上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券募投项目相关情况的
核查意见
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上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券募投项目相关情况的
核查意见
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司2022年公开发行可转换公司债券（简称为“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所就上市公司2022年公开发行可转换公司债券募投项目相关情况出具本核查意见。
就本核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市
公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本核查意见仅供上市公司本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：
一、本次募投项目“两高”情况核查
（一）本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目
根据山东省发展和改革委等部门联合发布的《关于“两高”项目管理有关事项的通知》（鲁发改工业〔2022〕255号）中所附的《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》，经核查，本次募集资金投资项目不属于该目录所列的“两高”项目。
为指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”项目盲目发展，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局和国家能源局联合印发了《关于发布高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）的通知》（发改产业〔2021〕1609号）。经核查，本次募集资金投资项目所规划的主要产品金锭、银锭均不属于上述通知所列重点
领域。根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。经核查，本次募集资金投资项目不属于上述需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号）制定的《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》，涉及的重点行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优质无烟块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。经核查，本次募集资金投资项目所规划的产品不属于上述方案所列重点领域。
乳山市发展和改革局已出具《关于威海恒邦化工有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目“两高”情况的说明》，指出“本项目已被列入2022年山东省重大实施类项目名单，项目主要装置和产品均不属于‘两高’项目范围，项目建设不存在节能审查相关重大障碍”。
综上，本次募集资金投资项目不属于“高耗能、高排放”项目，本项目符合国家或地方有关政策要求并积极落实相关政策的执行。
（二）本次募投项目相关审批、核准、备案落实情况
截至本核查意见出具日，本次募集资金投资项目已根据其实际建设进度履行所需的投资项目备案、节能审查、环境影响评价等程序，具体如下：
| 审批项目 | 审批部门 | 审批文件 | 文件编号 |
| 项目备案 | 乳山市行政审批服务局 | 《威海恒邦化工有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目备案证明》 | 2020-371083-32-03-023666 |
审批项目
| 审批项目 | 审批部门 | 审批文件 | 文件编号 |
| 环境影响审查 | 威海市生态环境局 | 《关于威海恒邦化工有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目环境影响报告书的批复》 | 威环审书〔2020〕15号 |
| 节能审查 | 乳山市行政审批服务局 | 《关于威海恒邦化工有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的审查意见》 | 乳行审能字〔2022〕2号 |
| 水土保持批复 | 乳山市行政审批服务局 | 《关于同意威海恒邦化工有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目水土保持方案的批复》 | 乳行审字〔2022〕9号 |
| 安全预评价评审 | 评审专家组 | 《安全预评价报告评审意见》 | —— |
| 职业病危害预评价审核 | 专家组 | 《建设项目职业病危害预评价报告审核意见表》 | —— |
经核查，本所律师认为：本次募集资金投资项目不属于“高耗能、高排放”项目，项目符合国家或地方有关政策要求并积极落实相关政策的执行，项目按照相关规定正常履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。
二、本次募投项目政策规划情况核查
（一）本次募投项目符合国家产业政策及规划布局
经核查本次募投项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类“第四十三、环境保护与资源节约综合利用”中“24、共生、伴生矿产资源综合利用技术及有价元素提取”的范畴，为鼓励类项目，符合国家产业政策。
根据《山东省黄金工业“十四五”发展规划》制定的发展目标，2025年末，山东省黄金行业继续保持全国黄金第一大省地位，规模优势进一步增强，产业布
局和产品结构更加优化，品牌效应进一步凸显，安全环保水平明显提升，高端化、智能化、绿色化发展成果显著，大、中型黄金企业集团黄金年产量占全省总产量的96%以上，形成以黄金为主，多金属、多元化、上下游一体化发展的新格局。本次募投项目符合山东省黄金工业发展规划的总体规划布局，符合规划要求的“实施头部企业带动战略、提升自主创新能力、推进高端化智能化发展、优化提升产业链条”等具体任务要求。2022年6月28日，山东省发展和改革委员会发布《关于印发2022年省重大项目调整名单的通知》（鲁发改投资〔2022〕550号），本次募投项目被列入2022年省重大实施类项目名单。因此，本次募投项目符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
（二）本次募投项目不属于限制类、淘汰类产业
本次募投项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类“第
四十三、环境保护与资源节约综合利用”中“24、共生、伴生矿产资源综合利用技术及有价元素提取”的范畴，为鼓励类项目。因此，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
（三）本次募集资金投资项目不涉及国家淘汰落后产能的行业根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募集资金投资项目不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。
经核查，本所律师认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在落实产能淘汰置换需求。
三、本次募投项目能源消费情况核查
本次募投项目已取得乳山市行政审批服务局出具的《关于威海恒邦化工有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的审查意见》（乳行审能字〔2022〕2号），该项目节能审查评审结论为“项目新增综合能源消费量为-19,375.72tce（当量值）和58.64tce（等价值）。项目年能源消费增量占威海市能耗总量控制目标的比例（m%）为0.01%，对威海市完成能源消费增量控制目标为‘影响较小’；项目增加值能耗影响威海市单位GDP能耗的比例（n%）为-0.17%，对威海市完成单位GDP能耗降低目标为‘影响较小’”。
经核查，本所律师认为：本次募集资金投资项目满足项目所在地能源消费双控要求，并且已按规定取得节能审查意见，项目的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
四、本次募投项目新建燃煤电厂情况核查
经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及新建自备燃煤电厂。
五、本次募投项目环境影响情况核查
（一）募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
经核查，本次募投项目已取得相应级别生态环境主管部门即威海市生态环境局出具的《关于威海恒邦化工有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目环境影响报告书的批复》（威环审书〔2020〕15号）。
（二）募投项目符合所在园区环境准入要求
本次募投项目所在地为乳山市下初镇恒邦化工建材园，属于《乳山市下初镇
恒邦化工建材园环境影响报告书》产业链、产品链规划中的黄金冶炼产业，符合园区规划及规划环评，属于园区鼓励入园项目。
（三）募投项目所在园区已依法开展规划环评
本项目所在地为乳山市下初镇恒邦化工建材园。乳山市下初镇恒邦化工建材园于2014年7月编制了《乳山市下初镇恒邦化工建材园环境影响报告书》，并于2015年7月15日取得了乳山市环境保护局出具的《关于乳山市下初镇恒邦化工建材园环境影响报告书的审查意见》（乳环发〔2015〕30号）。本次募投项目所在的园区已依法开展规划环评。
经核查，本所律师认为：本次募集资金投资项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，项目符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，且所在园区已依法开展规划环评。
六、本次募投项目大气污染情况核查
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号），大气污染防治重点区域为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
本次募投项目实施地点位于山东省威海市，不属于大气污染防治重点区域，故本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
经核查，本所律师认为：本次募集资金投资项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
七、本次募投项目高污染燃料禁燃情况核查
根据《乳山市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》（乳政发〔2020〕5号），指出“根据《中华人民共和国大气污染防治法》《威海市散煤清洁化治理工作方案》（威清洁取暖发〔2019〕2号）等有关规定，市政府决定对高污染燃料禁燃区进行重新划定。将高污染燃料禁燃区范围划定为‘西外环路以东，北外环路以南，长庆路、胜利东街至威青高速交接处以西，青威高速以北区域’”。
本次募投项目实施地点位于山东省威海市乳山市下初镇驻地，不属于高污染燃料禁燃区，故本次募投项目不属于高污染燃料禁燃区内项目。
经核查，本所律师认为：本次募集资金投资项目不属于高污染燃料禁燃区内项目。
八、本次募投项目环保处理情况核查
（一）本次募投项目排污许可证取得情况
根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号），“依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物”。在排污许可证有效期内，排污单位新建、改建、扩建排放污染物的项目，应当重新申请取得排污许可证。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，募投项目属于“二十七、有色金属冶炼和压延加工业32”之“贵金属冶炼322”，属于应当在启动生产设施或者发生实际排污之前依法办理《排污许可证》的行业类别。
《排污许可管理条例》（国务院令第736号）第七条规定，“申请取得排污许
可证，可以通过全国排污许可证管理信息平台提交排污许可证申请表，也可以通过信函等方式提交”。《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定，“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。
威海恒邦化工有限公司已建在营项目于2020年12月21日取得排污许可证，许可证书编号：913710837763370225P，本次募投项目应该在启动生产设施或者发生实际排污之前申请变更排污许可证。
（二）本次募投项目环境污染具体环节、处理措施及技术先进性
根据本次募投项目《环境影响报告书》及环境影响评价批复等文件，本次募投项目环境污染具体环节、处理措施及技术先进性如下：
1、无组织污染物排放治理
（1）无组织治理措施
本项目火法冶炼过程设置密闭烟气罩，收集冶炼产生过程产生的环集烟气，烟气收集后进入高效洗涤器的逆喷管与循环液接触，达到烟气净化和烟气温度降低的目的，经吸附脱硫后副产SO
送往制酸系统，尾气经离子液脱硫后达标排放，该工艺不存在副产品堆存、二次污染的问题。
（2）酸雾治理
本项目电解车间、净液车间有酸雾产生，各循环槽及机组洗涤箱采用密封设计，电解车间采用水喷淋+电除雾，净液车间采用碱液喷淋+电除雾处理后排放浓度满足《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）中表5标准。
（3）除尘治理
本项目在各料仓卸料、破碎、配料和上料及转运等废气产生点设置7台脉冲袋式除尘器，用于收集物料添加过程产生的粉尘，该除尘技术在国内冶炼行业均有成熟的应用。
2、有组织污染物排放治理
（1）本项目火法冶炼车间的熔炼烟气和环集烟气等均含有粉尘，在进行脱硫系统前均先经除尘处理。熔炼炉窑烟气为高温含尘废气，其中熔炼炉烟气经余热锅炉+电收尘器+骤冷塔+布袋除尘器组合降温除尘；吹炼炉烟气经余热锅炉+电收尘器组合降温除尘；阳极炉烟气经烟罩+板式烟气冷却器+布袋收尘器除尘；除尘后烟气送制酸系统副产硫酸，尾气采用双氧水法流程简洁，可达到较高的脱硫效率，副产稀酸的浓度一般在25%～50%，可送到硫酸SO
、NOX等，排放浓度达到《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）表1一般控制区标准要求，排放速率均须满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2排放限值要求。
（2）本项目产生的废水配套污水处理设施，包括生活污水处理站、初期雨水处理站、废酸处理站、废水深度处理站等，各类废水经过处理后全部回用，可实现废水的零排放。
（三）本次募投项目节能减排检查情况
经核查，本次募集资金投资项目尚未建设完成亦未投入运行，因此目前阶段尚不涉及节能减排处理效果、日常排污监测、环保部门现场检查等情况。
经核查，本所律师认为：本次募集资金投资项目应当在启动生产设施或者发生实际排污之前取得排污许可证。本项目涉及环境污染的具体环节主要为冶炼、电解处理等相关过程；项目主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声；项目《环境影响报告书》及环境影响评价批复文件已明确主要污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求；项目环保处理设施能够满足污染物处理要求，处理设施的技术、工艺较为先进。本次募集资金投资项目目前阶段尚不涉及节能减排处理效果、日常排污监测、环保部门现场检查等情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券募投项目相关情况的核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
2022年8月8日
顾功耘杨依见
杨依见王阳光