广东四通集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603838
二〇二二年八月十六日
广东四通集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2022年8月16日 下午14:00会议召开地点：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块，公司三楼会议室会议召集人：广东四通集团股份有限公司董事会会议主持人：董事长邓建华会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举股东代表参加计票和监票
五、宣读和审议议案
非累积投票议案：
1、《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
六、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次年度股东大会决议
十二、宣读本次年度股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次年度股东大会结束
广东四通集团股份有限公司
股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、为提高会议事效率，在就股东的问题回答结束后即进行表决。现场会议表决采用记名投票方式，请股东按要求填写意见由大会工作人员统一收票。
六、 本次股东大会由股东代表、监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
目 录
议案一: 关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案 ...... 5
议案一:
关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
公司拟对首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”予以结项，对首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”和“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”予以终止，并将上述项目结项或终止后剩余的募集资金7,003.89万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部永久性补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2015年6月9日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1197号）核准，向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股股票（“A”股）3,334万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币7.73元，募集资金总额257,718,200.00元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计40,222,300.00元，公司实际募集资金净额217,495,900.00元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2015GZA20100的《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《广东四通集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。2015年6月，公司与保荐机构广发证券股份有限公司同中国银行股份有限公司潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》。由于保荐机构变更，2020年1月，公司与申万宏源证券承销保
荐有限责任公司同中国银行股份有限公司潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。
（三）募集资金投资项目计划情况
根据《广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目基本情况及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 |
| 1 | 广东四通营销网络建设项目 | 4,000.00 | 1,000.00 |
| 2 | 新建开发设计中心建设项目 | 1,974.36 | 1,974.36 |
| 3 | 新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目 | 13,144.37 | 9,717.57 |
| 4 | 新建年产卫生陶瓷80万件建设项目 | 9,057.66 | 9,057.66 |
| 合计 | - | 28,176.39 | 21,749.59 |
（四）募集资金投资项目变更情况
1、公司于2016年6月2日召开第二届董事会2016年第五次会议及第二届监事会第六次会议、2016年6月20日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》,同意公司取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，合计取消2,510.37万元的资金投入,该项目原预计总投资额为4,000万元,实际已收到的募集资金为1,000万元，现预计总投资额减少为1,489.63万元。同时变更“新建开发设计中心建设项目”的实施地点。
2、公司于2018年2月12日召开第三届董事会2018年第一次会议及第三届监事会第三次会议、2018年3月5日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。同意公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用瓷2,000万件建设项目”中1,000万件日用瓷产能的实施用地。
（五）募集资金实际使用情况
截至2022年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
1、募集资金专户存储情况：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金余额 |
| 1 | 中国银行股份有限公司潮州分行 | 731565667069 | 募集资金专户 | 3,660,657.40 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司潮州市分行 | 44001808699053024986 | 募集资金专户 | 21,973,870.78 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司潮州分行 | 2004024029200033775 | 募集资金专户 | 44,404,245.69 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 694508233 | 募集资金专户 | 216.92 |
| 合计 | - | - | - | 70,038,990.79 |
2、募集资金使用情况与剩余情况：
截至2022年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺投入募集资金总额 | 实际投入募集资金金额（累计） | 募集资金余额（含利息） | 募集资金累计投入比例（%） | 实施进度 |
| 1 | 广东四通营销网络建设项目 | 14,896,300.00 | 10,000,000.00 | 6,529,320.00 | 3,660,657.40 | 65.29 | 拟终止 |
| 2 | 新建开发设计中心建设项目 | 19,743,600.00 | 19,743,600.00 | - | 21,973,870.78 | - | 拟终止 |
| 3 | 新建年产日用陶瓷2000万件建设项目 | 131,443,700.00 | 97,175,700.00 | 62,950,471.75 | 44,404,245.69 | 64.78 | 拟终止 |
| 4 | 新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目 | 90,576,600.00 | 90,576,600.00 | 94,865,996.10 | 216.92 | 104.74 | 拟结项 |
| 合计 | - | 256,660,200.00 | 217,495,900.00 | 164,345,787.85 | 70,038,990.79 | 75.56 | - |
二、募集资金投资项目结项或终止的基本情况和原因
（一）本次结项的募集资金投资项目基本情况和原因
1、新建年产卫生陶瓷80万件建设项目
（1）募投项目基本情况
“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”主要引进废瓷前道加工生产线、卫生陶瓷立浇成型及压力成型生产线以及高效节能隧道窑等设备，解决产能瓶颈，扩大市场占有率，满足丰富产品结构、提高市场竞争力的需要。截至2022年3月31日，该项目已累计投入募集资金9,486.60万元，投入比例达104.74%，募集资金专户结余资金为0.02万元（含利息）。募投项目建设进展已达到预期要求，产能得到大幅提升，公司拟将该项目结项。
（2）募集资金结余的原因
在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，同时公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益和存款利息收入。
（二）本次终止的募集资金投资项目基本情况和原因
1、广东四通营销网络建设项目
（1）募投项目基本情况
“广东四通营销网络建设项目”主要是以总部营销中心战略领导下的营销网络，服务会展营销模式、提升客户服务的需求，全面展示公司的产品，进一步实现拓展与品牌提升为目标。截至2022年3月31日，该项目累计已投入募集资金652.93万元，投入比例达65.29%，募集资金专户结余资金为366.07万元（含利息）。
（2）募投项目拟终止的原因
由于近两年受全球性疫情的影响，市场环境发生了较大变化，展销会模式业发生了改变，由线下举办改为线上举办，国内外客户与公司交流和沟通方式发生变化，销售渠道面临快速变革，公司继续投入营销网络项目建设将难以达到品牌推广和市场占有率提升的预期效果；面对日益竞争的市场环境，新兴渠道及营销手段花样翻新，日益侵蚀传统市场销售模式，继续投入营销网络建设将带来较大的不确定性，同时公司利用自有资金新建的办公楼已重新布局产品展示厅。基于项目实际的完成情况和现有展示厅的功能效果，公司认为现有的公司总部营销中心可以保障公司目前及未来一定时间内的经营发展需求，若仍按原计划实施该募
投项目，大面积扩张营销网络建设，建设成本较高，未来的收益也存在较大不确定性，故公司拟终止该项目。若未来市场发展良好，公司将根据实际情况使用自有资金继续投入建设。
2、新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目
（1）募投项目基本情况
“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”旨在进一步扩大产能，提升公司市场占有率及影响力，进一步巩固公司在日用陶瓷行业的领先优势，提升公司品牌价值；同时，也为提高生产自动化程度和资源利用率，降低能耗水平，促进公司产业升级做准备。截至2022年3月31日，该项目累计已投入募集资金6,295.05万元，投入比例达64.78%，募集资金专户结余资金为4,440.42万元（含利息）。
（2）募投项目拟终止的原因
前期由于政府市政道路改道缓慢，项目用地目前暂未解决，公司“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”规划未能全部落实。为加快募投项目建设，尽快扩大日用陶瓷生产规模，公司于2018年2月12日召开第三届董事会2018年第一次会议及第三届监事会第三次会议，2018年3月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”中1,000万件日用瓷产能的实施用地。日用瓷产能项目的厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年7月达到预定可使用状态，制作瓷泥、成型等设备于2019年9月达到预定可使用状态，截至目前，“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”已完工投产了1,000万件项目，2021年度产能利用率为92%，实现效益498.97万元，累计投入金额6,295.05万元，投资收益率为7.93%，公司日用陶瓷总产销率为88.67%。剩余年产1,000万件日用瓷产能部分项目尚未开工建设。
公司产品销售渠道主要以出口为主，自2020年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，全行业出口受到严重影响，随着国外疫情持续蔓延，国际贸易市场需求降低，在疫情的冲击下，海外运费持续高涨，商品价格高位波动，造成原材料供给短缺以及全球运力不足，原材料价格也快速上涨，与此同时，工业企业也面临限电限产等多重不利局面，公司生产成本持续走高，但由于多种因素限制，公司
不能随之调整产品售价，因此产品销售也受到一定程度的影响。在市场需求降低、产品成本增加的情况下，公司管理层从实际出发，结合各方面综合考量，认为现有产能基本可以满足未来产品生产需求，继续投入有可能造成产能的空置且达不到预期经济收益。故公司拟终止该项目，原未完成项目未来如需继续推进，公司将把所需资金纳入公司预算正常开支。
3、新建开发设计中心建设项目
（1）募投项目基本情况
“新建开发设计中心建设项目”是为产能项目作研发、设计等配套工作，该项目投向主要是研发中心建筑物装修和购置研发设备、软件建设。截至2022年3月31日，该项目募集资金专户结余募集资金为2,197.39万元（含利息）。
（2）募投项目拟终止的原因
“新建开发设计中心建设项目”是“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”的配套项目，公司于2016年6月2日召开第二届董事会2016年第五次会议及第二届监事会第六次会议，2016年6月20日召开2016年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。将“新建开发设计中心建设项目”的实施地点进行变更，主要是考虑到“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”和“新建开发设计中心建设项目”两个募投项目的实施存在一定的关联性，新址地理位置优于原投资方案，将两个项目实施地放在一起有利于集中优势资源、减少中间环节，提高公司营运效率、降低经营成本。但实施地址变更后，受“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”进度影响，项目未能实施，由于“新建开发设计中心建设项目”立项是基于当时市场环境、研发需求等因素制定的，项目立项时间较早，在此期间，市场上新的技术更新迅速，项目方案中的软件、硬件配置等整体规划已无法满足目前的研发需求。现因新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”剩下的1,000万件产能项目拟终止建设，公司管理层从提高资源使用效率出发，结合市场环境变化和公司战略调整进行进一步研究、论证，认为公司现有开发设计已能满足生产经营需要，故同时终止该募投项目实施。
基于上述原因，为维护股东权益和提高募集资金使用效益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益，公司决定对上述募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
三、募集资金投资项目结项或终止的剩余募集资金未来使用计划公司拟将上述募集资金投资项目结项或终止后剩余的募集资金总计7,003.90万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，该募集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方募集资金监管协议亦将予以终止。
四、募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次对首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”予以结项，对首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”和“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”予以终止，并将上述项目结项或终止后剩余的募集资金全部永久性补充流动资金，是公司基于市场环境变化、自身发展战略规划及项目实施情况所作出的谨慎决策，不会对公司现有核心业务的经营及财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营的资金需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次将相应募集资金永久补充流动资金符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述议案已经公司第四届董事会2022年第三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月十六日