| 证券代码：603185 | 证券简称：上机数控 | 公告编号：2022-092 |
| 债券代码：113642 | 债券简称：上22转债 |
无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2022年8月8日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于2022年8月8日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及其他规范性文件要求，公司第三届董事会第四十四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。鉴于公司实施了资本公积金转增股本及限制性股票的授予事项，同时结合公司的实际情况，董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权，对公司本次非公开发行股票中的有关内容进行相应修订，具体修订内容如下：
1、发行数量
修订前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行
股票募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含600,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至《发行预案》公告日，发行人股本为27,522.5954万股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过8,256.7786万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
修订后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含600,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至《发行预案》公告日，发行人股本为38,678.3735万股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过11,603.5120万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据本次非公开发行方案调整的具体情况以及公司的实际情况，公司对《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会编制了截止2022年6月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》。独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
根据本次非公开发行方案调整的具体情况，且考虑到公司实施了资本公积金转增股本及限制性股票的授予而导致的总股本变动涉及摊薄即期回报的影响相关测算数据，为了保障中小投资者利益，公司对已制定的填补回报的相关措施进行了修订，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人补充更新了相应承诺。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-095）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十九次会
议相关事项的独立意见》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董 事 会2022年8月10日