申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司募投项目实施方式变更暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对协鑫集成募投项目实施方式变更暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】1763号)核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）773,230,764股，发行价格为人民币3.25元/股，募集资金总额为人民币2,512,999,983.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,382,075.35元后，募集资金净额为人民币2,491,617,907.65元，募集资金已于2020年12月30日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年01月06日出具了验资报告（苏亚验[2021]2号）。
二、募集资金投资项目实施方式变更暨关联交易的情况及原因
（一）募集资金投资项目的使用情况
截至2022年8月3日，公司募集资金使用情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目计划投资总额 | 计划使用募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 |
| 合肥协鑫集成15GW光伏组件项目 | 合肥协鑫集成新能源科技有限公司 （以下简称“合肥协鑫”） | 210,031 | 99,988.00 | 41,533.17 |
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目计划投资总额 | 计划使用募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 |
| 乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期5GW）项目 | 乐山协鑫集成科技有限公司 （以下简称“乐山集成”） | 186,732 | 23,161.79 | - |
合肥协鑫集成 2.5GW 叠瓦组
件项目
| 合肥协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目 | 合肥协鑫 | 已终止 | 12.00 | 12.00 |
| 补充流动资金 | 公司 | 126,000 | 126,000 | 126,000 |
募集资金合计
| 募集资金合计 | 249,161.79 | 167,545.17 |
截至2022年8月3日募集资金专户对账单显示，公司募集资金专项存储账户余额为11,702.12万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），公司使用募集资金购买银行理财35,593.16万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金35,000万元，合计未使用募集资金余额82,295.28万元。
（二）募集资金投资项目实施方式变更的背景和原因
“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”总投资210,031万元，其中固定资产投资146,000万元，铺底流动资金64,031万元。 “乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期5GW）项目” 总投资186,732万元，其中工程建设投资164,117万元人民币，铺底流动资金22,615万元。截至2022年8月3日，“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目” 已使用募集资金投入41,533.17万元，尚余使用募集资金58,454.83万元，“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期5GW）项目”计划使用募集资金投入23,161.79万元，尚余使用募集资金23,161.79万元。
根据第四届董事会第五十三次会议审议通过的《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，除补充流动资金外，公司非公开发行股票募集资金将全部用于投资项目的资本性支出。结合上述项目的投资计划，除募集资金外，“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”尚有46,012万元固定资产投资资金缺口，“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期5GW）项目”尚有140,955.21万元工程建设资金缺口，两个项目合计尚有86,646万元铺底流动资金缺口。
协鑫集成基于整体战略发展考虑，本次引入协鑫科技（苏州）有限公司（以下简称“协鑫科技苏州”）和南通中金启江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通中金”）入股合肥协鑫，预计能够为上市公司及合肥协鑫引入资金
55,000万元，该资金将用于上述项目的后续资本性投入和补充合肥协鑫及上市公司的流动资金，从而加快上市公司大尺寸组件及电池片产能落地。
合肥协鑫是“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”的实施主体，是乐山协鑫的100%控股股东
注
。引入投资者后，公司对合肥协鑫、乐山集成的权益比例将由100%下降至80.71%，合肥协鑫、乐山集成由公司全资子公司变更为控股子公司，“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”及“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期5GW）项目”的实施方式变更为合资经营。
（三）募集资金投资项目实施方式变更的方式
在合肥协鑫本次引入投资者中，协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州集成”）拟将持有的合肥协鑫15,432万元实缴注册资本以20,000.00万元的价格转让给协鑫科技苏州，同时协鑫科技苏州、南通中金拟分别以20,000万元、15,000万元的价格认购合肥协鑫15,432万元、11,574万元新增注册资本（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，合肥协鑫实收资本将由192,904万元增加至219,910万元，公司持有合肥协鑫股权由100%下降至80.71%，通过合肥协鑫间接持有的乐山集成股权亦将由100%下降至80.71%。合肥协鑫、乐山集成仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
合肥协鑫为“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”实施主体，乐山集成是“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期5GW）项目”实施主体，故本次交易完成后，公司上述募投项目将由全资子公司独立实施的方式变更为合资经营。
由于协鑫科技苏州为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）关联交易定价情况
截至本核查意见出具日，合肥协鑫尚未完成合并乐山集成、句容集成，因此本次关联交易未对合肥协鑫进行审计。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《合肥协鑫集成新能源科技有限公司拟引进战略投资人涉及的股东全部权益价值估值报告》（苏华咨报字[2022]第075
注
截至2022年8月3日，合肥协鑫实收资本70,000万元。根据第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》，合肥协鑫注册资本在本次投资前，将对乐山集成、句容集成股权进行收购合并，实收资本由人民币70,000万元增加至人民币192,904万元（详见公告2022-062）。 合肥协鑫完成上述增资后，乐山集成将成为合肥协鑫的全资子公司。
号），按照收益法，合肥协鑫在估值基准日2021年12月31日模拟合并乐山集成、句容集成后的股东全部权益价值估值为251,490.00万元。
根据上述估值结果，公司经与南通中金、协鑫科技苏州协商，最终确认合肥协鑫投前估值250,000.00万元，折算每注册资本1.296元。协鑫科技苏州受让合肥协鑫股份及增资价格均采用了上述价格，与南通中金增资价格一致，关联交易定价具有公允性。
三、交易标的及增资各方基本情况
（一）交易标的
合肥协鑫集成新能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园四顶山路与乳泉路交口东南角
成立日期：2020年4月2日
法定代表人：孙国亮
注册资本：80,000万元人民币
注
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据合肥协鑫、句容集成及乐山集成各自截至2020年12月31日及2021年12月31日的财务报表，
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2021年12月31日 | ||
| 利润总额 | 净利润 | 利润总额 | 净利润 | 净资产 | |
| 合肥协鑫 | -3,263.94 | -3,263.94 | 10.22 | 10.22 | 66,725.84 |
| 句容集成 | -20,456.20 | -21,042.30 | -8,726.39 | -8,139.32 | 104,380.75 |
注
根据公司2022年8月5日召开第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》，合肥协鑫注册资本由人民币80,000万元增加至人民币192,904万元（详见公告2022-062），截至本核查意见出具日，合肥协鑫注册资本变更尚未进行工商变更登记。
| 乐山集成 | -64.50 | -64.50 | - | - | 265.50 |
| 合计 | -23,784.64 | -24,370.74 | -8,736.61 | -8,149.54 | 171,372.09 |
附：乐山集成于2020年12月31日成立。
（二）增资方
1、协鑫科技（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：兰天石注册资本：494,000万元人民币注册地址：苏州工业园区新庆路28号成立时间：2010年03月23日经营范围：新能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多晶硅、硅片、光伏材料、光伏产品及辅助件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；企业管理服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：协鑫科技控股有限公司间接控制协鑫科技（苏州）有限公司100%股权。
主要财务指标：2021年度协鑫科技苏州经审计总资产1,032,838.46万元，总负债502,141.20万元，净资产530,697.26万元，营业收入574,370.79万元，营业利润4,631.63万元，净利润4,912.79万元。2022年第一季度未经审计净资产529,308.69万元。关联关系说明：公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫科技控股有限公司（股票代码：HK.03800）23.65%股权，协鑫科技控股有限公司间接控制协鑫科技（苏州）有限公司100%股权，故协鑫科技（苏州）有限公司为公司关联方。
其他说明：协鑫科技（苏州）有限公司不属于失信被执行人。
2、南通中金启江股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
注册资本：200,000万元人民币
注册地址：南通市开发区广州路42号318室
成立时间：2021年02月07日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
普通合伙人：中金资本运营有限公司持股0.05%；
有限合伙人：国通信托有限责任公司持股49.95%，南通市产业投资母基金有限公司持股30%，南通能达新兴产业母基金合伙企业(有限合伙)持股19.90%，南通泽安投资管理有限公司持股0.1%。
关联关系说明：公司与南通中金不存在关联关系。
其他说明：南通中金不属于失信被执行人。
四、本次将募投项目变更为合资经营方式情况概述
公司、苏州集成、合肥协鑫与协鑫科技苏州签署了《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）及《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议1”），同时，公司、苏州集成、合肥协鑫与南通中金签署了《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）及《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议2”）。根据上述协议，协鑫科技苏州拟以1.296元/1元注册资本现金出资20,000万元受让合肥协鑫15,432万元注册资本，同时，协鑫科技苏州、南通中金拟以1.296元/1元注册资本分别认购合肥协鑫新增注册资本15,432万元、11,574万元。
合肥协鑫股权转让及增资后的合肥协鑫股权结构如下表：
| 股东名称 | 股权转让及增资前 | 股权转让及增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 协鑫集成 | 53,174 | 27.57% | 53,174 | 24.18% |
| 苏州集成 | 139,730 | 72.43% | 124,298 | 56.53% |
| 协鑫科技苏州 | - | - | 30,864 | 14.03% |
| 南通中金 | - | - | 11,574 | 5.26% |
| 合计 | 192,904 | 100% | 219,910 | 100% |
增资完成后，合肥协鑫的注册资本将由192,904万元增加至219,910万元，
公司对合肥集成直接持股24.18%，通过全资子公司苏州集成间接持股56.53%，对合肥协鑫的合计持股比例80.71%，仍为合肥协鑫的控股股东，合肥协鑫仍纳入公司合并报表范围。
五、协议主要内容
（一）公司、苏州集成、合肥协鑫与协鑫科技苏州签署的《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之投资协议》，公司、苏州集成、合肥协鑫与南通中金签署的《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之增资协议》主要内容
1、本次交易
按照合肥协鑫内部重组后投前估值250,000万元，协鑫科技苏州以人民币20,000万元(“股权转让款”)的对价，受让苏州集成持有的占合肥协鑫于内部重组后的注册资本总额8%的股权(对应合肥协鑫注册资本人民币15,432万元，“目标老股”)。苏州集成确认目标老股对应的注册资本在交割日前完成实缴。
公司、苏州集成、合肥协鑫与协鑫科技苏州认可合肥协鑫内部重组后投前估值250,000万元，同意协鑫科技苏州按照该投前估值，增资20,000万元认购合肥协鑫新增的注册资本15,432万元，剩余部分作为公司资本公积。
公司、苏州集成、合肥协鑫与南通中金认可合肥协鑫内部重组后投前估值250,000万元，同意南通中金按照该投前估值，增资15,000万元认购合肥协鑫新增的注册资本11,574万元，剩余部分作为公司资本公积。
2、本次交易交割的先决条件
协鑫科技苏州、南通中金履行本次交易的交割义务，支付股权转让款及增资款，应以下列条件（以下简称“交割先决条件”）在本次交易交割日当日或之前获得满足或被协鑫科技苏州、南通中金书面豁免为前提：
（1）本次交易文件已经各方适当签署、生效并交付；
（2）协鑫科技苏州、南通中金就本次交易取得了其内部的批准与授权；
（3）合肥协鑫、苏州集成及协鑫集成就本次交易取得了其内部的批准与授权，且协鑫集成已经依照监管规定完成了相应的信息披露；
（4）合肥协鑫的核心员工已经与合肥协鑫签署了其形式及内容令协鑫科技苏州、南通中金满意的劳动合同、竞业禁止及保密协议；
（5）合肥协鑫的注册资本已变更为人民币192,904万元；
（6）合肥协鑫已完成对于句容协鑫集成科技有限公司的重组合并；
（7）合肥协鑫已完成对于乐山协鑫集成科技有限公司的重组合并；
（8）合肥协鑫与协鑫集成科技股份有限公司已就其他光伏制造资产业务签订了委托管理协议；
（9）合肥协鑫已与权利人签订了关于“协鑫”品牌的授权许可使用协议；
（10）截至交割日，各方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；
（11）截至交割日，没有发生或可能发生对合肥协鑫及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
（12）截至交割日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
（13）句容协鑫集成科技有限公司已与江苏协鑫能源系统制造有限公司就位于句容市郭庄镇空港大道886号的场地及设施签署续租协议；
（14）苏州集成及合肥协鑫已向协鑫科技苏州、南通中金提供确认上述交割先决条件已全部得到满足或经协鑫科技苏州、南通中金豁免的确认函；
（15）合肥协鑫已形成对于核心管理层和核心员工的股权激励方案（南通中金增资协议单独约定）；
（16）合肥协鑫已全资设立注册地址位于南通市的子公司（南通中金增资协议单独约定）。
协鑫科技苏州、南通中金可随时书面通知苏州集成有条件或无条件的豁免项下的全部或部分先决条件（为免疑问，上述第（1）、（2）、（3）款先决条件不能被豁免）。协鑫科技苏州、南通中金也可随时书面通知苏州集成，有条件或无条件的延长苏州集成完成本次交易交割的先决条件的最后期限。各方确认，协鑫科技苏州、南通中金对部分交割先决条件的豁免或延长完成期限不应构成或被理解为对其他交割先决条件的豁免或完成期限的延长。
在相关先决条件被协鑫科技苏州、南通中金有条件豁免的情形下，该等先决条件仍将作为苏州集成交割后的承诺，苏州集成仍有义务在交割日后按照协鑫科技苏州、南通中金豁免函中确定的合理期限继续达成该等先决条件所要求的事项。
3、交割最后期限日
如在协议签署后30个工作日内（以下简称“最后期限日”），交割先决条件仍未被满足且未被协鑫科技苏州、南通中金豁免的，则自最后期限日届满之日起，协鑫科技苏州、南通中金有权选择解除协议及其他本次交易文件。各方确认，协鑫科技苏州、南通中金因此选择解除协议及其他本次交易文件的，其他方无过错的无需承担任何违约责任。为避免疑义，行使解除权的协鑫科技苏州、南通中金不因上述解除的决定而对其他方负有任何法律责任。
4、交割后承诺
在交割后6个月内，合肥协鑫拟受让协鑫集成全资子公司在境外开展的与光伏组件销售相关的业务；对不具备转让条件的协鑫集成的全资子公司，将停止其光伏组件销售业务，由目标公司在当地新设子公司进行业务拓展；对该等境外子公司的核心员工，合肥协鑫应在交割后6个月内逐步与其签署劳动合同、竞业禁止及保密协议。
5、协议的生效、修改和解除
投资协议\增资协议经各方签字盖章后成立，经协鑫集成股东大会审议通过后生效。
经投资协议\增资协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
投资协议\增资协议可通过下列方式解除：
（1）投资协议\增资协议各方经协商一致共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）如果在投资协议\增资协议签署日起至交割日期间发生以下任一事项导致本次交易的先决条件无法满足或导致本次交易的目的无法实现，则投资协议\增资协议可由协鑫科技苏州、南通中金提前至少十（10）个工作日以书面形式通知苏州集成和合肥协鑫解除协议，并于通知中载明解除生效日期：① 发生某一事件或情况对合肥协鑫造成了或协鑫科技苏州、南通中金可提出合理证据证明可能造成重大不利影响，② 投资协议\增资协议中所载的苏州集成的任何重大陈述和保证不真实或不正确，③苏州集成实质性违反其应遵守的投资协议\增资协议中的任何重大承诺或义务，或④ 任何主体针对目标公司提起任何法律程序，可能导致
合肥协鑫破产或实质上无法继续经营；“本次交易的先决条件无法满足”不包含已由协鑫科技苏州、南通中金根据约定予以豁免或给予宽限期尚未届满的情形；
（3）协鑫科技苏州、南通中金和苏州集成根据交割最后期限日届满之日约定选择解除投资协议\增资协议；
（4）如果协鑫科技苏州、南通中金违反投资协议\增资协议的约定，未能按时足额支付股权转让款及增资款逾期超过7日，且未获得苏州集成和合肥协鑫同意延期支付的，则苏州集成和合肥协鑫有权书面通知协鑫科技苏州、南通中金解除投资协议\增资协议。
投资协议\增资协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的协议项下的对价。
（二）公司、苏州集成、合肥协鑫分别与协鑫科技苏州、南通中金签署的《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之股东协议》主要内容
1、经营信息知情权
自交割日起至合肥协鑫合格IPO上市前，协鑫科技苏州、南通中金有权要求合肥协鑫向其提供以下文件，合肥协鑫应当按如下约定向投资人提供如下信息及材料：
（1）在每个会计年度结束一百二十(120)日内，提交经审计的年度合并财务报表；
（2）在每个季度结束后六十（60）日内，提供未经审计的季度合并财务报表以及该季度的业务报告。
合肥协鑫及合肥协鑫管理层应核实并确认提供给股东的所有信息均是真实、准确且不会产生误导效果。
2、优先认购权
若合肥协鑫拟增加注册资本，在同等条件下，协鑫科技苏州、南通中金有权按届时其持股比例优先于股东以外的第三方认购合肥协鑫新增注册资本。
在不违反本协议其他约定的前提下，上述优先认购权，不适用于：（i）合肥协鑫为实施员工激励计划而拟增加的注册资本；（ii）合肥协鑫整体变更为股份公司时增加的注册资本；（iii）合肥协鑫以资本公积或未分配利润向全体股东同比例转增注册资本；（iv）执行反稀释权所增加的注册资本；（v）合肥协鑫为实施对
另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本；（vi）合肥协鑫合格IPO上市或（vii）合肥协鑫在本次交易交割后60个工作日内进行融资交易而拟增加的注册资本。
3、反稀释权
如合肥协鑫股东会批准新增注册资本（“新一轮增资”），并且新一轮增资的价格低于协鑫科技苏州、南通中金的投资价格（“原投资价格”，若合肥协鑫发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，则原投资价格应相应调整），或者苏州集成以比协鑫科技苏州、南通中金的原投资价格更优惠的价格或条件向第三方转让其持有的合肥协鑫股权的（前述更低的增资价格或转让价格，合称为“新低价格”），则协鑫科技苏州、南通中金有权在中国适用法律允许的情况下，选择通过由苏州集成及/或协鑫集成以零对价或其他投资人认可的最低对价向协鑫科技苏州、南通中金转让股权、合肥协鑫以零对价或者其他投资人认可的最低价格新增投资人注册资本或其他投资人认可的方式，对协鑫科技苏州、南通中金所持股权对应的注册资本数额进行调整。反稀释权不适用于以下情形：① 合肥协鑫为实施员工激励计划而拟增加的注册资本；② 合肥协鑫整体变更为股份公司时增加的注册资本；③ 合肥协鑫以资本公积或未分配利润向全体股东同比例转增注册资本；或④ 合肥协鑫合格IPO上市。
4、优先购买权
除本协议另有约定外，如任一股东（“拟转股人”）拟向合肥协鑫股东或股东的关联方以外的第三方直接或间接转让或以其他方式处置其持有的合肥协鑫股权，协鑫科技苏州、南通中金有权在同等条件下按照其与拟行使优先购买权的其他股东之间的相对持股比例行使优先购买权。
上述优先购买权，不适用于：① 合肥协鑫为实施员工激励计划而拟由股东向持股平台转让的股权；② 股东向同一实际控制下的主体或实体转让股权；③ 投资人向协鑫集成或协鑫集成的关联方转让股权。
5、回购权
当出现下列情况之一（以下简称“回购触发事件”）时，协鑫科技苏州、南通中金有权向协鑫集成发出书面通知（“售股行权通知”），协鑫科技苏州、南通中金
有权要求协鑫集成回购协鑫科技苏州、南通中金因本次交易所持有的全部或部分公司股权，协鑫集成应以现金形式收购：
（1）合肥协鑫在2027年3月31日前未完成合格IPO受理；
（2）在2027年6月30日前协鑫集成或协鑫集成指定的第三方主体未能完成对协鑫科技苏州、南通中金所持有的合肥协鑫股权的收购，且该等收购作价应基于如下整体估值定价方式孰高者，且协鑫科技苏州、南通中金可要求以现金支付的部分不低于协鑫科技苏州、南通中金实际投资金额本金及按每年8%利率（单利）计算的资金机会成本回报（计算时从交割日计算至控股股东就收购事项作出董事会决议之日）：
① 2022年-2023年，平均年度税后扣非净利润的18倍，或
② 2023年年度税后扣非净利润的15倍；
（3）在2027年12月31日前未能实现合格IPO上市；
（4）合肥协鑫及/或苏州集成在交易文件中所作出的陈述和保证存在重大不真实或有重大遗漏或有重大误导；
（5）合肥协鑫及/或苏州集成及/或协鑫集成严重违反交易文件项下的约定、承诺或义务或严重违反法律法规；
（6）合肥协鑫生产经营遭受严重困难。
回购价格为协鑫科技苏州、南通中金要求回购的股权比例对应的实际投资金额本金及按年化8%（单利）的利率计算的资金机会成本回报（计算时从交割日计算至协鑫科技苏州、南通中金收回全部回购价款之日）之和减去协鑫科技苏州、南通中金就该等要求回购的股权已取得的分红。
各方在此特别确认并同意，所确定的回购价体现了协鑫科技苏州、南通中金要求回购的股权的公允价格。协鑫集成在收到协鑫科技苏州、南通中金的书面通知当日起两个月内须付清全部回购款项。
回购条件一旦触发，除非协鑫科技苏州、南通中金书面放弃，则协鑫科技苏州、南通中金一直享有要求协鑫集成回购的权利。
6、变现权
合肥协鑫完成合格IPO上市后，协鑫科技苏州、南通中金可按照法律法规及相关监管规定的要求在股份禁售期届满后出售其持有的全部或部分股份。
7、随售权（协鑫科技苏州股东协议1单独约定）
如协鑫集成拟向其关联方以外的受让方直接或间接转让或以其他方式处置其持有的合肥协鑫股权时，协鑫科技苏州有权以同等价格和条件向拟受让方转让其持有的合肥协鑫股权。协鑫集成拟向其关联方以外的受让方转让合肥协鑫股权前，应向协鑫科技苏州发出书面通知，协鑫科技苏州应在收到该转让通知后二十日内书面回复确认是否行使随售权。在协鑫科技苏州做出是否行使随售权的决定前，协鑫集成不得转让合肥协鑫股权给其关联方以外的受让方。如发生回购触发事件，协鑫集成未能履行回购义务，且其他投资者股东拟将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方时。如果第三方提出购买的股权多于该投资者股东持有的股权，则协鑫科技苏州有权行使随售权，协鑫科技苏州可以按相同条件向第三方转让其所持有的合肥协鑫股权。为免疑义，协鑫科技苏州行使本条项下的随售权不应视为协鑫科技苏州豁免协鑫集成的回购义务。若协鑫科技苏州未能将其持有的全部股权转让给第三方或转让价款低于所约定的回购价格，协鑫集成仍应履行其在回购义务或就协鑫科技苏州实际收到的转让价款与回购价格之间的差额承担补足义务。
8、领售权（南通中金股东协议2单独约定）
如发生回购触发事件，且协鑫集成未能履行回购义务，南通中金有权将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方。如果第三方提出购买的股权多于该投资人持有的股权，则应该投资人要求，苏州集成及协鑫集成应按相同条件出售其所持有的合肥协鑫股权以满足潜在受让方的要求；尽管有前述约定，若因投资人行使本条项下的领售权将导致协鑫集成失去对合肥协鑫的控制权的，苏州集成及协鑫集成可以拒绝共同出售股权，但前提是，苏州集成及协鑫集成应当促使合肥协鑫其他股东按投资人的要求出售其所持有的合肥协鑫股权，以满足潜在受让方的要求，促使投资人的股权转让顺利完成。
为免疑义，南通中金行使本条项下的领售权不应视为南通中金豁免协鑫集成的回购义务。若南通中金未能将其持有的全部股权转让给第三方或转让价款低于约定的回购价格，协鑫集成仍应履行回购义务或就南通中金实际收到的转让价款与回购价格之间的差额承担补足义务。
9、最惠国待遇
如合肥协鑫/苏州集成/协鑫集成给予任一股东（包括参与融资交易的投资者）的权利优于协鑫科技苏州、南通中金享有的权利，则协鑫科技苏州、南通中金将自动享有该等权利（领售权除外），如任何股东行使其股东权利的，则自动触发协鑫科技苏州、南通中金亦应有权行使该等股东权利的情形。为此目的，合肥协鑫/苏州集成/协鑫集成应当在给到其他股东更优惠权利之日起五（5）个工作日内书面通知协鑫科技苏州、南通中金，并应在其他股东行使其特定股东权利（如发生）之日起五（5）个工作日内书面通知协鑫科技苏州、南通中金，协鑫科技苏州、南通中金有权（但无义务）行使该等股东权利。
10、协议的生效、修改和解除
股东协议经各方签字盖章后成立，于本次投资协议/增资协议生效时生效。若股东协议与合肥协鑫公司章程约定有冲突的，以股东协议约定为准。
经各方协商一致，可以对股东协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
本协议可通过下列方式解除：
（1）股东协议各方经协商一致共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）本次交易文件被宣告无效、被撤销、解除或终止；
（3）如合肥协鑫和/或股东和/或协鑫科技苏州、南通中金在本次交易文件项下的陈述或保证严重失实或存在重大遗漏，或者合肥协鑫和/或股东和/或协鑫科技苏州、南通中金严重违反其在任一本次交易文件项下的任何承诺、义务或责任，相关受害方有权单方退出本协议。
（4）如根据投资协议\增资协议关于交割最后期限日的约定，协鑫科技苏州、南通中金有权决定解除本协议。
六、与关联方合作实施募投项目的目的与必要性
为抢抓光伏平价上网的行业发展机遇，以超大规模集中化、专业化及智能自动化满足主流及新型大尺寸光伏组件市场需求，公司在合肥肥东县投资建设60GW组件及配套产业基地，并设立全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司作为公司合肥60GW组件大基地的实施主体。
鉴于公司合肥组件大基地总规划产能规模为60GW，后续产能建设需要大量资
金的持续投入，通过引入战略投资者，解决合肥组件大基地的资金问题，实现合肥协鑫的良性发展，公司亦可以享受合肥协鑫快速发展带来的经营成果。
协鑫科技作为光伏硅料领域的龙头企业，具有极强的资金实力和技术积累，并在下游积累了大量的光伏电池厂商资源，这些光伏电池厂商亦是合肥协鑫的重要供应商或潜在供应商。协鑫科技的入股一方面为合肥协鑫带来了资金支持，另一方面也能够为合肥集成引入优质的供应商资源。此外，协鑫科技苏州本次入股合肥协鑫不会派驻管理人员参与合肥协鑫的日常经营管理，因此不会对公司独立性产生影响。综上，协鑫科技苏州入股合肥协鑫具备合理性，符合公司及全体股东的利益。
七、对公司的影响
合肥协鑫本次增资系基于其整体战略发展考虑，引入战略投资者，加快推动公司大尺寸组件及电池片产能落地，解决合肥协鑫经营资金需求，增强合肥协鑫整体竞争力。公司本次将募投项目实施方式变更为合资经营方式，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成不利影响。变更后的募投项目实施主体为公司控股子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响，且增资资金有利于保证募集资金投资项目的稳步推进。
截至2022年8月3日，公司已使用募集资金对合肥协鑫实缴增资50,000万元，尚未使用募集资金对乐山集成进行增资。根据五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》，公司将使用“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”中的45,810万元募集资金对合肥集成补充实缴注册资本及增资，使用“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期5GW）项目”）中的23,590万元募集资金对乐山集成补充实缴注册资本及增资。上述募集资金增资完成后，上市公司尚有4,190万元募集资金未以实缴出资的方式投入给合肥协鑫、乐山集成使用，合肥协鑫本次引入战略投资者后，上述募集资金投资项目实施方式将变更为合资经营。公司承诺将尽快与本次战略投资者协商确定后续募集资金投入方式，包括按同比例增资、稀释其他股东股权比例、同比例借款或单方付息借款等方式投入募投项目，若无法达成一致意见，公司将尽快将上述募集资金变更用途。
八、相关审批程序
（一）董事会决议情况
公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》《关于为全资子公司引入投资者暨将募投项目实施方式变更及关联交易的议案》。其中，在《关于为全资子公司引入投资者暨将募投项目实施方式变更及关联交易的议案》表决时，关联董事朱共山先生、舒桦先生、孙玮女士、生育新先生、马君健先生、刘福先生已回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）监事会决议情况
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司引入投资者暨将募投项目实施方式变更及关联交易的议案》，关联监事张强先生回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为本次募投项目变更暨关联交易存在以下风险提请关注：
1、本次引入战略投资者，上市公司存在回购承诺，合肥协鑫出现回购触发事件时，投资人有权要求上市公司现金收购投资人本次交易所持有的全部或部分股权，若公司未来触发回购事项，公司存在偿还投资人投资补偿的风险。
2、本次引入战略投资者，公司及合肥协鑫预计能够获得合计55,000万元资金，若合肥协鑫未来触发回购并偿还投资补偿，公司最低需要承担投资人要求回购的股权比例对应的实际投资金额本金及按年化8%（单利）的利率计算的资金机会成本回报（计算时从交割日计算至投资人收回全部回购价款之日）之和减去投资人就该等要求回购的股权已取得的分红，届时的集中偿付可能对公司的运营资金、生产经营造成不利影响。
3、截至2022年8月3日，公司已使用募集资金对合肥协鑫实缴增资50,000万元，尚未使用募集资金对乐山集成进行增资。根据五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》，公司将使用“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”中的45,810万元募集资金对合肥集成补充实缴注册资本及增资，使用“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期5GW）项目”）中的23,590万元募集资金对乐山集成补充实缴注册资本及增资。上述募集资金增资完成后，上市公司尚有4,190万元募集资金未
以实缴出资的方式投入给合肥协鑫、乐山集成使用，合肥协鑫本次引入战略投资者后，上述募集资金投资项目实施方式将变更为合资经营。公司承诺将尽快与本次战略投资者协商确定后续募集资金投入方式，包括按同比例增资、稀释其他股东股权比例、同比例借款或单方付息借款等方式投入募投项目，若无法达成一致意见，公司将尽快将上述募集资金变更用途。
4、由于协鑫科技苏州为公司关联方，其受让合肥协鑫股权及对合肥协鑫增资涉及关联交易。截至本核查意见出具日，合肥协鑫尚未完成合并乐山集成、句容集成，因此本次关联交易未对合肥协鑫进行审计。协鑫科技苏州本次对合肥协鑫股权的受让和增资的价格参考了江苏华信资产评估有限公司出具的《合肥协鑫集成新能源科技有限公司拟引进战略投资人涉及的股东全部权益价值估值报告》（苏华咨报字[2022]第075号）中关于合肥协鑫在估值基准日2021年12月31日模拟合并乐山集成、句容集成后的股东全部权益价值估值结果，且与南通中金增资价格一致。
5、合肥协鑫本次引入战略投资者存在交易交割的先决条件，具体见本核查意见“五、协议主要内容”之“（一）公司、苏州集成、合肥协鑫与协鑫科技苏州签署的……”之“2、本次交易交割的先决条件”。
除上述情况以外，公司本次募投项目实施方式变更暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，履行了《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司募投项目实施方式变更暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯海涛 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日