保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
财通证券股份有限公司
关于杭州朗鸿科技股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之发行保荐书
二〇二二年七月
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声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“本公司”）接受杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“朗鸿科技”或“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《杭州朗鸿科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义）。
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第一节 发行人基本情况
一、本次证券发行保荐相关工作人员介绍
（一）本次负责推荐的保荐代表人情况
财通证券指定方东风、徐小兵二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
1、方东风先生的保荐业务执业情况：
方东风先生，现任财通证券董事总经理，保荐代表人、非执业注册会计师，2012年开始从事投资银行业务，曾就职于长江证券承销保荐有限公司投资银行部，2020年加入财通证券。方东风先生从业期间曾作为协办参与吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票项目，作为保荐代表人参与湖北振华化学股份有限公司首发项目、重庆新大正物业集团股份有限公司首发项目、杭州网银互联科技股份有限公司首发项目、湖北祥云（集团）化工股份有限公司首发项目，并参与多家拟上市公司的改制辅导工作。
方东风先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。
2、徐小兵先生的保荐业务执业情况：
徐小兵先生，现任财通证券股权融资部高级副总监，保荐代表人、非执业注册会计师、税务师。从业期间负责或参与了深圳新星（603978.SH）、中环环保（300692.SZ）、新亚电子（605277.SH）等IPO项目；楚江新材（002171.SZ）非公开发行项目；振华股份（603067.SH）发行股份购买资产重大资产重组项目。
徐小兵先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。
（二）本次项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：鲍聪先生，现任财通证券股权融资部经理。参与了南都物业
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（603506.SH）、新大正(002968.SZ)、新亚电子（605277.SH）IPO项目；振华股份（603067.SH）发行股份购买资产项目，等等。其他项目组成员：程森郎、曹静曙、宋俊杰、王梓。上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 杭州朗鸿科技股份有限公司 |
| 英文名称 | HANGZHOU LANGHONG TECHNOLOGY CO., LTD. |
| 法定代表人 | 忻宏 |
| 注册资本 | 3,868万元 |
| 有限公司成立日期 | 2008年1月7日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年9月10日 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路180-1号 |
| 邮政编码 | 311401 |
| 电话 | 15356630907 |
| 传真 | 无 |
| 互联网网址 | www.lhtglobal.com |
| 电子邮箱 | ir@lhtglobal.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门负责人 | 胡国芳 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门电话号码 | 15356630907 |
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构和内核意见
（一）财通证券内部审核程序简介
本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、投行综合管理部下属质量控制部（以下简称“质量控制部”），是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，开展投资银行项目现场核查、申报材料的质量控制审核、底稿验收、重要事项尽职调查工作的问核、履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
2、财通证券在投行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下开展投资银行业务日常合规管理、合规审查、合规检查、合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。
3、财通证券成立项目立项审核小组，负责对投行项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。
4、财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
5、财通证券成立投行项目管理层决策会，负责对保荐项目首次申报文件、问询意见回复报告、举报信核查报告和挂牌委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行管理层决策。
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（二）项目内部流程
本保荐机构对朗鸿科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项审核流程。
（2）立项审核。立项采取记名投票表决方式，立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
（3）立项小组组长审批。项目经立项小组审核通过并经立项小组组长审批通过的视为立项通过。
2、内核审核流程
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式开展现场核查，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展现场检查。
（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，经项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核后提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
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核会议审议程序。
（3）材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，提交内核会审议。合规部委派合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并要求项目组补充填写《问核表》。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
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（5）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。首次公开发行项目及公开发行并首次在北京证券交易所上市项目，可邀请2名外部内核委员参与内核会议。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核负责人审批同意后内核通过。
（6）投行项目管理层决策会审核
保荐项目内核通过后应召开投行项目管理层决策会，会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
（三）本保荐机构内部审核意见
2021年11月23日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对杭州朗鸿科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐杭州朗鸿科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
2021年11月29日，经本保荐机构投行项目管理层决策会以线上会签形式审议通过，同意保荐杭州朗鸿科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺
本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构按照中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项
本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券公开发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、北京证券交易所采取的监管措施；
（九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序发行人董事会、监事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》规定的程序做出有关本次公开发行并在北京证券交易所上市的决议。
（一）董事会决议
2021年11月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所中介机构的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》等议案，并决定于2021年12月6日召开2021年第五次临时股东大会审议有关发行人本次发行上市的相关事宜。2022年6月30日，发行人召开第三届董事会第八次会议对调整后的《关于调整公司公开发行股票并在北交所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》进行审议。
（二）监事会决议
2021年11月17日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所中介机构的
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议案》等议案。
2022年6月30日，发行人召开第三届监事会第七次会议对调整后的《关于调整公司公开发行股票并在北交所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》进行审议。
（三）股东大会决议
2021年12月6日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了由公司第三届董事会第二次会议提交的、与本次发行及北交所上市有关的所有议案，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的内部决策程序。
2022年7月15日，发行人召开2022年第三次临时股东大会对调整后的《关于调整公司公开发行股票并在北交所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》进行审议。
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
1、发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出股东大会决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次公开发行股票注册申请，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会同意，符合《证券法》第九条的规定。
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4、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
6、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行募集文件、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
7、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
8、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
9、发行人本次公开发行股票注册申请经同意后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
10、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
11、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定。
12、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
13、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
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三、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
（一）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。
2016年3月10日，发行人股票开始在全国股转系统挂牌公开转让。根据全国股转系统发布的股转系统公告【2021】662号《关于发布2021年市场层级定期调整决定的公告》，发行人自2021年5月28日以来一直为创新层挂牌公司。
综上所述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第九条的规定。
（二）发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
报告期内，发行人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人目前有5名董事，其中2名为发行人聘任的独立董事，不低于董事会人数的三分之一，其中包括一名会计专业人士；董事会下设审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州朗鸿科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
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综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条第（一）款的规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2020】第ZF10480号、信会师报字【2021】第ZF10288号、信会师报字【2022】第ZF10072号审计报告，信会师报字【2021】第ZF10828号、信会师报字【2022】第ZF10075号、信会师报字【2022】第ZF10233号前期会计差错更正专项说明的专项报告，信会师报字【2022】第ZF10074号非经常性损益明细表鉴证报告，结合保荐机构的审慎核查，发行人2019年度、2020年度及2021年度营业收入分别为14,478.05万元、12,051.44万元和14,383.39万元；2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,618.66万元、2,048.55万元和4,907.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,491.54万元、2,449.34万元和4,772.41万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,743.59万元、3,226.95万元和2,960.25万元。
发行人经营模式稳定，市场前景良好，行业经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化，公司具备良好的持续盈利能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条第（二）款的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2020】第ZF10480号、信会师报字【2021】第ZF10288号、信会师报字【2022】第ZF10072号审计报告，以及信会师报字【2021】第ZF10828号、信会师报字【2022】第ZF10075号、信会师报字【2022】第ZF10233号前期会计差错更正专项说明的专项报告，公司最近三年财务会计报告均被出具了标准无保留意见审计报告。
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综上所述，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条第（三）款的规定。
4、依法规范经营
经查验发行人制度文件、内部控制鉴证报告、内部控制评价报告等，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
综上所述，发行人依法规范经营，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条第（四）款的规定。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：
1、最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；根据对发行人实际控制人的访谈，以及发行人实际控制人出具的声明与承诺，发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；根据发行人主管部门出具无违法违规证明，以及网络公开信息的检索情况，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。综上所述，发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第（一）款的规定。
2、最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
经查验国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国证监监督管理委员会
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（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及发行人注册地工商、税务、环保等相关政府部门网站等，并获取了发行人关于违法违规情况的说明及相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第（二）款的规定。
3、最近一年内受到中国证监会行政处罚。
经查阅中国证监会的公告文件，访谈发行人及其控股股东、实际控制人，取得了相关人员的声明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第（三）款的规定。
四、关于发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》规定的上市条件的说明
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
参见“第三节 对本次证券发行的保荐意见/发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件/（一）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.2条第（一）款的规定。
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（二）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件
参见“第三节 对本次证券发行的保荐意见/‘二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序’和‘三、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件’”。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.2条第（二）款的规定。
（三）最近一年期末净资产不低于5,000万元
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第ZF10072号标准无保留意见审计报告，发行人2021年期末净资产为10,093.09万元，不低于5,000万元。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.2条第（三）款的规定。
（四）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
发行人在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不超过7,100,000股（含本数）；若全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过8,165,000股（含本数），发行对象预计不少于100人。综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.2条第（四）款的规定。
（五）公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元
截至本发行保荐书出具日，发行人股本为人民币3,868万元，在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不超过7,100,000股（含本数）；若全额
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行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过8,165,000股（含本数），发行后股本总额均不低于人民币3,000万元。综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.2条第（五）款的规定。
（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
截至本发行保荐书出具日，发行人股本为人民币3,868万元，在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不超过7,100,000股（含本数）；若全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过8,165,000股（含本数），发行后股本总额均不超过人民币4亿元。本次公开发行后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%。综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.2条第（六）款的规定。
（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准
发行人选取《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第（一）款市值及财务指标：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字【2021】第ZF10288号、信会师报字【2022】第ZF10072号标准无保留意见审计报告，信会师报字【2021】第ZF10828号、信会师报字【2022】第ZF10075号、信会师报字【2022】第ZF10233号前期会计差错更正专项说明的专项报告，信会师报字【2022】第ZF10074号非经常性损益明细表鉴证报告，发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为2,048.55
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万元、4,772.41万元，均不低于1,500万元；发行人2020年度、2021年度加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后孰低口径）分别为26.73%、51.23%，平均不低于8%。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.2条第（七）款的规定。
（八）发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
参见“第三节 对本次证券发行的保荐意见/三、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件/
（三）发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票”。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.4条第（一）款的规定。
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
经查阅中国证监会及其派出机构、全国股转公司、证券交易所等自律监管机构的公告文件，访谈发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形。
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综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.4条第（二）款的规定。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
经查验发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明，查阅中国证监会及其派出机构的公告文件，访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.4条第（三）款的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
经查验全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.4条第（四）款的规定。
5、未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
经查阅全国股转公司公告，发行人于2020年5月22日披露2019年年度报告，原因系受新型冠状病毒肺炎疫情管控措施影响，立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目组成员自2020年2月底至2020年4月中旬都无法开展现场审计工作。报告期内其余年份，发行人均按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每
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个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.4条第（五）款的规定。
6、中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。报告期内，发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.4条第（六）款的规定。
（九）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定。
本次发行上市无表决权差异安排，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.5条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、市场开拓和业绩增长持续性不足的风险
公司主营业务为电子设备防盗展示产品的研发、生产和销售。公司所提供的安防产品主要应用于智能手机、可穿戴设备等消费电子产品的防盗和展示。国内市场主要服务于核心手机品牌商客户，国外市场主要依托于经销商模式进行拓展。随着产品品质和种类的不断提升，海外市场口碑巩固，发行人将进一步提升全球市场占有率。
在未来，发行人规划以“LHT”为品牌，在充分挖掘现有商品防盗类产品业
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务同时，围绕零售安防生态体系，积极拓展3C类电源和数据线、EAS产品以及零售数字运营业务。发行人新业务虽已经具备相应技术和市场基础，但尚未获取一定规模的客户订单和量产能力，新产品开拓尚存在不确定性；同时，如若国内消费电子行业景气度下降或国外市场开拓不及预期，主要客户存量门店更新防盗器产品频率下降，可能对公司的经营业绩和增长持续性造成不利影响。同时，发行人现有部分海外终端客户后续如若无法保持长期稳定的采购需求，亦会对公司海外业务的持续性带来一定程度的负面影响。
2、新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020年初以来，我国及世界范围内发生新型冠状病毒引起的肺炎疫情，国内外对新冠肺炎疫情的防控工作正在持续进行。2020年度，受疫情影响，海外运输和境内外客户的自身经营受到不利影响，导致公司营业收入同比下降16.76%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降29.85%。
目前，全球新冠肺炎疫情呈现常态化趋势，发行人的采购、生产和销售已恢复正常。2021年度，公司营业收入同比上升19.35%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比上升94.84%。但若未来全球范围内疫情恶化且无法得到有效控制，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。
3、宏观经济波动的风险
公司专注于电子防盗产品的研发、生产和销售，产品目前主要应用于消费电子领域。消费电子行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济环境和经济发展速度等因素的影响较大。若未来宏观经济下行，消费电子行业客户的市场需求可能会下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
4、原材料价格波动的风险
报告期内，公司采购的原材料主要为电子元器件、集成电路、电源和五金件等，直接材料占主营业务成本的比重较高，分别为74.07%、68.20%和72.56%。2021年，公司主要原材料电子元器件、五金件平均采购入库价格同比增长分别为45.45%和3.70%。原材料价格如果出现上升的情形，原材料采购将会占用更多的流动资金。此外，如果公司无法通过提高产品销售价格将原材料涨价的负面
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影响转移给客户，将会对公司的毛利率和经营业绩产生不利影响。
5、客户集中度较高的风险
公司产品目前主要应用于消费电子领域，具体为手机、平板电脑等电子产品。受国内外消费电子产品行业集中度较高的影响，公司的客户集中度较高。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为63.03%、62.86%和
59.58%，与华为、小米、OPPO等品牌商开展合作。下游行业集中度高的特征决定了公司在未来一定时期内仍将存在主要客户集中度较高的情形。如果消费电子产品行业发展减缓，公司主要客户的经营状况出现重大不利变化或其他因素导致其对公司产品需求下降，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
6、外销业务占比较高的风险
报告期内，公司外销业务收入分别为6,557.80万元、5,154.11万元和6,934.68万元，占45.30%、43.10%和48.78%。商品出口需要遵守所在国家和地区的法律法规，国际局势、贸易摩擦、海外疫情、汇率变动和国外市场的竞争环境变化都会影响公司外销业务的开展。若未来外销区域有关国际局势、进口政策、贸易摩擦、海外疫情等经营环境发生重大变化，可能会对发行人和主要客户的生产经营、合作关系、货物发运和清关时效等方面产生不利影响，进而对发行人持续经营能力造成不利影响。
7、汇率变动的风险
报告期内，公司汇率变动产生的汇兑损益分别为-41.50万元、36.72万元和
28.29万元，公司外销主营业务收入占营业收入比重较高，预计未来一段时间内公司国外销售业务收入仍将占较高的比重。公司出口产品主要以美元等外币报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动。若未来人民币持续大幅升值，将影响公司出口产品在国际市场的价格竞争力，公司可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险。
8、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为46.49%、43.58%和57.22%，呈现上升趋势。未来，随着业务规模扩大，拓展海外市场，公司不排除通过实施适当的调价
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策略以加快市场推广，开拓国内外优质客户的可能。另一方面，在充分竞争的市场环境中，公司可能遭到同行业竞争对手的技术抄袭、产品仿制和不断追赶，如果公司不能长期维持技术领先地位，将导致公司定价能力下降、毛利率水平下降。
9、部分员工未缴纳社保公积金的风险
公司部分员工未缴纳社保公积金，按照社会保险和住房公积金相关规定测算，公司报告期各年需补缴的社会保险及住房公积金分别为37.96万元、48.69万元和44.89万元，占当期净利润的比例分别为1.05%、2.38%和0.91%，从而对公司经营业绩产生一定影响。报告期内，公司不断完善人事用工制度，加强对员工社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，持续提高员工社会保险、住房公积金的缴纳比例。但公司仍然存在未为部分员工及时缴纳社会保险费用和住房公积金而被相关主管机构要求补缴、追缴甚至下达行政处罚的风险。
10、业绩大幅下滑风险发行人生产的产品与手机型号具有一定匹配性，向主要客户销售产品未来发展主要受到以下几个因素影响：客户新建门店；存量门店更新；手机产品更新。虽然从整体市场来看，激烈的竞争和5G技术的普及导致手机品牌商频繁更新手机型号，新建门店速度呈现此消彼长的状态，手机防盗器的总体需求并未大幅下滑，但从单一客户来看，发行人存在因主要客户新建门店速度减缓乃至暂停、手机型号更新频率下降后业绩大幅下滑的风险。
11、产品缺乏可比性的风险
发行人主要产品不存在同行业可比上市公司，无法对经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面与同行业可比公司进行比较，提醒投资者关注发行人的主要产品关键业务数据、指标缺乏可比性的风险。
（二）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,277.21万元、2,008.91万元和1,756.51万元，占当期期末流动资产的比例分别为26.95%、29.76%和17.89%。
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随着公司经营规模的不断扩大，应收款项的余额可能会进一步增加，应收款项的管理难度也将随之提升。虽然发行人已按企业会计准则的要求合理计提了坏账准备，但如果下游客户应收账款不能按期或无法收回，将对公司的业绩和生产经营产生不利影响。
2、高新技术企业证书到期后无法续期的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，报告期内发行人母公司被连续认定为高新技术企业，有效期为2020年至2022年，公司在此期间企业所得税享受15%的优惠税率。报告期内，母公司按照高新技术企业享受税收优惠总额分别为365.00万元、346.76万元和480.32万元，占各期合并口径利润总额的比例分别为8.33%、13.52%和
8.51%，发行人的生产经营业绩对高新技术企业所得税优惠不构成重大依赖。
若母公司未来不能持续符合上述税收优惠认定标准或国家调整相关税收优惠政策，则公司经营业绩将受到一定程度的不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为2,515.91万元、2,345.93万元和4,210.62万元，占流动资产的比例分别为29.78%、34.75%和42.88%，存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期内，公司存货周转率分别为3.24、2.69和1.79。随着公司生产规模的扩大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，在存货价格出现较大下滑、生产备货不能及时销售情形时，公司将面临较大的存货减值风险。
4、本次发行可能摊薄股东即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，发行人总股本和净资产规模将相应增加。鉴于本次发行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即达到原有资产的运用效益水平，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。此外，随着固定资产投资规模的扩大，未来的折旧摊销会相应增加。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，公司存在因本次发行导致即期回报被摊薄的风险。
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（三）技术研发风险
1、核心技术失密的风险
公司从事的电子产品防盗展示业务是技术密集型行业，公司经过多年的发展，已经形成了具有丰富经验的技术研发团队。发行人所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果，是发行人核心竞争力的支撑基础。尽管发行人重视核心技术的保密工作，与核心技术人员签有《保密协议》，不断加强和完善知识产权管理体系建设，通过申请专利、建立标准等多种渠道保护各项技术，但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密的情况，则可能对发行人的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成重大不利影响。
2、技术更新和产品开发风险
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，公司每年均投入一定资源进行新产品及新工艺的研发及试制工作，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。虽然公司拥有较为完善的研发体系架构、经验丰富的核心研发团队以及行之有效的创新激励机制，但技术更新和产品开发需要投入大量的人力和财力，需要一定的研发周期，且开发过程不确定因素较多，如果技术更新及产品开发不能取得预期成果，将对公司未来市场竞争力和盈利能力产生不利影响。
3、知识产权保护风险
发行人坚持自主创新原则，经过多年的研发投入和积累，公司自主开发了一系列核心专利技术。截至本报告出具日，发行人已拥有200多项专利。发行人通过申请专利、商业秘密保护等手段保护知识产权，但不能排除将来知识产权遭受侵害或者发生诉讼的可能。若公司对侵犯知识产权的行为未能及时发现并采取有效的法律措施，可能会对公司的知识产权和品牌形象产生负面影响。
（四）其他风险
1、募投项目未达预期的风险
除补充与主营业务相关的流动资金外，本次募集资金将用于电子产品防盗设
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备产业化基地项目，该项目已经取得相应政府部门的审查备案，符合目前国家的产业政策和市场环境。公司对上述项目的可行性进行了充分的论证，认为募投项目将进一步提升公司的核心竞争力，保证公司持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高盈利能力。
虽然公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，但是如果因行业政策调整、市场环境变化、项目建设管理不善等原因导致不能按计划实施，将会给募投项目的实施及预期收益、公司的经营发展及持续盈利能力造成不利影响。
2、募投项目用地尚未落实的风险
公司募投项目“电子产品防盗设备产业化基地项目”拟选址在杭州市滨江区实施。截至本报告出具日，公司尚未取得募投项目土地的使用权。2021年3月，公司已与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局签署了《建设项目投资意向书》。2022年2月，杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局出具说明函，明确电子产品防盗设备产业化基地项目符合高新开发区（滨江）产业导向，目前，相关部门正积极开展智造供给小镇范围内土地做地等相关工作，并为该项目提供全程协调服务。
未来若公司未能如期取得募投项目的国有土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
3、募投项目新增折旧影响经营业绩的风险
报告期内，公司净利润分别为3,617.63万元、2,048.55万元和4,907.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,743.59万元、3,226.95万元和2,960.25万元。本次募集资金投资项目建成后，预计新增固定资产14,877.69万元，新增固定资产年折旧摊销金额813.18万元。若未来市场环境发生不利变化，公司募投项目未能达到预期、新增产能未能充分利用，新增固定资产折旧将对公司经营业绩产生不利影响。
4、发行失败的风险
2021年12月6日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过本
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次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。如果公司本次发行顺利通过中国证监会和北京证券交易所审核并取得批复文件，公司将启动后续发行工作。公司本次发行将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，但若当前宏观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同，则可能存在发行失败的风险。
5、股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国内外经济形势、国家宏观调控政策、市场供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等因素的影响。因此，由于存在大量的不确定性因素，上述任何因素的变化都有可能会对公司的股票价格产生不同程度的影响，可能会使得公司股票价格脱离其实际价值而产生波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人的竞争优势
1、先进的自动化技术和智能化设备实现“机器换人”理念
为确保生产运营的稳定、高效，公司高度重视智能工厂建设，不断提高智能化、自动化水平。公司生产基地建设和设备配置过程中均对产线进行自动化改造，局部实现“机器换人”的生产理念。经过多年生产经验的积累，发行人已具备自动化生产设备的使用及自主调试能力，公司在模具生产阶段注塑工序采用全管道运输加料；使用机器手臂实时提取塑胶边角料并回收，实现资源循环利用；使用模具监控器，实时监控机内模具使用情况并对故障自动报警；电路板生产阶段实现自动化机械沾锡工序，方便后续组件拼接并大幅较少人工工时消耗等。自动化技术的应用将使直接从事生产的劳动力数量大幅下降，有效控制劳动力成本，提升生产效率，显著减少制造过程物耗、能耗。
2、产品定制化服务，满足客户的多样性需求
公司专注于高品质防盗展示产品的研发、生产和销售，公司产品品种丰富，功能多样，公司所有产品均可以根据市场或客户的个性化需求，开发个性化的防
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盗展示产品。
公司国内外产品采取不同的产品设计方案。国内市场环境相对安全，公司主要客户如华为、OPPO、小米等对于产品防盗等级的要求较低，设计结构简单，要求产品满足基本的电子检测防盗功能即可，相反更为重视展示、美观等性能要求；西方国家社会治安不稳定，公司销往欧洲、拉美地区的产品防盗等级较高，产品设计会采用金属外壳、内置拉线盒、导电滑环组件、钢丝绳、夹持装置等组件，公司可以根据客户需求进行完全定制化批量生产，对相关组件进行个性化组合，应对不同需求。除去产品本身的更新换代，公司同样可以应对客户展销场所装修风格的不同，对产品颜色、规格等适应性性能进行及时更新调整。
3、优化全球化营销和服务体系，形成用户需求信息网络，获取先动优势
电子产品升级迭代频繁，与其适配的防盗产品同样需要持续适应新产品的功能和机型。公司拥有覆盖全球的营销和服务网络，产品销售覆盖全球70余个国家和地区，能为客户提供高效快速的服务。与此同时，公司建立了完善的客户管理体系，并基于客户需求的差异性进行分类管理，以提供更优质的服务。
公司通过与客户的深度合作，贴近客户的一线需求，获取全球市场电子产品的设计发展趋势信息，精准预测新一代产品类型，及时了解重点客户新品设计理念，加强数据采集与数据分析应用能力，依托自身强大的研发实力和完善的供应链体系提前布局研发对应的防盗产品类型，快速响应和满足客户需求，在客户新品发布的同时，及时抢占市场先机，获得对应的采购订单。
4、优质的客户资源形成稳定的合作关系
发行人的主要客户包括华为、小米、OPPO等手机品牌商、海外大型连锁超市以及电信运营商。大型品牌客户遴选合格供应商的认证程序严格复杂且历时较长。发行人通过多年积累，已成功进入众多国际领先品牌客户及互联网增值服务提供商的合格供应商体系，并已与客户建立了长期的战略合作伙伴关系。
消费电子产品更新换代速率极快，凭借良好的合作关系形成的先动优势，发行人可以及时了解品牌客户下一代产品的设计方向，深入配合及探索新产品的研发和组装，协助客户缩短产品开发周期；凭借先进的技术、优质的产品和专业的
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服务满足客户不同产品种类、数量的需要，赢得了客户的长期信任，形成了深入稳定的战略合作关系。
5、卓越的研发实力持续推动公司产品推陈出新
公司研发中心下设项目管理、产品管理、工业设计、结构设计、硬件开发、软件开发及工艺测试等技术岗位，于2013年荣获“杭州市高新技术企业研究开发中心”认定。
研发中心拥有独立开发环境，设有办公区，实验室、测试间、3D打印室等场所，并配备拉伸测试仪、摇摆测试仪、大型拉力分析仪、X光机、分贝仪、充放电测试仪、老化分析仪、插拔寿命测试仪、高低温试验箱、硬度测试仪、耐压绝缘测试仪、3D树脂激光打印机等先进的研发测试检测设备，以满足对产品的快速研发、试制、检测工作要求。
为鼓励研发人员的工作积极性，公司制定了《技术创新（专利）奖励办法》，最大限度地激励员工参与技术研发工作，激发员工的创造激情，提高工作效率。公司拥有知识产权专利200多项。同时，公司的研发专利百分百运用在产品设计和生产工艺中，全面转化为销售收入。其中系统识别码、警示系统、集中式防盗装置、商品连接防脱胶、低成本大电流连接器、可塑背贴、可更换连接器、快速收机装置等专利技术已初步形成行业护城河效应。
6、一体化生产制造优势不断提升盈利能力
为提高生产响应速度和零部件质量，降低制造成本，公司推行纵向一体化战略，一方面不断增强自身的零部件模具开发制造能力；另一方面，结合公司自研芯片电路图设计，产品功能模块实现了高度集成，电子零部件需求量下降，生产效率亦大幅提升；同时，公司逐步加大核心零部件的自产比例，目前公司已经具备了电源适配器和线材的规模化生产能力。
公司的生产制造优势，一方面使公司具备了大规模生产能力，满足客户对供货数量、供货及时性和产品质量的要求；另一方面，自动化生产线和纵向一体化，提高了公司的产品竞争力与性价比，有助于公司从激烈的市场竞争中脱颖而出。
7、构建物联网与大数据相结合的生态体系
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公司深耕以防盗展示产品为核心的智慧物联产业，持续加大云计算与大数据、5G、物联网等先进技术的投入，提升技术产业化与商业化能力，构建全面的生态合作体系，以提升管理效率和降低综合成本为导向，实现数字化转型和智能化升级。公司以防盗展示产品的研发生产为基础，物联网应用开放平台为生态体系，以零售智能化防损安全展示为核心设计理念，形成一套完整的智能零售展示安全系统。零售门店展示商品安装的APP通过网络获取产品宣传图片、价格信息等播放资源，同时将门店现场用户体验数据信息上传云端数据服务中心，公司以大数据为基础进行用户行为统计分析，实现商品内容播放管理、商品状态监控、热门机型关注度排行、摘机体验次数和时段分析、体验用户人群分析，帮助客户分析产品的市场接受度和适用人群，建设数据存储、计算、分析、建模、共享等能力。同时，通过整套安全系统，门店可轻松进行店铺内商品的安全管理、智能防盗设备的状态检测控制、潜在的设备异常提前预警以及对用户体验数据实时统计分析。
2019年，公司即开始进行智能零售系统研究与开发，用户可通过该平台系统实现对商业环境内所有设备进行智能化防损安全管理，通过移动APP终端实时获取商业环境内设备运行状态，实时获取环境内异常防损预警等信息，并可借助智能管理平台实现商品信息的快速维护。同时，通过平台内各种传感器（热敏、客流、人脸识别、客户画像、视频）进行商业价值数据搜集，经大数据汇总分析后，形成热卖商品报表、客户画像、热卖时段等高价值商业数据。
公司通过以零售智能化防损安全展示为核心设计理念，将整套智能系统划分为系统管理平台、店面管理APP、ESL电子价签、智能防盗器、无线防盗共5个产品模块分步开发，目前进度如下：
①系统管理平台V1.0版本已开发完成并发布；
②店面管理APPV1.0安卓版本已开发完成；
③ESL电子价签V1.0版本已完成首轮小批量试产；
④智能防盗器产品（ARK/ROX/ELF系列）已完成首轮小批量试产；
⑤无线防盗产品已完成首轮小批量试产。
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（二）发行人是否存在影响持续盈利能力的重大不利因素本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划、产业政策等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，实地走访了发行人重要的客户、供应商，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的重大不利因素：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
本保荐机构核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，分析了发行人的审计报告。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（三）发行人盈利能力未来趋势的分析
1、行业机遇
（1）国家产业政策支持
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近年来，随着全球及我国移动通信网络的快速建设运营，国家出台了多项政策支持消费电子产品市场及移动通信网络的发展，直接带动了我国智能终端及其配套产业的快速发展。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》战略规划，提出要大力推动重点领域突破发展，发展包括信息通信设备在内的新一代信息技术产业，掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化安全保障等核心技术，全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络等发展；研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。2016年12月，工业和信息化部、国家发展改革委发布《信息产业发展指南》（工信部联规〔2016〕453号），指出要重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品；丰富智慧家庭产品供给，重点加大智能电视、智能音响、智能服务机器人等新型消费类电子产品供给力度，推动完善智慧家庭产业链；开展智慧健康养老服务应用，支持健康监测和管理、家庭养老看护等可穿戴设备发展。
（2）物联网设备数量的快速增长
当今时代，物联网作为信息通信技术的典型代表，在全球范围内呈现加速发展的态势。不同行业和不同类型的物联网应用的普及和逐渐成熟，推动着物联网的发展进入万物互联的新时代。而万物互联在推动海量设备接入，根据中国信息通信研究院发布的《物联网终端安全白皮书（2019）》，截至2019年，全球物联网设备连接数量达到110亿个，其中，消费物联网终端数量达到60亿个。据GSMA（全球移动通信系统协会）预测，到2025年全球物联网终端连接数量将达到250亿个，其中消费物联网终端连接数达到110亿个。
伴随移动互联网产业的蓬勃发展、规模不断扩大、模式不断变革，智能手机、可穿戴终端等越来越多的应用和创新正深入影响和改变着人们的生活。现阶段，智能终端产业链的各个环节迅猛发展，已成为移动互联网业务应用最重要的入口
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与平台。智能手机、智能手表、智能手环及可穿戴设备等智能终端产品，作为重要的联网设备，基于新技术的应用，产品和服务正全方位满足消费者需求。移动互联网进程的持续深入为智能终端设备消费市场的发展带来了巨大的市场空间，从而带动了与之配套的防盗展示产品行业的快速发展。
（3）智能手机在新兴市场（印度、东南亚及非洲）的普及
随着印度、东南亚及非洲等新兴市场经济的发展，该地区人们生活水平及消费能力得到提升，小巧、功能全面的智能手机正在全面融入印度、东南亚及非洲地区人们的生活中，将其与整个世界更加紧密的联系在一起。目前，印度、东南亚及非洲地区已经成为现代科技的重要参与者，为智能手机提供了广阔的市场和无限的商机。印度人口仅次于中国，目前正处于智能手机普及阶段，是世界上最具活力的智能手机市场。在印度市场，智能手机正在逐步取代功能手机，成为消费者购机首选。据IDC统计数据，2019年印度智能手机市场出货量为1.525亿部，同比增长8.0%，达到历史最高水平。近年来，印尼、马来西亚、缅甸、菲律宾、泰国和越南等大部分东南亚地区新兴市场均已经普及了4G网络，市场接受度已经较高，这使得智能手机成为该地区消费者理想的终端消费设备。近年亚太地区智能手机市场的增长中，东南亚市场作出了极为显著的贡献。东南亚地区智能手机市场增长的主要驱动力是中国制造的智能手机得到推广。在非洲市场，随着经济社会的不断发展和通讯网络建设不断加快，手机特别是智能手机迅速普及。非洲目前处于社会快速转型升级时期，人们对通讯和获取信息的需求越来越高，因此智能手机正在逐步代替功能手机，成为市场主流。得益于智能手机的兴起、移动宽带覆盖率的提升及上网价格的下降，智能手机在非洲的渗透率在未来几年或将大幅增长。智能手机在新兴市场的普及，也为与之配套的防盗展示产品提供了广阔的发展空间。
2、发行人产品的市场地位
公司深耕电子产品防盗展示行业多年，依靠公司的技术创新能力和设计能力，为下游手机品牌厂商、连锁卖场、运营商提供专业的展示保护和展示道具等产品
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和服务。经过多年的经营发展，公司的防盗展示产品在国内市场已经取得较高的知名度，同时在国际市场也享有一定份额。公司通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司及子公司先后取得200多项发明专利和实用新型专利，以及国家高新技术企业、杭州出口名牌、杭州市高新技术企业研究开发中心等资格或荣誉。
公司深耕以防盗展示产品为核心的智慧物联产业，持续加大云计算、大数据、物联网等先进技术投入，提升技术产业化与商业化能力，构建全面的防盗生态体系，以提升管理效率和降低综合成本为导向，实现数字化转型和智能化升级。为确保生产运营的稳定和高效，公司高度重视智能工厂建设，不断提高智能化、自动化水平。公司生产基地建设和设备配置过程中均对产线进行自动化改造升级，逐步实现“机器换人”的生产理念。公司拥有完善的销售网络架构，可以第一时间获取市场需求信息，赢得先动优势。公司根据市场需求或客户的定制化要求设计相应产品，确保产品在外观、性能、信号控制与传输、功耗、环境适应性等各方面完全满足客户要求。公司将为客户提供持续的售后跟踪服务，依靠销售网络优势，在最短时间对客户需求做出及时反馈，保证响应能力。公司通过多年积累，已成功进入华为、小米、OPPO等众多国际领先品牌客户及电信运营商的合格供应商体系，并已与客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。
公司经过多年实战积累，形成了符合自身发展的研发、采购、生产、销售和盈利模式，建立多元化的客户体系，以高质量的创新型产品树立品牌形象，在此基础上公司将进一步加大研发力度，拓展全球市场，以技术创新、产品创新、模式创新为基础，持续推动整个行业的转型升级。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除了聘请律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐机构核查，发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市可能使即期回报被摊薄的情况，发行人及其实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
九、审计截止日后发行人经营状况的核查
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户和供应商、重大合同条款和执行情况未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁，未出现重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
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第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：杭州朗鸿科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的相关要求，同意担任杭州朗鸿科技股份有限公司的保荐机构并推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
鲍聪
保荐代表人：
方东风 徐小兵
保荐业务部门负责人：
李斌
保荐业务负责人：
李斌
内核负责人：
王跃军
保荐机构总经理：
黄伟建
保荐机构董事长、法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
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保荐代表人专项授权书
授权方：财通证券股份有限公司被授权人：方东风授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权方东风担任杭州朗鸿科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人。
一、截至本专项授权书出具之日，方东风不存在以下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
二、最近3年内，方东风曾担任重庆新大正物业集团股份有限公司首发项目的签字保荐代表人（深圳证券交易所主板）、上海上房物业服务股份有限公司首发项目的签字保荐代表人（上海证券交易所主板）、浙江夏厦精密制造股份有限公司首发项目的签字保荐代表人（深圳证券交易所主板）。
三、截至本专项授权书出具之日，方东风作为签字保荐代表人的浙江夏厦精密制造股份有限公司首发项目处于在审阶段（深圳证券交易所主板）。
本保荐机构及其法定代表人章启诚承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
方东风
保荐机构法定代表人： 年 月 日
章启诚
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
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保荐代表人专项授权书
授权方：财通证券股份有限公司被授权人：徐小兵授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权徐小兵担任杭州朗鸿科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人。
一、截至本专项授权书出具之日，徐小兵不存在以下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
二、最近3年内，徐小兵曾担任浙江美硕电气科技股份有限公司首发项目的签字保荐代表人（深圳证券交易所创业板）、浙江夏厦精密制造股份有限公司首发项目的签字保荐代表人（深圳证券交易所主板）。
三、截至本专项授权书出具之日，徐小兵作为签字保荐代表人的浙江美硕电气科技股份有限公司首发项目处于在审阶段（深圳证券交易所创业板）、浙江夏厦精密制造股份有限公司首发项目处于在审阶段（深圳证券交易所主板）。
本保荐机构及其法定代表人章启诚承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
徐小兵
保荐机构法定代表人： 年 月 日
章启诚