证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2022-053
东华能源股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司（简称“公司”或“东华能源”）第六届董事会第三次会议通知已于2022年7月25日以通讯方式或直接送达方式送达了全体董事。本次董事会于2022年8月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰女士主持，达到法定人数，公司监事与高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于注销回购股份及减少注册资本的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规规定，公司于2018年9月20日至2019年9月19日期间回购的股份应在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或注销。
综合考虑公司整体经营规划、广大投资者利益的维护、股东投资回报的提升，董事会同意注销本次回购的公司股份72,895,057股，并相应减少公司注册资本。同时提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理注销股份与备案《公司章程》等事宜。
相关内容详见2022年8月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于注销回购股份及减少注册资本的公告》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于修改<公司章程>的议案》
参考新修改的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，同时考虑到公司注销回购股份后注册
资本、总股本所产生的变更，公司拟对《东华能源股份有限公司章程》（简称“公司章程”）部分条款进行修改。经董事会审议同意对相关条款作修改如下：
| 条款号 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,649,022,824元。 | 公司注册资本为人民币1,576,127,767元。 |
| 第十九条 | 公司现有股份总数为1,649,022,824股，全部为普通股。 | 公司现有股份总数为1,576,127,767股，全部为普通股。 |
| 第二十条 | 公司或公司的控股子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十六条 | 公司因情况发生变化不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定而被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 | 公司因情况发生变化不符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定而被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 |
| 第三十条 | 公司依据认缴股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据...... | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据...... |
| 第三十九条 | 公司5%以上股东、实际控制人应当按照《深圳交易所股票上市规则》和《中小企业板控股股东、实际控制人行为指引》的规定，履行应承担的责任和信息披露义务，保证其向上市公司提供的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏...... | 公司5%以上股东、实际控制人应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，履行应承担的责任和信息披露义务，保证其向上市公司提供的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏...... |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...... （十五）审议单独或合并持有公司百分 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...... （十五）审议股权激励计划和员工持股 |
之三（3％）或百分之三（3％）以上股份股东（“百分之三表决权股东”）、董事会以及监事会的提案；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 之三（3％）或百分之三（3％）以上股份股东（“百分之三表决权股东”）、董事会以及监事会的提案； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第七十八条 | ......股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 | ......股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 |
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当满足下列条件......
| 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当满足下列条件...... | 该部分股份不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当满足下列条件...... | |
| 第一百零六条 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，并可以设副董事长1人。 |
| 第一百一十条 | 公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限，在不违反法律、法规及本章程其它规定的情况下，董事会具有如下投资权限:......5、决定公司单项金额在人民币20亿元以下(含20亿元)的银行授信、借款和相应的资产抵押事项。公司银行授信、借款余额如超过200亿元人民币需经股东大会审议。 | 公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限，在不违反法律、法规及本章程其它规定的情况下，董事会具有如下投资权限:......5、决定公司单项金额在人民币20亿元以下(含20亿元)的银行授信、借款和相应的资产抵押事项。公司银行授信、借款余额如超过500亿元人民币需经股东大会审议。 |
| 第一百五十二条 | 3、公司现金分红的比例和占比： （1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 | 3、公司现金分红的比例和占比： 公司在合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值的情况下，采取现金方式分红，最近3年现金分红总额不低于最近3年年均净利润的30%。 |
并同时对公司章程第十八条进行如下修改：
原为：公司现行股份结构如下：
| 股 东 | 股份数额(股) | 占总股本比例(%) |
| 一、外资股 | 456,656,700 | 27.69 |
| 东华石油（长江）有限公司 | 325,360,000 | 19.73 |
| 优尼科长江有限公司 | 131,296,700 | 7.96 |
| 二、内资股 | 1,192,366,124 | 72.31 |
| 周一峰 | 152,610,440 | 9.26 |
| 其他社会公众股 | 1,039,755,684 | 63.05 |
| 总股本 | 1,649,022,824 | 100.00 |
现修改为：公司现行股份结构如下：
| 股 东 | 股份数额(股) | 占总股本比例(%) |
| 一、外资股 | 456,656,700 | 28.97 |
| 东华石油（长江）有限公司 | 325,360,000 | 20.64 |
| 优尼科长江有限公司 | 131,296,700 | 8.33 |
| 二、内资股 | 1,119,471,067 | 71.03 |
| 周一峰 | 152,610,440 | 9.68 |
| 其他社会公众股 | 966,860,627 | 61.35 |
| 总股本 | 1,576,127,767 | 100.00 |
同时提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理《公司章程》的工商变更与备案相关的事宜。修改后的《公司章程》需经股东大会审议通过后方生效，相关详情请见2022年8月9日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
三、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：公司及控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（简称“宁波新材料”）、东华能源（张家港）新材料有限公司（简称“张家港新材料”）以及广西天盛港务有限公司（简称“广西天盛”）向相关合作银行拟申请共计不超过22.5亿元人民币综合授信，上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
单位：亿元（人民币）
| 序号 | 公司名称 | 金融机构 | 现授信 敞口额度 | 授信类型 | 授信 方式 | 授信期限 |
| 1 | 宁波 新材料 | 平安银行股份有限公司 宁波分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 |
| 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 3.5 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | ||
| 2 | 广西天盛 | 广西北部湾银行股份有限公司 钦州分行 | 5 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 |
| 桂林银行股份有限公司 钦州分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起三年 | ||
| 3 | 张家港 新材料 | 中国光大银行股份有限公司 苏州分行 | 2(授信总额4) | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 |
| 4 | 东华能源 | 大连银行股份有限公司 上海分行 | 6 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 |
| 合计 | 22.5 |
截止本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经董事会决议通过、尚在有效期的各类综合授信额度为327.36亿元，其中：东华能源55.92亿元，控股子公司271.44亿元。已实际使用额度225.81亿元，其中：
东华能源39.21亿元，控股子公司186.6亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的6.5亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2021年第四次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照
同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。相关内容详见2022年8月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的2亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。2021年第四次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
相关内容详见2022年8月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
六、《关于给予广西天盛港务有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司广西天盛港务有限公司向有关银行申请的8亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2021年第四次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
相关内容详见2022年8月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
七、《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》
为对公司生产成本与产品外包装质量进行高效管理与控制，公司控股子公司
宁波新材料计划与马森（宁海）包装材料有限公司（简称“马森宁海”）签署《FFS袋用吹塑膜框架合同》。根据该合同的约定，拟由马森宁海为宁波新材料提供FFS袋用吹塑膜，预计自股东大会通过之日起一年内发生的上述关联交易总金额不超过8,000万元人民币。本次审议的关联交易自股东大会审议生效后有效期一年，合同到期双方若无异议且经当年的股东大会审议通过后，合同顺延。
本议案已经过公司独立董事发表事前认可意见与独立董事意见。董事会审议时，关联董事周一峰与周汉平回避表决，本议案尚需交2022年第四次临时股东大会审议通过，审议时关联股东需进行回避表决。具体内容详见2022年8月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
八、《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》
经董事会审议，同意提请召开2022年第四次临时股东大会。内容详见2022年8月9日的《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2022年8月8日