公告编号：2022-007证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 主办券商：东吴证券
苏州卓兆点胶股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2022年第五次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集及召开时间、方式、召集人及主持人符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议规则》等有关规定。
（四）会议召开方式
本次会议召开方式为：
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票 （）
本次股东大会的召集及召开时间、方式、召集人及主持人符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议规则》等有关规定。现场
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022年8月23日10:30。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 873726 | 卓兆点胶 | 2022年8月18日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
二、会议审议事项
（一）审议《关于苏州卓兆点胶股份有限公司2022股票定向发行说明书的议案》
苏州卓兆点胶股份有限公司会议室
为了更好地促进苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，制订了《苏州卓兆点胶股份有限公司2022年股票定向发行说明书》，本次拟发行股票数量272,727股，股票发行价格为每股人民币220元，预计本次股票发行募集资金金额为人民币59,999,940元。
（二）审议《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
为了更好地促进苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，制订了《苏州卓兆点胶股份有限公司2022年股票定向发行说明书》，本次拟发行股票数量272,727股，股票发行价格为每股人民币220元，预计本次股票发行募集资金金额为人民币59,999,940元。
公司现行有效的《公司章程》中未对在册股东的优先认购权进行明确规定。为了明确本次股票定向发行对在册股东的优先认购安排，根据《公司法》《非上
（三）审议《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本次股票定向发行对在册股东不做优先认购安排，即在册股东不享有优先认购权。
依据全国中小企业股份转让系统的有关规则等相关规定，公司与本次股票发行的认购方签署《附生效条件的股份认购协议》，认购协议对认购方式、认购数量、认购价格及其他权利义务进行了约定。该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经公司董事会、股东大会审议通过并履行相关审批程序，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票发行的无异议函后生效。
（四）审议《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
依据全国中小企业股份转让系统的有关规则等相关规定，公司与本次股票发行的认购方签署《附生效条件的股份认购协议》，认购协议对认购方式、认购数量、认购价格及其他权利义务进行了约定。该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经公司董事会、股东大会审议通过并履行相关审批程序，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票发行的无异议函后生效。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司拟设立募集资金专用账户存放公司股票发行的募集资金，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司拟设立募集资金专用账户存放公司股票发行的募集资金，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
针对公司本次股票发行，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；
（2）批准、签署、修改、补充与本次股票定向发行相关的各项法律文件、协议及合同；
（六）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（3）聘请中介机构办理本次股票发行的申报事宜；
（4）根据本次发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修订《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股份登记及向全国中小企业股份转让系统办理相关事宜；
（6）根据本次股票发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）办理与本次发行股票有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会拟新聘请副总经理，因此，拟对《苏州卓兆点胶股份有限公司章程》部分条款进行修订。
本次股票发行后公司的注册资本、股份数额均发生了改变，因此拟对《公司章程》相关条款作出修改，现提请公司股东大会授权董事会待本次股票发行实施完毕后，根据实际情况对公司章程中的相应条款进行修改。（具体以政府主管部门核准为准）。
（七）审议《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会拟新聘请副总经理，因此，拟对《苏州卓兆点胶股份有限公司章程》部分条款进行修订。
本次股票发行后公司的注册资本、股份数额均发生了改变，因此拟对《公司章程》相关条款作出修改，现提请公司股东大会授权董事会待本次股票发行实施完毕后，根据实际情况对公司章程中的相应条款进行修改。（具体以政府主管部门核准为准）。
为进一步完善公司法人治理结构，促使公司规范运作，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关要求，结合公司实际情况，公司拟制定《募集资金管理制度》。
（八）审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构的议案》
上述议案存在特别决议议案（一）、议案（六）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内控鉴证机构，为公司提供财务报告审计、内控鉴证及其他相关咨询服务，聘期1年。公司将依据有关中介机构收费标准的规定，参照实际工作量和工作复杂程度，向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付相应的报酬。
出席会议的股东应持以下文件办理登记：自然人股东持本人身份证、股东 账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身 份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡、持股凭证和代理人 本人身份证；法人股东委托非法定代表人出席会议的，应出示身份证、加盖单 位公章并由法定代表人签署的书面授权委托书、单位营业执照复印件（加盖单 位公章）、 股东账户卡和持股凭证。
股东可以信函、传真及上门方式登记,公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2022年8月23日10:00-10:30
（三）登记地点：公司办公室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：雷家荣；联系电话：0512-62916880；联系地址：
江苏省苏州市高新区五台山路588号标准厂房一期3号厂房
（二）会议费用：参会股东所有费用自理
五、备查文件目录
苏州卓兆点胶股份有限公司董事会
2022年8月8日