中信证券股份有限公司
关于江西星星科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年八月
声 明
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江西星星科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江西星星科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江西星星科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
八、星星科技于2021年9月29日收到中国证监会《立案告知书》，因星星科技涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对星星科技立案，截至本核查意见签署日，中国证监会调查工作仍在进行中。根据《上市规则》的相关规定，如星星科技因此受到中国证监会行政处罚，并被认定构成重大信息披露违法行为，星星科技将触及《上市规则》第10.5.1条规定的重大信息披露违法情形，星星科技股票存在被强制退市的风险。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 12
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 21
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 21
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 24
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 27
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 28
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 29
十一、财务顾问意见 ...... 30
释 义本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于江西星星股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》 |
| 信息披露义务人/立马科技 | 指 | 浙江立马科技有限公司 |
| *ST星星、星星科技、上市公司 | 指 | 江西星星科技股份有限公司 |
| 立马车业集团 | 指 | 立马车业集团有限公司 |
| 深圳众享出行 | 指 | 深圳众享出行科技有限公司 |
| 深圳招平资管 | 指 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 |
| 四川兴华鼎 | 指 | 四川兴华鼎企业管理有限公司 |
| 深圳众鑫筑诚 | 指 | 众鑫筑诚投资（深圳）有限公司 |
| 重整投资人 | 指 | 立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎、深圳众鑫筑诚 |
| 产业投资人 | 指 | 立马车业集团、深圳众享出行 |
| 财务投资人 | 指 | 深圳招平资管、四川兴华鼎、深圳众鑫筑诚 |
| 萍乡中院 | 指 | 江西省萍乡市中级人民法院 |
| 债权人/汇丰公司 | 指 | 萍乡市汇丰投资有限公司 |
| 管理人 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 立马车业集团作为产业投资人参与星星科技破产重整，并指定立马科技作为后续受让上市公司600,000,000股转增股票，持股比例为26.45%。 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》 |
| 《民事裁定书》 | 指 | 《江西省萍乡市中级人民法院民事裁定书》【（2022）赣03破4号之一】 |
| 中信证券/财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江立马科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91331001MABU5HLG2M |
| 实际控制人 | 应光捷、罗雪琴 |
| 控股股东 | 立马车业集团有公司 |
| 成立日期 | 2022年7月8日 |
| 营业期限 | 2022年7月8日至长期 |
| 注册地址 | 浙江省台州市台州湾新区三甲街道甲南大道3505号A幢1号 |
| 通讯地址 | 浙江省台州市台州湾新区三甲街道甲南大道3505号A幢1号 |
| 通讯方式 | 0576-82726003 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，立马科技的股权控制结构如下图所示：
注：应光捷、罗雪琴为夫妻，为立马科技及立马车业集团的实际控制人；应小方为应光捷的姐姐，罗华林为应光捷的姐夫，罗华列、罗依、张心怡、应书鑫为兄弟姐妹的子女。
经核查，立马车业集团有限公司为立马科技的控股股东，持股比例为100%。立马车业集团的实际控制人为应光捷、罗雪琴夫妻，其合计持有立马车业集团
51%的股权，并间接持有立马科技51%的股权，为立马科技实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动取得上市公司控制权外，立马科技无其他控股、参股子公司。截至本核查意见签署日，立马科技控股股东立马车业集团有限公司控制的子公司情况如下：
| 序号 | 主体 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 浙江立马科技有限公司 | 10000万元人民币 | 100% |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理。
| 2 | 河北立马车业科技有限公司 | 8500万元人民币 | 100% | 电动车、摩托车及配件研发、生产、销售。 |
| 3 | 台州市立马车业有限公司 | 5000万元人民币 | 89% | 助动自行车及配件、汽车配件、摩托车配件、电动车及配件制造、销售。 |
| 4 | 浙江宇科置业有限公司 | 2000万元人民币 | 90% | 房地产开发经营。 |
| 5 | 台州市尚骏贸易有限公司 | 500万元人民币 | 100% | 一般项目：摩托车及零配件批发；电池销售；轮胎销售；助动自行车、代步车及零配件销售；金属材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。 |
| 6 | 台州市芬德贸易有限公司 | 500万元人民币 | 100% | 一般项目：摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；轮胎销售；电池销售；助动自行车、代步车及零配件销售。 |
| 7 | 台州市浩钲电动科技有限公司 | 73万美元 | 60% | 电动车及配件、汽车配件、摩托车及配件研发、制造、销售从事货物、技术进出口业务；网络信息技术开发；电池租赁销售。 |
| 8 | 黄山鳌翔传动科技有限公司 | 500万元人民币 | 51% | 研发、生产及销售陆地车辆用动力传动总成、控制系统总成及零部件、农业及通用机械动力传动总成、控制系统总成及零部件，上述项目相关技术服务。进出口业务。 |
| 9 | 台州市真匠车辆部件有限公司 | 100万元人民币 | 100% | 一般项目：汽车零部件及配件制造；五金产品制造；通用零部件制造；机械电气设备制造；电子元器件制造；金属密封件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；喷涂加工；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；五金产品批发；电子元器件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；电子真空器件销售；金属密封件销售；机械设备销售；新能源汽车电附件销售。 |
| 10 | 台州市恒吉动力有限公司 | 100万元人民币 | 100% | 一般项目：助动车制造；五金产品制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；助动自行车、代步车及零配件销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发。 |
| 序号 | 主体 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 11 | 台州市乐达电动车配件有限公司[注1] | 100万元人民币 | 80% | 助动自行车及配件、电动车车架、汽车配件、摩托车配件制造、销售。 |
| 12 | 台州市庆兴电动车配件有限公司[注2] | 100万元人民币 | 70% | 助动自行车及配件、电动车电机、汽车配件、摩托车配件制造、销售。 |
| 13 | 上海立马电动车制造有限公司 | 100万元人民币 | 51% | 发电机组及配件，电动自行车及配件制造（限分支机构）销售。 |
| 14 | 台州市恒吉电器有限公司 | 50万元人民币 | 70% | 一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；塑料制品制造；电子元器件制造；电线、电缆经营；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；电子元器件批发；五金产品批发。许可项目：电线、电缆制造。 |
注1：台州市乐达电动车配件有限公司正在申请注销过程中注2：台州市庆兴电动车配件有限公司正在申请注销过程中
除了立马车业集团及其控股子公司外，实际控制人应光捷、罗雪琴夫妻控股的公司情况如下：
| 序号 | 相关人 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 1 | 应光捷 | 杭州爱象智能科技有限公司 | 70.00% | 150万元人民币 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；机械设备租赁；工业机器人销售；人工智能硬件销售；计算器设备销售；机械设备销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；电子产品销售；工业机器人安装、维修；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 2 | 应光捷、罗雪琴 | 台州爱象科技有限公司 | 应光捷70%；罗雪琴持股30%；共计持股100% | 100万元人民币 | 一般项目：摩托车零部件研发；摩托车及零配件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 3 | 应光捷 | 河南东威智能科技有限公司 | 51.00% | 500万元人民币 | 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：助动自 |
| 序号 | 相关人 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 行车、代步车及零配件销售；智能车载设备制造；电机及其控制系统研发；电子元器件与机电组件设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||||
| 4 | 应光捷、罗雪琴 | 河南立马电动车科技有限公司[注1] | 应光捷40.5%；罗雪琴持股10.5%；共计持股51% | 8,000万元人民币 | 摩托车、电动摩托车、电动自行车及配件的研发、制造、销售；汽车配件、电动车辆及零部件的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。 |
注1：河南立马电动车科技有限公司变更为应光捷、罗雪琴持股51%的相关工商变更程序尚在履行中。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
截至本核查意见签署日，立马科技系2022年7月8日新设立的主体，尚无实际业务经营和财务数据。
立马科技的控股股东立马车业集团成立于2008年4月28日，主营电动车的研发、制造、销售、服务，为高新技术企业，主体产品覆盖立马牌两轮电动摩托车、立马牌两轮电动自行车等。立马车业集团始终坚持以卓越的品质和不断的创新，为大众提供更高价值的交通工具的企业使命。
根据立马车业集团提供的2019年、2020年、及2021年财务报表，其最近三年经审计的母公司口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 135,351.29 | 84,886.38 | 74,088.34 |
| 负债总额 | 128,051.33 | 76,171.12 | 61,136.08 |
| 净资产 | 7,299.97 | 8,715.26 | 12,952.25 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 101,682.84 | 50,991.17 | 48,440.89 |
| 净利润 | 1,124.77 | -1,892.73 | 1,246.52 |
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：立马科技自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
| 应光捷 | 董事 | 男 | 中国 | 浙江台州 | 否 |
| 罗依 | 监事 | 男 | 中国 | 浙江台州 | 否 |
| 罗华列 | 经理 | 男 | 中国 | 浙江台州 | 否 |
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，立马科技及其控股股东不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，立马科技及其控股股东不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
2021年8月17日，债权人汇丰公司以星星科技不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向萍乡中院申请对星星科技进行重整。2021年8月23日，萍乡中院决定对星星启动预重整，并指定由萍乡市政府相关工作人员组成的星星科技清算组担任预重整阶段临时管理人。为解决星星科技的债务与经营问题，最大限度维护公司、债权人、股东、职工等各方利益，临时管理人决定在预重整阶段提前招募重整投资人。2022年5月25日，萍乡中院裁定受理公司债权人汇丰公司对星星科技的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人。2022年7月10日，通过公开遴选程序，并最终遴选立马车业集团有限公司及其联合体作为星星科技的重整投资人。
本次权益调整的方式为以星星科技现有总股本957,936,396股为基数，按每10股转增13.68股的比例实施资本公积金转增，共计转增1,310,456,990股，转增完成后，星星科技的总股本由957,936,396股增至2,268,393,386股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。立马车业集团指定立马科技作为后续受让上市公司股票的主体。本次权益变动前，立马科技未持有上市公司的股份。本次权益变动后，立马科技受让上市公司600,000,000股转增股票，持股比例为26.45%，成为上市公司控股股东。
本次权益变动系信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，帮助星星科技相关业务板块突破产业发展瓶颈，步入新的发展阶段。信息披露义务人基于对上市公司未来价值的认可，以及根据自身战略发展的需要，协助
上市公司摆脱经营危机，改善上市公司经营状况，提高上市公司持续经营能力，与全体股东共享上市公司未来发展创造的价值。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不以任何方式主动减持本次权益变动中所获得的股份。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
星星科技破产重整相关程序如下：
1、2021年8月17日，汇丰公司以星星科技不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向萍乡中院申请对星星科技进行重整；
2、2021年8月23日，萍乡中院向上市公司送达（2021）赣03破申5号《决定书》，萍乡中院决定对上市公司启动预重整，并指定萍乡市人民政府有关部门人员组成的清算组担任上市公司预重整临时管理人；
3、2021年9月10日，星星科技发布了临时管理人制定的《江西星星科技股份有限公司重整投资人招募公告》。因综合考虑与潜在投资人交流的情况以及星星科技预重整的进展等因素，临时管理人对招募方案进行了相应修订，星星科技于2021年11月11日发布《关于公司临时管理人修改公开招募重整投资人相关事项的公告》；
4、2022年5月25日，萍乡中院裁定受理上市公司重整案。2022年5月27
日，公司收到萍乡中院的《决定书》【（2022）赣03破4号、（2022）赣03破4号之一】及《公告》【（2022）赣03破4号】，萍乡中院指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人，并定于2022年7月28日召开第一次债权人会议；
5、2022年7月10日，公司管理人召开现场遴选评审会，在萍乡中院的指导下，通过公开评审程序，最终选定立马车业集团及其联合体作为公司重整投资人。同日，公司管理人及公司分别与产业投资人立马车业集团、深圳众享出行及财务投资人深圳招平资管、四川兴华鼎、深圳众鑫筑诚签署了《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》；
6、2022年7月28日，星星科技第一次债权人会议召开，表决通过了《江西星星科技股份有限公司重整计划草案》；同日，星星科技出资人组会议召开，表决通过了《江西星星科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
7、2022年8月3日，萍乡中院作出《民事裁定书》【（2022）赣03破4号之一】裁定批准《重整计划》，并终止星星科技重整程序。星星科技进入《重整计划》执行阶段。
信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：
1、2022年7月1日，立马车业集团股东会批准，同意立马车业集团作为产业投资人参与星星科技破产重整；
2、2022年7月10日，立马车业集团与上市公司管理人及上市公司签订《重整投资协议》；
3、2022年7月18日，立马车业集团股东会批准，同意立马车业集团指定立马科技作为缴纳投资款及受让星星科技股票的主体。2022年7月18日，立马科技同意接受立马车业集团的指定作为受让星星科技股票的主体。
此次权益变动尚需要国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定及执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，立马科技不持有星星科技股份。本次权益变动后，立马科技受让星星科技600,000,000股转增股票，持股比例为26.45%，成为上市公司控股股东，实际控制人为应光捷、罗雪琴夫妻。
（二）对本次权益变动方式的核查
立马车业集团作为重整投资人参与星星科技重整。2022年7月10日，立马车业集团作为产业投资人与星星科技、星星科技管理人签署了《重整投资协议》。立马车业集团和/或其指定主体拟以现金受让上市公司资本公积金转增的股份600,000,000股，占上市公司转增后总股本的26.45%（最终受让的股份数量以星星科技重整计划执行完毕后实际登记记载为准）。2022年8月3日，萍乡中院作出《民事裁定书》【（2022）赣03破4号之一】，裁定批准《重整计划》。
立马车业集团参与星星科技破产重整，并指定立马科技为受让星星科技600,000,000股转增股票的主体，转增股票受让价款为4.50亿元，同时立马车业集团出具了如下承诺：
“（一）在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以上市公司为主体在其注册地投资建设电动车智能制造产业园集群，并承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分由立马车业集团在第三个完整会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司以现金方式予以补足。
（二）在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准，在取得600,000,000股股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司，立马车业集团承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入上市公司之日36个月内将立马车业集团实际控制的剩余电动车资产及河南立马电动车科技有限公司注入上市公司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有
限公司等。在前述承诺的资产注入上市公司前或无法完成资产注入的替代解决方案实施完成前，立马车业集团和/或其指定主体承诺不以任何方式主动减持本次重整取得的600,000,000股上市公司股票。
（三）在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起36个月内，根据上市公司经营发展需要，将支持上市公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资，包括但不限于银行贷款、定增、引入外部投资者等，用于保证上市公司发展所需资金并提高上市公司拓展产业链的能力。若立马车业集团无法支持上市公司完成上述融资，在上市公司确有资金缺口且无法取得外部融资的情况下，立马车业集团承诺将通过自有资金、自筹资金拆借（资金成本不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准）的方式解决上市公司面临的资金需求。”上述权益变动后，立马科技持有星星科技600,000,000股转增股票，持股比例为26.45%，成为上市公司控股股东，实际控制人变更为应光捷、罗雪琴夫妻。
（三）《重整投资协议》的核查
立马车业集团与管理人、星星科技于2022年7月10日在江西省萍乡市签订了《江西星星科技股份有限公司管理人与立马车业集团有限公司及江西星星科技股份有限公司关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》。
甲方：江西星星科技股份有限公司管理人
乙方：立马车业集团有限公司
丙方：江西星星科技股份有限公司
时间：2022年7月10日
主要内容如下：
“……
二、投资方案
（一）上市公司出资人权益调整
各方确认，乙方和/或其指定主体通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，具体如下：
1．权益调整方案以上市公司现有总股本957,936,396股为基数，按每10股转增13.68股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增1,310,456,990股。转增完成后，上市公司的总股本由957,936,396股增至2,268,393,386股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。2．转增股票的分配转增的1,310,456,990股股票将不向股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中：
（1）由乙方和/或其指定主体受让上市公司600,000,000股转增股票，持股比例为26.45%；
（2）由深圳众享出行科技有限公司受让上市公司25,000,000股转增股票，持股比例为1.1%；
（3）由第三方财务投资人合计受让上市公司150,000,000股转增股票，合计持股比例为6.61%；
（4）转增股票中的剩余535,456,990股股票用于向上市公司以及上市公司内部其他进入重整程序企业（星星精密科技（深圳）有限公司、萍乡星星触控科技有限公司以及萍乡星珠精密科技有限公司，以下合称“协同重整企业”）的债权人抵偿债务。
3．乙方和/或其指定主体受让股票的条件
各方同意，乙方和/或其指定主体将按如下条件受让上市公司600,000,000股转增股票：
（1）乙方和/或其指定主体向甲方支付转增股票受让价款450,000,000元（大写：肆亿伍仟万元整）；
（2）乙方和/或其指定主体为上市公司对接与电动车业务主业相关的产业资源，支持上市公司发展；
（3）乙方和/或其指定主体承诺，在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以丙方为主体在其注册地（萍乡经济技术开发区）投资建设电动车智能制造产业园集群，并承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分
由乙方在第三个会计年度审计报告公布后三个月内向丙方以现金方式予以补足；
（4）乙方和/或其指定主体承诺，在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及丙方股东大会批准，乙方和/或其指定主体在取得600,000,000股股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司；
（5）乙方承诺，在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构及丙方股东大会批准，乙方应在本协议第二条第（一）款第3项（4）中的电动车资产装入上市公司之日起36个月内将乙方电动车资产注入上市公司；
（6）在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起36个月内，乙方和/或其指定主体根据丙方经营发展需要，将支持丙方获得总额不低于10亿元的多种形式融资，包括但不限于银行贷款及定增等，用于保证丙方发展所需资金；
（7）重整完成后，乙方和/或其指定主体成为上市公司控股股东。股票锁定期为乙方和/或其指定主体受让的转增股票自登记至其证券账户之日起36个月。
（二）乙方和/或其指定主体受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以最终萍乡中院裁定批准的上市公司重整计划记载内容为准。
三、重整计划的相关事项
各方确认，甲方将按照本协议的相关约定制作重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方在向萍乡中院及上市公司债权人会议提交重整计划草案前，应取得乙方对上市公司重整计划草案的认可，如果重整计划草案的相关内容有调整或影响乙方投资目的，应取得乙方正式书面认可。
四、 保证金及转增股票过户登记
（一）投资保证金
乙方缴纳的投资保证金人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）自本协议生效之日起自动转为转增股票对价款（不计息）。
（二）股票对价款的支付
1．乙方和/或其指定主体自萍乡中院裁定批准上市公司重整计划之日起15个工作日内（最晚不晚于2022年8月19日）向甲方指定的银行账户支付剩余转
增股票对价款人民币440,000,000元（大写：肆亿肆仟万元整）。
2．乙方支付的转增股票对价款用于支付共益债务、重整费用及清偿部分债务（包括协同重整企业债务），如有剩余则作为上市公司流动资金。3．甲方指定的银行账户信息如下：
账户名：江西星星科技股份有限公司管理人
账号：8115701013800274103
开户行：中信银行萍乡分行
（三）转增股票过户
各方同意，甲方和/或丙方应在乙方和/或其指定主体按照本协议缴付完毕股票对价款后30个工作日内将转增股票过户至乙方指定的证券账户。乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
五、交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）依法由各方自行承担。
六、重整企业的债务处理方案
1．债务清偿方案应以乙方提供的重整投资方案为基础制定，最终以萍乡中院裁定批准的上市公司重整计划记载为准。
2．债务处理方案应当符合萍乡中院及管理人的指导意见（如有）。
七、重整企业的生产与经营
（一）乙方和/或其指定主体根据本协议的约定支付全部投资款后的第15日为经营权交割日。
（二）生产经营管理
1．经营权交割后，乙方有权接管上市公司的生产、经营，并取得相关收益、承担经营风险。
2．乙方应与原生产经营单位进行全面对接，制定生产经营计划，尽可能早的提升生产能力并产生良好的经济效益。
3．乙方应当积极制定并实施上市公司未来经营发展方案。甲方将监督丙方根据乙方提供的经营发展方案，结合上市公司实际情况，在重整计划草案中编制相应的经营方案。
……
十一、协议生效、变更、解除和实施
（一）本协议经各方加盖公章后成立，在萍乡中院裁定批准上市公司重整计划后生效。
（二）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（三）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
（四）出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：
1．因甲方原因导致上市公司重整计划草案未获表决通过，且未获萍乡中院裁定批准而被宣告破产；
2．因甲方原因，乙方未能按本协议约定获得上市公司转增股票超过15日。
（五）出现如下情形之一时，甲方和/或丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
1．乙方未能按照本协议的约定，将股票对价款按时、足额支付至本协议指定的银行账户；
2．非因甲方和/或丙方原因，上市公司重整计划未获得萍乡中院裁定批准；
3．非因甲方和/或丙方原因，上市公司重整计划出现执行不能，进而导致萍乡中院裁定终止上市公司重整程序并宣告上市公司破产。
（六）如出现本协议第十一条第（四）款，乙方有权单方书面通知甲方解除本协议，甲方应当于收到乙方书面通知之日起5个工作日内退还乙方已支付的投资保证金及股票对价款（不计息）。
（七）乙方未能按照本协议的约定，按时、足额将股票对价款支付至本协议指定的银行账户，甲方和/或丙方可以单方书面通知乙方解除本协议，且不退还乙方根据本协议第四条第（一）款已支付的投资保证金，并要求乙方在收到甲方书面通知之日起5个工作日内另行向甲方支付股票对价款总额10%的违约金。
（八）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
……”
（四）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查
本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后36个月内，不以任何方式减持本次权益变动所取得的股份。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动系立马科技作为立马车业集团指定的主体，受让星星科技600,000,000股转增股票，转增股票受让价款为4.50亿元。
经核查，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金以及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
经核查，2022年7月8日，立马车业集团已缴纳投资保证金人民币1,000.00万元，自重整投资协议生效之日起自动转为转增股票对价款。自萍乡中院裁定批准上市公司重整计划之日起15个工作日内（最晚不晚于2022年8月19日），立马科技将支付剩余转增股票对价款人民币44,000.00万元。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，根据《重整计划》，上市公司将在化解危机、消除债务负担后，适时、分阶段调整现有玻璃盖板、触显模组以及精密结构件的业务结构，实现业务转型，并在现有业务基础上，借助立马车业集团的品牌效应和行业优势，引入立马车业集团的电动车业务，并通过借鉴立马车业集团运营机制市场化、企业管理精细化、生产制造智能化的先进经验，做强做大现有主业和电动车板块两大生产运营创利实体，实现上市公司跨越式发展。本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将按照《重整计划》实施上述经营方案。如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人将根据《重整计划》要求对上市公司或其子公司的资产进行有效处置和整合，且不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
信息披露义务人控股股东承诺在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以上市公司为主体在其注册地（萍乡经济技术开发区）投资建设电动车智能制造产业园集群。
信息披露义务人控股股东承诺在取得600,000,000股股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，立马车业集团将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司，承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民
币2,000万元，并在前述电动车资产装入上市公司之日36个月内立马车业集团将控制的剩余电动车资产注入上市公司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有限公司
等。如未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，信息披露义务人将根据届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
河南立马电动车科技有限公司目前为应光捷、罗雪琴实际控制，未来拟变更至立马车业集团持股100%，下同
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）保证人员独立
保证星星科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证星星科技的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
保证星星科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证星星科技具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。保证星星科技具有独立完整的资产，且资产全部处于星星科技的控制之下，并为星星科技独立拥有和运营。
保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用星星科技的资金、资产；不以星星科技的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
保证星星科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证星星科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证星星科技独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证星星科技能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预星星科技的资金使用调度，不干涉星星科技依法独立纳税。
（四）保证机构独立
保证星星科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证星星科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及控制的其他企业与星星科技之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证星星科技的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证星星科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉星星科技的业务活动。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东，实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情况。信息披露义务人控股股东承诺在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以上市公司为主体在其注册地（萍乡经济技术开发区）投资建设电动车智能制造产业园集群。在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准，信息披露义务人控股股东在取得600,000,000股股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，立马车业集团将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司，承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入上市公司之日36个月内立马车业集团将控制的剩余电动车资产注入上市公司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有限公司等。
信息披露义务人控股股东以上市公司全资子公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群及分步注入电动车资产，将会导致上市公司与信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的其他企业在一定时期内存在潜在的同业竞争。除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在其他同业竞争的情况。
为避免后续可能产生的同业竞争，本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“（1）在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准，在取得600,000,000股股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，立马车业集团将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司，承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入上市公司之日36个月内立马车业集团将控制的剩余电动车资产注入上市公司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有限公司等。
若届时无法顺利注入资产，本公司及其控股股东、实际控制人在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，承诺将综合运用资产重组、委托上市公司管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
（3）在前述承诺的资产注入上市公司前或无法完成资产注入的替代解决方案实施完成前，本公司及其控股股东、实际控制人承诺不以任何方式主动减持本次重整取得的600,000,000股上市公司股票。”
2、对关联交易的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人以及其控制的企业与上市公司之间的交易为关联交易。如上市公司与关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与江西星星科技股份有限公司（以下简称‘星星科技’）之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害星星科技的利益。
上述承诺在本公司控制星星科技期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给星星科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核查，在本次交易公告之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况的核查
在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股
份情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查在本次交易公告之日起前六个月内，除了信息披露义务人的董事应光捷之配偶罗雪琴（亦是信息披露义务人实际控制人之一）有如下买卖股票的行为，除此之外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。罗雪琴买卖股票的情况如下：
| 交易日期 | 买入/卖出 | 变更股数（股） | 交易价格（元/股） | 累计持有数量（股） | |
| 罗雪琴 | 2022.04.07 | 卖出 | 18,000 | 2.7300 | 0 |
| 2022.05.16 | 买入 | 6,000 | 2.3200 | 6,000 | |
| 2022.06.10 | 卖出 | 6,000 | 2.8000 | 0 |
对于本次买卖股票的行为，罗雪琴已出具承诺：“本人于自查期间买卖*ST星星股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对*ST星星股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
在本次立马科技获得星星科技控制权后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
若本人上述买卖*ST星星股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖*ST星星股票所获得的全部收益（如有）均交予*ST星星。”
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人
披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西星星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭丽华 陈扬宗
倪佳莹
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2022年8月8日