苏州卓兆点胶股份有限公司
股票定向发行说明书住所：苏州高新区五台山路588号标准厂房一期3
号厂房
主办券商：东吴证券住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号
2022年8月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录目录 3释义 4
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 10
三、 本次定向发行对申请人的影响 ...... 18
四、 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 21
五、 中介机构信息 ...... 23
六、 有关声明 ...... 25
七、 备查文件 ...... 30
释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、本公司、股份公司、卓兆点胶 | 指 | 苏州卓兆点胶股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 苏州卓兆点胶股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州卓兆点胶股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州卓兆点胶股份有限公司监事会 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 公司章程、章程 | 指 | 《苏州卓兆点胶股份有限公司章程》 |
| 三会 | 指 | 苏州卓兆点胶股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 挂牌 | 指 | 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 苏州卓兆点胶股份有限公司 |
| 证券简称 | 卓兆点胶 |
| 证券代码 | 873726 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 所属行业 | C 制造业C35 专用设备业C356电子和电工机械专用设备制造C3563电子元器件与机电组件设备制造 |
| 主营业务 | 高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产和销售 |
| 发行前总股本（股） | 10,459,157 |
| 主办券商 | 东吴证券 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 雷家荣 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市高新区五台山路588号标准厂房一期3号厂房 |
| 联系方式 | 0512-62916880 |
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 272,727 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 220 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 59,999,940 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总计（元） | 127,384,870.11 | 355,635,688.50 | 374,827,327.44 |
| 其中：应收账款（元） | 23,392,842.79 | 156,505,840.74 | 131,831,885.34 |
| 预付账款（元） | 893,790.99 | 1,898,411.60 | 1,762,741.22 |
| 存货（元） | 23,124,483.52 | 73,969,336.81 | 58,629,252.53 |
| 负债总计（元） | 55,275,403.33 | 163,586,742.17 | 259,950,603.16 |
| 其中：应付账款（元） | 7,760,461.86 | 53,122,067.93 | 43,681,777.33 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 72,109,466.78 | 192,048,946.33 | 114,876,724.28 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 13.05 | 33.33 | 11.49 |
| 资产负债率 | 43.39% | 46.00% | 69.35% |
| 流动比率 | 2.05 | 1.86 | 1.25 |
| 速动比率 | 1.62 | 1.35 | 0.98 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1月—3月 |
| 营业收入（元） | 189,110,816.17 | 300,799,650.82 | 86,157,552.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 90,510,369.11 | 66,570,226.57 | 20,045,713.76 |
| 毛利率 | 75.93% | 52.19% | 51.98% |
| 每股收益（元/股） | 10.43 | 6.75 | 2.00 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 181.77% | 48.41% | 14.65% |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 177.36% | 44.73% | 14.72% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 60,922,320.44 | -20,659,856.65 | 51,055,355.60 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 7.02 | -2.09 | 5.11 |
| 应收账款周转率 | 5.76 | 3.16 | 2.26 |
| 存货周转率 | 1.85 | 2.96 | 2.50 |
注：1、每股净资产=当期净资产/期末注册资本；2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；3、截至2022年1月31日，公司实收资本为576.1975万元。2022年3月7日，有限公司召开股东会，审议同意有限公司进行改制，以2022年1月31日为审计及评估基准日，以经审计的净资产折股的方式将公司整体变更为股份公司，折合股份公司股本为10,000,000股，每股面值人民币1元，共计股本为人民币1,000万元。鉴于折股前后公司的注册资本发生变化，股改前的实收资本金额与股改后的股本金额不具有可比性，即原有限公司的1元实收资本和股份公司的1股没有可比性。为保持可比性，公司根据股改时点股本与实收资本的折算比例作为调整系数，将报告期内的实收资本折算为与股本口径可比的数值，模拟计算2020年度、2021年度每股收益、每股经营活动现金流量净额。
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
二、发行计划
（一）发行目的
（二）优先认购安排
公司拟通过发行股票的方式募集资金，募集资金将用于补充公司流动资金，扩大股本，满足公司战略发展的需要，从而推动公司业务发展、增加市场竞争力、优化公司财务结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。
（1）公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》中未对在册股东的优先认购权进行明确规定。根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第六次会议决议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确了公司现有股东不享有优先认购权，上述议案将提请股东大会审议。
（2）本次发行优先认购安排
本次股票定向发行不安排优先认购。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
（1）公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》中未对在册股东的优先认购权进行明确规定。根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第六次会议决议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确了公司现有股东不享有优先认购权，上述议案将提请股东大会审议。
（2）本次发行优先认购安排
本次股票定向发行不安排优先认购。
（1）本次发行对象共3名非自然人投资者，为公司新增股东，信息如下：
1、博众精工科技股份有限公司
| （1）本次发行对象共3名非自然人投资者，为公司新增股东，信息如下： 1、博众精工科技股份有限公司 | |||
| 名称 | 博众精工科技股份有限公司 | ||
| 成立时间 | 2006-09-22 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320509793313356E | ||
| 企业类型 | 股份有限公司 | ||
| 法定代表人 | 吕绍林 | ||
| 注册资本 | 人民币40,251.65万元 | ||
| 住所 | 吴江经济技术开发区湖心西路666号 | ||
| 经营范围 | 工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、立体仓库及软 | ||
| 件、工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务；数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨询服务；新能源汽车产品、机械电子设备、工业移动小车、工业移动搬运设备和相关软件的研发、生产、销售；信息技术与网络系统、大数据产品、物联网产品的设计开发、技术咨询、云平台服务、销售；自有房产租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 证券账户及交易权限 | 证券账户：0800318536 交易权限：基础层投资者 |
| 私募基金备案情况 | 不属于私募基金 |
2、东吴证券股份有限公司
| 3、苏州科技城高创创业投资合伙企业(有限合伙) | |||
| 名称 | 苏州科技城高创创业投资合伙企业(有限合伙) | ||
| 成立时间 | 2020-10-27 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320505MA22TYGU0F | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 基金管理人 | 苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司 | ||
| 注册资本 | 人民币30,000.00万元 | ||
| 住所 | 苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢 | ||
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 新三板交易权限 | 交易权限：基础层投资者 | ||
| （2）发行对象是否符合投资者适当性要求 1、博众精工科技股份有限公司为已在上海证券交易所上市的科创板企业。根据华泰证券开具的证券账户信息，博众精工科技股份有限公司已开通基础层新三板交易权限，属于股转系统一类合格投资者，符合投资者适当性要求。 东吴证券股份有限公司是具备在全国中小企业股份转让系统有限责任公司开展做市业务主体资格的做市商，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等规定，取得的股份全部为做市库存股。 苏州科技城高创创业投资合伙企业(有限合伙)为已完成备案的私募基金，凭证编号为SNH511，基金管理人为苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司，私募基金管理人登记凭证编号为P1001924。根据华泰证券开具的证券账户信息，苏州科技城高创创业投资合伙企业(有限合伙)已开通基础层新三板交易权限，属于股转系统一类合格投资者，符合投资者适当性要求。 2、本次股票发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定；经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等，并经公司自查，截至本次定向发行说明书签署之日，本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。 3、本次股票发行对象中，博众精工科技股份有限公司为已在上海证券交易所上市的科创板企业，东吴证券股份有限公司为做市商，苏州科技城高创创业投资合伙企业(有限合伙)为已完成备案的私募基金产品，均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所规定的持股平台。 （3）本次股票发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东之间均不存在关联关系。 | |||
认购信息：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 博众精工科技 | 新增投资者 | 非自然人投资 | 普通非金融类 | 90,909 | 19,999,980 | 现金 |
| 股份有限公司 | 者 | 工商企业 | |||||
| 2 | 东吴证券股份有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 做市商 | 90,909 | 19,999,980 | 现金 |
| 3 | 苏州科技城高创创业投资合伙企业(有限合伙) | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 90,909 | 19,999,980 | 现金 |
| 合计 | - | - | 272,727 | 59,999,940 | - | ||
（四）发行价格
本次发行股票的价格为220元/股。
经核查发行对象所出具的承诺函，本次发行对象不存在股权代持情况。本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象用于认购的资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。
（
）定价方法及合理性
、每股净资产及每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2022）第ZB11039号审计报告及财务报表，截至2020年
月
日公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为
13.05
元，基本每股收益为
10.43
元；截至2021年
月
日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为
33.33
元，基本每股收益为
6.75
元。截至2022年
月
日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为
11.49
元，基本每股收益为
2.00
元。
根据Choice金融终端统计数据，按照管理型四级行业：制造业（C）专用设备业（C35）电子和电工机械专用设备制造（C356）电子元器件与机电组件设备制造（C3563）来选取与
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区间为272,727股，预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围59,999,940元。
董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生权益分派，不会发生除权、除息情况，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
认购对象均以现金方式认购，具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。
（六）限售情况
认购对象均以现金方式认购，具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。序号
| 序号 | 名称 | 认购数量 （股） | 限售数量 （股） | 法定限售数量 （股） | 自愿锁定数量 （股） |
| 1 | 博众精工科技股份有限公司 | 90,909 | 0 | 0 | 0 |
| 2 | 东吴证券股份有限公司 | 90,909 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 苏州科技城高创创业投资合伙企业(有限合伙) | 90,909 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | - | 272,727 | 0 | 0 | 0 |
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司本次股票发行对象所认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。本次股票发行为公司挂牌以来的首次股票发行，不存在历史发行情况。
（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
本次股票发行为公司挂牌以来的首次股票发行，不存在历史发行情况。募集资金用途
| 募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
| 补充流动资金 | 59,999,940 |
| 偿还银行贷款/借款 | 0 |
| 项目建设 | 0 |
| 购买资产 | 0 |
| 其他用途 | 0 |
| 合计 | 59,999,940 |
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有59,999,940元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 支付供应商货款 | 29,999,970 |
| 2 | 支付员工薪酬 | 29,999,970 |
| 合计 | - | 59,999,940 |
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。
本次募集资金均用于补充流动资金，具体用于支付供应商货款和支付员工薪酬。
随着公司业务规模的扩大以及业务升级的推进，原材料采购需求日益增加，人工成本支出逐渐增大，对公司流动资金的压力进一步加大。本次股票发行募集资金一部分用于支付公司在手合同和未来签订的供应商合同货款，另一部分用于支付公司员工的工资薪酬，这样可以缓解公司业务快速发展过程中带来的资金压力，进一步增强公司盈利水平和抗风险能力，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司长期可持续发展，具有合理性和必要性，符合公司与全体股东的利益。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
随着公司业务规模的扩大以及业务升级的推进，原材料采购需求日益增加，人工成本支出逐渐增大，对公司流动资金的压力进一步加大。本次股票发行募集资金一部分用于支付公司在手合同和未来签订的供应商合同货款，另一部分用于支付公司员工的工资薪酬，这样可以缓解公司业务快速发展过程中带来的资金压力，进一步增强公司盈利水平和抗风险能力，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司长期可持续发展，具有合理性和必要性，符合公司与全体股东的利益。
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司第一届董事会第六次会议已审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，并于2022年第五次临时股东大会审议通过后执行。建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2、募集资金专项账户的开立情况
公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，公司将在股东大会批准本次股票发行后开设专项账户。该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准
本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有。
根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。本次发行前公司在册股东12名，本次新增股东3名，本次发行后，公司股东人数预计不会超过 200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或
备案的情况
根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。本次发行前公司在册股东12名，本次新增股东3名，本次发行后，公司股东人数预计不会超过 200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
1、公司不需要履行主管部门的审批、核准或备案程序
公司及现有股东不涉及国资和外资，公司也不属于金融类金融企业，因此本次定向发行不需要履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
（十四）其他需要披露的情况
2、发行对象不需要履行主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象共3名，分别为1家境内上市公司、1家合格做市商，1家已完成备案的私募基金产品，不涉及国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象在本次定向发行中均不涉及需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
1、本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下：
（1）《关于<苏州卓兆点胶股份有限公司2022年股票定向发行说明书>的议案》
（2）《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
（4）《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》
（5）《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
（6）《关于修订<公司章程>的议案》
（7）《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。
2、本次发行授权的有效期自本次股票定向发行股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。
三、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1、本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下：
（1）《关于<苏州卓兆点胶股份有限公司2022年股票定向发行说明书>的议案》
（2）《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
（4）《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》
（5）《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
（6）《关于修订<公司章程>的议案》
（7）《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。
2、本次发行授权的有效期自本次股票定向发行股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。
本次发行前后公司治理结构、控股股东和实际控制人不会变化，不会给公司经营管理带来不利影响。本次定向发行募集资金将用于补充公司流动资金，有利于扩大公司经营规模，增强公司的盈利能力和抗风险能力，同时增强公司资金实力，优化公司财务结构，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行后公司股本、总资产、净资产等财务指标提高，资产负债结构更稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。本次股票发行募集现金资金将用于补充公司流动资金，可以缓解公司在发展过程中对营运资金的需求压力，有助于提升公司现金规模，为各项业务的稳健、可续发展奠定资本基础，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。
本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高。
本次定向发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
本次发行前后公司实际控制人、第一大股东未发生变化。
本次发行前后公司实际控制人、第一大股东未发生变化。
类型
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 认购数量 （股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 实际控制人 | 陈晓峰 | 3,793,590 | 36.27% | 0 | 3,793,590 | 35.35% |
| 实际控制人 | 陆永华 | 3,620,040 | 34.61% | 0 | 3,620,040 | 33.73% |
| 实际控制人控制的法人或其他组织 | 苏州特瑞特星熠壹号管理咨询合伙企业（有限合伙） | 316,990 | 3.03% | 0 | 316,990 | 2.95% |
| 实际控制人控制的法人或其 | 苏州特瑞特云帆壹号企业管 | 598,430 | 5.72% | 0 | 598,430 | 5.58% |
| 他组织 | 理咨询合伙企业（有限合伙） | |||||
| 实际控制人控制的法人或其他组织 | 苏州特瑞特星熠贰号管理咨询合伙企业（有限合伙） | 459,157 | 4.39% | 0 | 459,157 | 4.28% |
| 实际控制人控制的法人或其他组织 | 苏州特瑞特企业管理咨询企业（有限合伙） | 260,330 | 2.49% | 0 | 260,330 | 2.43% |
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行前，公司控股股东、实际控制人为陈晓峰、陆永华，两人为一致行动人，直接和间接通过苏州特瑞特星熠壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州特瑞特云帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州特瑞特星熠贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏州特瑞特企业管理咨询企业（有限合伙）控制公司合计86.51%股份。
本次股票发行后，公司控股股东、实际控制人为陈晓峰、陆永华，两人为一致行动人，直接和间接通过苏州特瑞特星熠壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州特瑞特云帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州特瑞特星熠贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏州特瑞特企业管理咨询企业（有限合伙）控制公司合计84.31%股份。
所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
本次股票发行有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的披露
四、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
甲方（发行人）：苏州卓兆点胶股份有限公司乙方（认购人）：博众精工科技股份有限公司、东吴证券股份有限公司、苏州科技城高创创业投资合伙企业(有限合伙)协议签订日期：2022 年8月3日
2. 认购方式、支付方式
甲方（发行人）：苏州卓兆点胶股份有限公司乙方（认购人）：博众精工科技股份有限公司、东吴证券股份有限公司、苏州科技城高创创业投资合伙企业(有限合伙)协议签订日期：2022 年8月3日
认购方式：乙方以现金方式认购甲方股份。支付方式：在本协议生效后，在满足如下条件的前提下甲方将按照相关要求履行相关程序并发布认购公告，乙方将按照甲方认购公告规定的缴款时间，一次性足额汇入甲方指定的账户：
（1）没有发生或可能发生对甲方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
（2）不存在任何政府机关或第三方限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次非公开发行完成的行为或程序；
（3）各方同意的其他条件。
3. 合同的生效条件和生效时间
认购方式：乙方以现金方式认购甲方股份。
支付方式：在本协议生效后，在满足如下条件的前提下甲方将按照相关要求履行相关程序并发布认购公告，乙方将按照甲方认购公告规定的缴款时间，一次性足额汇入甲方指定的账户：
（1）没有发生或可能发生对甲方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
（2）不存在任何政府机关或第三方限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次非公开发行完成的行为或程序；
（3）各方同意的其他条件。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立，并满足下列所有条件时生效：
（1）本次股票发行获得甲方董事会的批准；
（2）本次股票发行获得甲方股东大会的批准；
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
（3）甲方取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票发行的无异议函。除本协议上述的生效条件和生效时间外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件
5. 相关股票限售安排
除本协议上述的生效条件和生效时间外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件本次认购的股份无限售期安排，乙方可自本次发行股票挂牌交易转让日始在全国中小企业股份转让系统自由转让。
6. 发行终止后的退款及补偿安排
本次认购的股份无限售期安排，乙方可自本次发行股票挂牌交易转让日始在全国中小企业股份转让系统自由转让。
如因甲方未能按照全国中小企业股份转让系统的有关规定办理与本次发行有关的登记备案等手续或者因其他原因导致本次发行终止的，甲方应当将乙方已经缴纳的认购款返还乙方及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）。为避免异议，前述退款安排不影响甲方就本次发行终止要求乙方承担或补偿其他相关费用或损失（包括但不限于因开展前期尽职调查和聘请中介机构的费用）。
7. 风险揭示条款
如因甲方未能按照全国中小企业股份转让系统的有关规定办理与本次发行有关的登记备案等手续或者因其他原因导致本次发行终止的，甲方应当将乙方已经缴纳的认购款返还乙方及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）。为避免异议，前述退款安排不影响甲方就本次发行终止要求乙方承担或补偿其他相关费用或损失（包括但不限于因开展前期尽职调查和聘请中介机构的费用）。
（1）甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。除全国股份转让系统公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。
（2）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承
8. 违约责任条款及纠纷解决机制
担。
违约责任条款：（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（3）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，双方互不负违约责任。
纠纷解决机制：因本协议发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。如果争议在首次协商后三十（30）日内不能以各方可接受的方式解决，则任何一方有权将该争议提交苏州仲裁委员会予以仲裁解决。仲裁应按苏州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行，仲裁地点为苏州。仲裁的所有程序应以中文进行。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
五、中介机构信息
（一）主办券商
违约责任条款：（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（3）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，双方互不负违约责任。
纠纷解决机制：因本协议发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。如果争议在首次协商后三十（30）日内不能以各方可接受的方式解决，则任何一方有权将该争议提交苏州仲裁委员会予以仲裁解决。仲裁应按苏州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行，仲裁地点为苏州。仲裁的所有程序应以中文进行。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。名称
| 名称 | 东吴证券 |
| 住所 | 江苏省苏州工业园区星阳街5号 |
| 法定代表人 | 范力 |
| 项目负责人 | 周重蛟 |
| 项目组成员（经办人） | 章洪量、褚侃润 |
| 联系电话 | 0512-62936150 |
| 传真 | 0512-62938200 |
（二）律师事务所
| 名称 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 住所 | 上海市北京西路968 号嘉地中心27 层 |
| 单位负责人 | 李强 |
| 经办律师 | 邵禛、林惠 |
| 联系电话 | 021-52341668 |
| 传真 | 021-52341670 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 上海市黄浦区南京东路61 号四楼 |
| 执行事务合伙人 | 杨志国 |
| 经办注册会计师 | 刘海山、张腾蛟 |
| 联系电话 | 021-23280000 |
| 传真 | 021-23280000 |
（四）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5 层 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
六、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
| 陈晓峰 | 陆永华 | 雷家荣 | ||
| 黄亚婷 | 谢凌志 |
全体监事签名：
| 马 超 | 代小兰 | 周丽敏 |
全体高级管理人员签名：
| 陈晓峰 | 雷家荣 | 陈雨辰 | ||
| 徐维波 |
苏州卓兆点胶股份有限公司（加盖公章）
2022年8月8日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
| 陈晓峰 | 陆永华 |
2022年8月8日
控股股东签名：
| 陈晓峰 | 陆永华 |
2022年8月8日
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）签名：
| 孙中心 |
项目负责人签名：
| 周重蛟 |
东吴证券股份有限公司（加盖公章）：
2022年8月8日
（四）证券服务机构声明
本机构及经办签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
| 刘海山 | 张腾蛟 |
会计师事务所负责人签名：
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）
2022年8月8日
（五）证券服务机构声明
本机构及经办人员（经办律师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
| 邵 禛 | 林 惠 |
机构负责人签名：
| 李 强 |
国浩律师（上海）事务所（加盖公章）
2022年8月8日
七、备查文件