北京昊华能源股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会 议 材 料
601101 昊华能源
二○二二年八月
目 录
会议须知 ................................................................................................................................. - 1 -会议议程 ................................................................................................................................. - 3 -议案一：关于控股子公司宁夏红墩子煤业有限公司拟办理采矿权抵押借款的议案 - 4 -
会议须知
为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书
面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2022年8月8日
会议议程
会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 关志生会议召开时间：2022年8月24日14时30分会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号北京昊华能源股份有限公司三层会议室参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事；
公司总法律顾问、律师；其他有关人员；会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举2名股东代表作为计票人，1名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
1.关于控股子公司宁夏红墩子煤业有限公司拟办理采矿权抵押借款的议案。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、律师回答提问；
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
议案一：关于控股子公司宁夏红墩子煤业有限公司拟办理采矿权抵押借款的议案
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关于控股子公司宁夏红墩子煤业有限公司
拟办理采矿权抵押借款的议案各位股东：
经过不懈努力，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华能源”）控股子公司宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）工程项目融资取得了突破性进展，现将有关情况汇报如下：
一、工程进度及存量借款情况
截止2022年6月，红墩子煤业已完成投资59.26亿元，完成总投资进度64.72%，预计后续资金缺口35亿元。
截止2022年6月30日，红墩子煤业向股东方借款余额为33.54亿元（包括以红一矿采矿权证抵押，向昊华能源借款3.68亿元），向京能集团财务有限公司借款余额12亿元，向京能集团融资租赁有限公司融资租赁借款1.34亿元，共计46.88亿元。
二、外部融资推进情况
自2020年起，红墩子煤业先后与13家银行机构及保险机构推进项目融资工作。截止目前，国家开发银行、工商银行及农业银行三家金融机构均已对红墩子煤业基建项目借款审核并批复，均同意以采矿权抵押的方式与红墩子煤业签订借款合同，授信额度分别为：
国家开发银行52.40亿元、工商银行30亿元、农业银行30亿元。2022年6月20日、7月20日红墩子煤业邀请三家金融机构进行现场洽谈和磋商。最终各家报价为：国家开发银行宁夏回族自治区分行（简称“国开行宁夏分行”）和工商银行宁夏回族自治区分行（简称“工行宁夏分行”）综合年利率均为2.60%；农业银行宁夏分行
议案一：关于控股子公司宁夏红墩子煤业有限公司拟办理采矿权抵押借款的议案
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综合年利率3.15%。
考虑红墩子煤业融资需求和后续融资服务，经分析国开行宁夏分行及工行宁夏分行以2.60%的利率（五年期以上LPR减185BP）优势明显，是红墩子煤业项目融资的最佳选择。
三、拟定的融资方案及影响
根据红墩子煤业投资概算，按照《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》要求：股东方投资比例不低于30%，外部融资比例70%。测算红墩子煤业外部融资额度为64.10亿元。
考虑红墩子煤业工程进度、存量借款以及与银行洽谈的结果，建议同意红墩子煤业与国开行宁夏分行、工行宁夏分行分别签订总额为52.4亿元和11.7亿元的借款合同（最终借款金额以实际提款额度为准），年综合利率为2.60%（五年期以上LPR减185BP），借款期限15年；同意红墩子煤业以红一煤矿、红二煤矿采矿权证进行抵押（国开行宁夏分行为第一受偿抵押权人，工行宁夏分行为第二受偿抵押权人），与国开行宁夏分行、工行宁夏分行分别签订抵押合同，并办理合法有效抵押手续。
通过本次红墩子煤业项目融资，不仅可以减少内部资金占用（公司可收回内部采矿权抵押借款3.68亿元，按持股比例借款
16.47亿元）；满足项目后续建设资金缺口，还可以降低基建投资成本，大大减轻经营期的财务费用。目前，红墩子煤业平均融资成本为5.06%，此次融资综合年利率为2.60%，按照红墩子煤业现有借款全部置换测算，每年预计可节约财务费用约1.15亿元。
四、其他事项说明
2021年12月21日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司控股子公司红墩子煤业提供借款的议案》，同意
议案一：关于控股子公司宁夏红墩子煤业有限公司拟办理采矿权抵押借款的议案
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公司向红墩子煤业提供总额度不超过8亿元借款，期限3年，利率
5.40%，用于支持红墩子煤业项目基建投资。红墩子煤业具备外部融资能力或取得经营现金流量后，优先安排偿还该借款及对应的利息。目前，红墩子煤业已将其红一煤矿采矿许可证交由昊华能源保管并签订采矿权抵押合同。目前公司已向红墩子煤业提供该项抵押借款3.68亿元。
待红墩子煤业偿还公司提供的抵押借款后，将解除红一煤矿采矿许可证的抵押，用于红墩子煤业继续向银行抵押融资。
现提请公司股东大会同意红墩子煤业与国开行宁夏分行、工行宁夏分行分别签订总额为52.4亿元和11.7亿元的借款合同，年综合利率为2.60%（五年期以上LPR减185BP），借款期限15年；同意红墩子煤业以红一煤矿、红二煤矿采矿权证进行抵押（国开行宁夏分行为第一受偿抵押权人，工行宁夏分行为第二受偿抵押权人），与国开行宁夏分行、工行宁夏分行分别签订抵押合同，并办理合法有效抵押手续；并授权公司董事长或其授权代表签署红墩子煤业相关决策文件。最终借款金额以红墩子煤业实际提款额度为准。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2022年8月8日