海通证券股份有限公司关于晋拓科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晋拓科技股份有限公司（以下简称“晋拓股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1381号），公司实际已发行人民币普通股6,795.20万股，每股发行价格6.55元，募集资金总额为人民币44,508.56万元，扣除各项发行费用人民币4,967.11万元，实际募集资金净额为人民币 39,541.45万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年7月20日出具了《验资报告》（中汇会验〔2022〕6030号）。
为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关规定，对募集资金采取了专户存储制度。
公司（含募投项目实施主体）已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方/四方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
1 智能汽车零部件生产项目48,038.98 32,428.682 研发中心建设项目5,500.00 3,712.773 补充流动资金5,000.00 3,400.00
| 计 |
58,538.98 39,541.45若实际募集资金净额少于项目预计募集资金投入总额，不足部分由发行人自筹资金解决。公司将本着轻重缓急的原则，按照实际需求安排项目的投资建设。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到位后，再以募集资金置换届时已累计投入的自筹资金。
三、拟使用募集资金向全资子公司增资的情况
本次募投项目“智能汽车零部件生产项目”的实施主体为无锡晋拓汽车部件有限公司（以下简称“晋拓汽车”），公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司以向募投项目实施主体子公司增资的方式实施募投项目。增资资金用于相关项目的投入，不得用作其他用途，详细情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 增资方式 | 本次拟增资金额（万元） | 增资资金来源 |
智能汽车零部件生产项目
晋拓汽车
由公司向晋拓汽车增资
32,428.68
本次公开发行股票募集资金
本次增资前，晋拓汽车注册资本金12,800.00万元，公司使用募集资金直接对晋拓汽车增资 32,428.68万元，增加晋拓汽车注册资本金32,428.68万元，增资完成后晋拓汽车注册资本金45,228.68万元，晋拓汽车仍为公司的全资子公司。晋拓汽车增资前后股东权益如下：
| 股东 | 增资前 |
| 本次增资 | 增资后 |
| 股东权益（万元） | 持股比例 |
| 股东权益（万元） | 持股比例 |
公司 10,787.18 100%
32,428.68
43,215.86
100%
四、本次增资对象的基本情况
1、基本情况：
公司名称：无锡晋拓汽车部件有限公司成立时间：2018年4月8日注册资本：12,800.00万元实收资本：12,800.00万元注册地：无锡市锡山区锡北镇泾祥路8号主要生产经营地：无锡市股权结构：发行人持有其100%股权经营范围：智能汽车零部件及其配件、通讯产品、智能家居用品的研发、生产及销售；工业机器人、工业自动化设备的研发、制造、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度（经审计） | 2022年3月31日/2022年1-3月 （未经审计） |
总资产50,776.81 54,472.34净资产11,434.44 10,787.18
营业收入
576.06 73.09
净利润-1,098.35 -647.26
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资
金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，晋拓汽车将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金三方/四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。
七、公司履行的决策程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2022年8月8日，公司召开第一届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资并实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资并实施募投项目的事项。
（二）监事会审议情况
2022年8月8日，公司召开第一届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资并实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司晋拓汽车进行增资以用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
因此，监事会同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司晋拓汽车进行增资以用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金以增资的形式投入全资子公司晋拓汽车的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。海通证券股份有限公司对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关千晋拓科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢林雷
为年8月8日