中国国际金融股份有限公司
关于广州港股份有限公司非公开发行A股股票项目会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
广州港股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行A股股票项目（以下简称“本项目”）已于2022年4月25日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，并于2022年5月9日取得贵会出具的《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕958号）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本项目的保荐机构（主承销商）。中金公司根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，已于2022年6月15日向贵会报送了会后事项承诺函，并于2022年6月27日审批结束。自前次会后重大事项承诺函出具日（2022年6月15日）至本承诺函出具日，发行人存在发行公司债和管理层人员调整的情形，具体情况如下：
1、发行公司债
2022年4月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广州港股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]739号），同意其向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币60亿元公司债券的注册申请。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中第二期发行规模为人民币10亿元，票面利率为2.90%，相关发行工作已于2022年7月6日完成，第三期发行规模为不超过人民币12亿元，已于2022年8月5日公告募集说明书。
上述第二期公司债发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还“一带一路”项目的有息债务，第三期公司债发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于置换前期偿还
到期公司债券“19 粤港 01”的自有资金。以2022年3月末财务数据为基准，上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率将保持在54.94%，合并报表的资产负债率水平将不会发生改变，上述公司债券的发行不会对发行人的资产负债结构产生显著影响。
2、管理层人员调整
2022 年 6 月 17 日，发行人召开2022 年第一次临时股东大会，选举陈宏伟先生担任发行人董事。2022年6月22日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，发行人董事会秘书、副总经理马楚江先生因工作调整，申请辞去董事会秘书职务，董事会聘任梁敬先生担任发行人董事会秘书职务。上述管理层人员变动系发行人相关管理层人员工作调整的常规人员变动，发行人的管理层及核心业务人员整体稳定，未出现对经营管理有重大不利影响的人员变化。中金公司经审慎核查后承诺：自前次会后重大事项承诺函出具日（2022年6月15日）至本承诺函签署日，除上述发行公司债和管理层人员调整事项外，发行人不存在前述规定所述的可能影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的其他重大会后事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。具体如下：
1、发行人2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2020]第ZC10094号）；发行人2020及2021年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2021GZAA60216及XYZH/2022GZAA60264）；2022年1-3月财务数据未经审计。
2、未出现影响发行人发行新股的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大不利影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、保荐机构（主承销商）中金公司及本项目保荐代表人（吴嘉青、马青海）未因证券承销与保荐业务受到有关部门的处罚，亦未发生更换；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师（陈锦棋、文娜杰），法律顾问北京市金杜律师事务所及经办律师（曹余辉、胡光建、陈雪仪）未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道对本次发行上市产生实质性影响的事项。
19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内完成发行。
20、发行人启动本次发行时不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广州港股份有限公司非公开发行A股股票项目会后重大事项的承诺函》之签章页）
董事长、法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________吴嘉青 马青海
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