证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2022-045
上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年8月8日，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，同意公司将“总线激光切割系统智能化升级项目”“研发中心建设项目”“市场营销网络强化项目”项目的达到预定可使用状态时间调整至2022年12月31日，将“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”“超快激光精密微纳加工系统建设项目”项目的达到预定可使用状态时间调整至2023年8月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。上述议案无需提交股东大会审议，现将募投项目延期的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额1,714,500,000.00元，扣除发行费用102,812,924.52元（不含增值税）后，募集资金净额为1,611,687,075.48元，其中募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）总额为776,320,075.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。公司依据相关规定对募集资金进行了专户存储管理，上述募集资金到账后，全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。以上情况详见公司分别于2019年8月7日、2019年8月27日、2020年8月14日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目以及签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》（公告编号：临2019-001）及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-019）。
二、募集资金使用情况
上述募集资金拟投资于“总线激光切割系统智能化升级项目”“超快激光精密微纳加工系统建设项目”“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”“研发中心建设项目”“市场营销网络强化项目”和永久补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 总线激光切割系统智能化升级项目 | 31,402.00 | 31,402.00 |
| 2 | 超快激光精密微纳加工系统建设项目 | 20,314.00 | 20,314.00 |
| 3 | 设备健康云及MES系统数据平台建设项目 | 19,689.70 | 19,689.70 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 8,262.00 | 8,262.00 |
| 5 | 市场营销网络强化项目 | 3,869.00 | 3,869.00 |
| 承诺投资项目小计 | 83,536.70 | 83,536.70 | |
| 6 | 永久补充流动资金 | 不适用 | 34,689.54 |
| 7 | 智能切割头扩产项目 | 61,839.67 | 21,839.67 |
| 8 | 智能焊接机器人及控制系统产业化项目 | 40,682.86 | 10,682.86 |
| 9 | 超高精密驱控一体研发项目 | 40,419.94 | 10,419.94 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 超募资金投向小计 | 不适用 | 77,632.01 | |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10710号），截至2021年12月31日，公司募集资金已使用人民币520,156,037.18元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额（含发行费用） | 1,714,500,000.00 |
| 减：直接用募集资金支付的发行费用 | 102,620,754.71 |
| 减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额 | 611,096.79 |
| 减：以自筹资金预先支付上市费用置换金额 | 192,169.81 |
| 减：直接用募集资金支付的募投项目支出金额 | 289,544,940.39 |
| 减：购买理财尚未赎回金额 | 0.00 |
| 减：使用部分超募资金用于永久补充流动资金 | 230,000,000.00 |
| 加：募集资金理财产品收益金额 | 73,448,498.74 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 19,377,108.62 |
| 截至2021年12月31日募集资金账户余额 | 1,184,356,645.66 |
2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金230,000,000.00元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.63%。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-010）。公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了该议案。
2021年6月4日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金42,942.47万元用于投资建设新项目，使用剩余超募资金11,689.54万元（未考虑利息收入）用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用部分超募
资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-035）
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 变更前项目达到预定可使用状态日期 | 变更后项目达到预定可使用状态日期 |
| 总线激光切割系统智能化升级项目 | 2022年8月 | 2022年12月31日 |
| 超快激光精密微纳加工系统建设项目 | 2022年8月 | 2023年8月 |
| 设备健康云及MES系统数据平台建设项目 | 2022年8月 | 2023年8月 |
| 研发中心建设项目 | 2022年8月 | 2022年12月31日 |
| 市场营销网络强化项目 | 2022年8月 | 2022年12月31日 |
（二）本次募投项目延期的原因
由于受到新冠疫情等因素的影响，自建综合楼处于在建状态，导致“总线激光切割系统智能化升级项目”“超快激光精密微纳加工系统建设项目”“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”“研发中心建设项目”“市场营销网络强化项目”的相关建设内容缺乏实施的必要场所，实施进度未达预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前实际情况，拟有计划、分步骤逐步将募集资金投入上述项目，故将上述“总线激光切割系统智能化升级项目”“研发中心建设项目”“市场营销网络强化项目”项目的达到预定可使用状态时间调整至2022年12月31日，将“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”“超快激光精密微纳加工系统建设项目”项目的达到预定可使用状态时间调整至2023年8月。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司将部分募集资金投资项目“总线激光切割系统智能化升级项目”“研发中心建设项目”“市场营销网络强化项目”项目的达到预定可使用状态时间调整至2022年12月31日，将“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”“超快激光精密微纳加工系统建设项目”项目的达到预定可使用状态时间调整至2023年8月。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司本次部分募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，项目延期实施符合公司内外部影响因素、实际经营情况及业务发展战略，具有可行性、必要性，项目收益预计假设和方法合理；延期事宜仅涉及部分募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；本次部分募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
六、上网公告附件
（一）上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
（二）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2022年8月9日