中泰证券股份有限公司
关于苏州天禄光科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天禄科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股票和上市后限售股变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058号）同意注册，天禄科技向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,579万股，并于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行股票后，总股本为103,154,344股。其中无限售条件流通股为24,460,606股，占发行后总股本的比例为23.7126%；有限售条件流通股为78,693,738股，占发行后总股本的比例为76.2874%。有限售条件流通股中，公司首次公开发行网下配售的1,329,394股限售股已于2022年2月17日流通上市。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为103,154,344股，其中有限售条件流通股为77,364,344股，占公司总股本的74.9986%；无限售条件流通股为25,790,000股，占公司总股本的25.0014%。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售股东数量共计12户，股份数量为31,588,536股，占公司总股本的30.6226%，限售期为自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月，该部分限售股将于2022年8月15日（星期一）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份。自公司首次公开发行股
票限售股形成至本核查意见披露之日，公司未发生因配股、公积金转增股本等导致天禄科技股本数量发生变化的事项。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共计12户，分别为：北京宇岳达投资管理中心（有限合伙）、菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙）、苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司、王水银、佟晓刚、天津显智链投资中心（有限合伙）、姚斌、王云杰、何翌、马坤、万卫方、龚扣华。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中做出的承诺一致）中做出如下承诺：
（一）股份锁定及减持意向承诺
1、发行前直接持有公司股份超过5%的股东北京宇岳达投资管理中心（有限合伙）、菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙）、苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满十二个月后两年内减持，通过证券交易所集中竞价交易系统减持公司股票的价格按减持时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规的规定。上述减持行为将严格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。
2、公司股东、高级管理人员佟晓刚、王水银（已离职）承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；遵守《公司法》对董监高股份转让的其他规定。如本人自公司股票上市之日起锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。上述减持行为将严格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求；本人违背承诺价格减持的，减持收益归发行人所有。
3、公司股东天津显智链投资中心（有限合伙）承诺：
受让公司共同控股股东陈凌、梅坦合计公司股本总额2%的股票，自上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的此部分股份，也不由公司回购该等股份。受让公司高级管理人员王水银合计公司股本总额1.3%的股票，自上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的此部分股份，也不由公司回购该等股份。上述减持行为将严格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求；本企业违背承诺价格减持的，减持收益归发行人所有。
4、公司股东龚扣华、何翌、万卫方、王云杰、姚斌承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
5、公司股东、监事会主席马坤承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；遵守《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（二）稳定股价的承诺
在公司首次公开发行并上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则公司将按下述规则启动实施稳定股价的具体方案。具体由董事、高级管理人员增持的稳定股价措施如下：
公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，其用于增持公司股份的资金总额不少于稳定股价措施公告之日前的上一年度该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和。
（三）承诺完成情况说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司不存在上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。公司股价亦未触发启动稳定股价预案的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年8月15日（星期一）；
2、本次解除限售的股份数量为31,588,536股，占公司总股本的30.6226%；
3、本次申请解除限售股份的股东共12户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 北京宇岳达投资管理中心（有限合伙） | 6,324,535 | 6,324,535 | |
| 2 | 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙） | 6,189,147 | 6,189,147 | |
| 3 | 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 | 3,868,217 | 3,868,217 | |
| 4 | 王水银 | 3,055,621 | 3,055,621 | 注1 |
| 5 | 佟晓刚 | 2,743,900 | 2,743,900 | 注2 |
| 6 | 北京芯动能投资管理有限公司－天津显智链投资中心（有限合伙） | 2,553,024 | 1,005,736 | 注3 |
| 7 | 姚斌 | 2,073,171 | 2,073,171 | |
| 8 | 王云杰 | 1,934,109 | 1,934,109 | 注4 |
| 9 | 何翌 | 1,547,286 | 1,547,286 | |
| 10 | 马坤 | 1,382,114 | 1,382,114 | 注5 |
| 11 | 万卫方 | 773,643 | 773,643 | |
| 12 | 龚扣华 | 691,057 | 691,057 |
注1：股东王水银先生原为公司副总经理，其于2021年12月1日因个人原因辞去公司副总经理职务，本次解除限售的股份数量为3,055,621股。根据相关规定及股东承诺，王水银先生在原定的任期内（2019年10月11日-2022年10月10日）和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为763,905股。注2：股东佟晓刚先生为公司现任高级管理人员，本次解除限售的股份数量为2,743,900股。根据相关规定及股东承诺，佟晓刚先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为685,975股。注3：天津显智链投资中心（有限合伙）于公司首次公开发行前取得的公司股份系分别从公司共同控股股东陈凌、梅坦，及公司高级管理人员王水银处受让。本次解除限售的股份系天津显智链投资中心（有限合伙）从王水银处受让的1,005,736股。因天津显智链投资中心（有限合伙）的股票账户以其管理人北京芯动能投资管理有限公司的名义开设，因此上表中的股东名称以“北京芯动能投资管理有限公司－天津显智链投资中心（有限合伙）”的方式列示。注4：股东王云杰先生所持公司的1,934,109股处于冻结状态，该部分股份解除冻结后即可上市流通。注5：股东马坤先生为公司现任监事会主席，本次解除限售的股份数量为1,382,114股。根据相关规定及股东承诺，马坤先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为345,528股。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 77,364,344 | 74.9986 | ||||
| 其中：首发前限售股 | 77,364,344 | 74.9986 | 31,588,536 | 45,775,808 | 44.3760 | |
| 首发后限售股 | ||||||
| 二、无限售条件流通股 | 25,790,000 | 25.0014 | 31,588,536 | 57,378,536 | 55.6240 | |
| 三、总股本 | 103,154,344 | 100.0000 | 31,588,536 | 31,588,536 | 103,154,344 | 100.0000 |
注 1：持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 飞 潘世海
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日