东兴证券股份有限公司
关于久祺股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为久祺股份有限公司（以下简称“久祺股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对久祺股份首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2116号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）48,560,000股，并于2021年8月12日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为145,680,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为194,240,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为148,184,463股,占发行后总股本的比例为76.2894%；无流通限制及限售安排的股票数量为46,055,537股,占发行后总股本的比例为23.7106%。
上述有流通限制或限售安排的股票中首次公开发行网下配售限售股2,504,463股已于2022年2月14日上市流通。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本为194,240,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为股145,680,000，占发行后总股本的比例为75.0000%；无流通限制及限售安排的股票数量为48,560,000股，占发行后总股本的比例为25.0000%。
公司自首次公开发行股票限售股形成至今，未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永焱合伙”）、宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永忻合伙”）、上海广沣投资管理有限公司（以下简称“广沣投资”）、宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永峣合伙”）、宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永燊合伙”）作出的承诺如下：
1、持有公司股份的股东永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙、永燊合伙已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
（1）本企业持有的公司股份自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本企业将依法遵守修订后相关规定。
2、持有公司股份的股东广沣投资已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
（1）本公司持有的公司股份自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本公司将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本公司将依法遵守修订后
相关规定。
3、间接持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
通过永忻合伙间接持有公司股份的董事胡小娟、高级管理人员雍嬿已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
（1）本人间接持有的公司股份自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）自公司股票上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。
（3）如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
（4）在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
（5）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。
（6）本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将依法遵守修订后相关规定。
4、间接持有公司股份的监事关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺：
通过永忻合伙间接持有公司股份的监事鲁海燕，通过永焱合伙间接持有公司股份的监事俞晓琴，通过永燊合伙间接持有公司股份的监事来士强已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
（1）本人间接持有的公司股份自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
（3）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。
（4）本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将依法遵守修订后相关规定。
5、间接持有公司股份的实际控制人亲属关于股份锁定及减持的承诺：
通过永峣合伙间接持有公司股份的实际控制人之一李政的亲属李丽及实际控制人之一李宇光的亲属李宇辉和韩利娅，通过永焱合伙间接持有公司股份的实际控制人之一李政的亲属王晓华及实际控制人之一卢志勇的亲属卢志红、周全和卢媛媛，通过永忻合伙间接持有公司股份的实际控制人之一李政的亲属韩笑和黄维维已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
（1）自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）自公司股票上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。
（3）如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
（4）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。
除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年8月12日（星期五）。
2、本次解除限售股东数量为5名。
3、本次解除限售股份数量为16,320,000股，占发行后总股本的8.4020%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,360,000 | 5,360,000 | 注1 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量（股） | 备注 |
| 2 | 宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,530,000 | 4,530,000 | 注2 |
| 3 | 上海广沣投资管理有限公司 | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 4 | 宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,140,000 | 2,140,000 | 注3 |
| 5 | 宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,290,000 | 1,290,000 | 注4 |
| 合计 | 16,320,000 | 16,320,000 | ||
注1：通过永焱合伙间接持有公司股份的实际控制人之一李政的亲属王晓华及实际控制人之一卢志勇的亲属卢志红、周全和卢媛媛在招股说明书作出相关承诺“自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份”。通过永焱合伙间接持有公司股份的监事俞晓琴在《招股说明书》中作出相关承诺“在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持公司股份总数的 25%”。注2：通过永忻合伙间接持有公司股份的实际控制人之一李政的亲属韩笑和黄维维在招股说明书作出相关承诺“自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份”。通过永忻合伙间接持有公司股份的董事胡小娟、高级管理人员雍嬿在《招股说明书》中作出相关承诺“如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺”。通过永忻合伙间接持有公司股份的监事鲁海燕《招股说明书》中作出相关承诺“在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持公司股份总数的 25%”。
注3：通过永峣合伙间接持有公司股份的实际控制人之一李政的亲属李丽及实际控制人之一李宇光的亲属李宇辉和韩利娅在招股说明书作出相关承诺“自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份”
注4：通过永燊合伙间接持有公司股份的监事来士强在《招股说明书》中作出相关承诺“在本
人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持公司股份总数的 25%”。注5：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占比 （%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 145,680,000 | 75.0000 | - | 16,320,000 | 129,360,000 | 66.5980 |
| 其中：首发前限售股 | 145,680,000 | 75.0000 | - | 16,320,000 | 129,360,000 | 66.5980 |
| 二、无限售条件流通股 | 48,560,000 | 25.0000 | 16,320,000 | - | 64,880,000 | 33.4020 |
| 三、总股本 | 194,240,000 | 100.0000 | - | - | 194,240,000 | 100.0000 |
注：以上数据为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订） 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 华 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
年 月 日