华金证券股份有限公司
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市静安区天目西路
号
层1902室二〇二二年八月
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声明华金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特殊说明，本发行保荐书中有关用语与《南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中含义相同）
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目录
声明 ...... 1第一节本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人及其他项目人员情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、保荐机构与发行人的关系 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
第二节保荐机构承诺 ...... 7第三节本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、关于本次证券发行上市的决策程序 ...... 8
三、关于《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、关于《创业板注册办法》规定的发行条件 ...... 9
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 12
六、关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明 ...... 13
七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查 ...... 13
八、发行人存在的主要风险 ...... 14
九、发行人的发展前景 ...... 19
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其他项目人员情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 卢少平 | 卢少平先生，保荐代表人，毕业于清华大学国际金融与财务专业，现任华金证券股权融资部执行董事。参与了数十家企业的改制、辅导、上市或重组等工作，负责或参与完成了山东华冠、唐山陶瓷、博爱新开源、仁智油服、中石科技、山东福尔、博亚精工等多家企业的股份制改造工作及部分IPO申报上市工作。主要主持或参与完成了四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行上市项目、北京中石伟业科技股份有限公司创业板IPO项目、河南通达电缆首次公开发行股票并上市项目、新乡化纤2011年度非公开发行、长征电气2013年度非公开发行项目，具有丰富的投资银行业务经验。 |
| 拜晓东 | 拜晓东先生，保荐代表人，工商管理学硕士，现任华金证券股权融资部董事总经理。曾先后主持或参与了万业企业股权分置改革，友利控股2007年及2008年定向增发股票，三维通信2009年公开增发股票、2011年定向增发股票及公司债券，德创环保、海鸥股份、洛凯股份等多家企业首次公开发行股票并上市（IPO），佳和电气新三板挂牌，华闻传媒、瀚叶股份重大资产重组等投资银行项目，具备丰富的投行项目经历。 | |
| 项目协办人 | 刘扬 | 准保荐代表人，德国法兰克福大学金融学硕士，现任华金证券股权融资部业务总监。曾参与或主持中石科技创业板IPO、中创信测并购重组、新华环保新三板挂牌、纳思达2015年度非公开发行股票、中民投2016年非公开发公司债券、青海华鼎管理层收购等投资银行项目，具备较为丰富的投资银行业务经验。 |
| 项目组其他成员 | 顾本鑫、袁学亮、包子皓、陈琳 | |
二、发行人基本情况
中文名称：南京波长光电科技股份有限公司英文名称：NanjingWavelengthOpto-ElectronicScience&TechnologyCo.,Ltd.注册资本：
86,788,000.00元实缴资本：86,788,000.00元法定代表人：吴玉堂有限公司成立日期：
2008年
月
日股份公司成立日期：2014年5月15日公司住所：南京市江宁区湖熟工业集中区
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邮政编码：211121电话号码：
025-52657118传真号码：025-52657058互联网网址：
http://www.wave-optics.com电子邮箱：huyuqing@wave-optics.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室负责信息披露和投资者关系的负责人：胡玉清负责信息披露和投资者关系的电话号码：025-52657118经营范围：光机电产品和激光产品及配件的研发、生产、组装、销售；计算机软件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；一类医疗器械、仪器仪表的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、保荐机构与发行人的关系
经自查，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制部验收。
2、2021年11月9日至11月15日，质量控制部指派现场检查工作小组对本项目进行了现场核查。质量控制部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具质控关注问题。项目组对质量控制部的关注问题进行补充核查、回复，并提交质量控制部验收确认。
3、项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向风险管理二部提请召开内核会议，待风险管理二部对项目组提交文件的完备性进行初步审核并出具内核初审报告。项目组认真组织人员对内核初审报告提出的问题进行回复。
4、通过风险管理二部初审后，2021年11月19日，保荐机构对项目的重要事项尽职调查情况组织了问核，风险管理二部会同质量控制部、保荐业务部门负责人对保荐代表人与项目组成员进行了问核，合规管理部列席了问核会议。问核过程中，保荐代表人详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。
5、2021年11月22日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共
人，分别为郭晓晖、贾广华、黄立凡、陆建华、明月、娄爱东、张俊峰。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，并提交风险管理二部及内核委员审核确认。
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（二）内核意见
南京波长光电科技股份有限公司符合《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及中国证监会、深圳证券交易所相关法规规定的发行条件，同意推荐南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节保荐机构承诺本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论本保荐机构已按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求进行了充分的尽职调查、审慎核查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、关于本次证券发行上市的决策程序
发行人于2021年
月
日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。发行人于2021年11月13日召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、关于《证券法》规定的发行条件
依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，保荐机构对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经取得发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，保荐机构认为发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了合理有效的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
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（二）发行人具有持续经营能力经查阅会计师出具的审计报告、访谈发行人相关人员等核查程序，保荐机构认为发行人经营状况稳定，2019年、2020年和2021年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,937.28万元、4,405.34万元和5,443.17万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经查阅会计师出具的审计报告，保荐机构认为发行人最近三年财务会计报告已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]13955号），符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经查阅发行人工商资料、核查主管部门就发行人出具的合规证明以及主要股东身份信息和无犯罪记录证明等资料、检索中国裁判文书网等公开网站信息等核查程序，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，保荐机构认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、关于《创业板注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板注册办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《创业板注册办法》第三条规定
本保荐机构查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，核查专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，查阅公司的重大销售合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核心技术人员、取得相关部门合规证明等。
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公司为国家级高新技术企业，依靠核心技术开展生产经营，报告期内业务规模持续增长，主营业务突出。公司的核心产品具有广泛的运用领域，产品技术与下游的国家战略性新兴产业发展深度融合，符合《注册管理办法》、《创业板申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法规的要求。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》第三条的规定。
（二）发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定
经核查发行人工商档案、发起人协议、公司章程、《验资报告》、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系于2008年
月
日成立，于2014年
月整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
（三）发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定
根据发行人的相关财务管理制度以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2022]13955号）并经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天职业字[2022]13955-1号）《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
（四）发行人符合《创业板注册办法》第十二条的规定
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天职业字[2022]13955号）《审计报告》、发行人主要资产的产权证书、发行人和主要股东控制的其他企
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业的工商档案、员工花名册、社会保险和住房公积金的缴纳证明、财务管理制度、银行开户和税务登记办理资料、关联交易的相关协议、发行人持股5%以上股东出具的避免同业竞争承诺及规范关联交易的承诺等资料，本保荐机构认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人的工商档案资料、销售和采购合同、审计报告、历次三会资料、主要股东、董事及高级管理人员提供的调查表等，本保荐机构认为，发行人主营业务和管理团队稳定，近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人主要资产的产权证书，对知识产权主管部门进行走访和调档，网络检索发行人诉讼、仲裁情况，核查发行人的销售和采购合同，以及根据会计师出具的（天职业字[2022]13955号）《审计报告》，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
（五）发行人符合《创业板注册办法》第十三条的规定
经取得发行人主管政府部门出具的守法证明，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经取得发行人主要股东填写的调查表、取得主要股东户籍地公安机关出具的无犯罪证明，并通过网络检索的方式了解主要股东的守法情况，本保荐机构认为，近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及其分别出具的相关承
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诺、公安机关出具的无犯罪证明，经核查股东大会、董事会、监事会运营记录和互联网公开信息检索，本保荐机构认为，董事、监事和高级管理人员不存在近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的规定。
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。
截至本发行保荐书签署之日，发行人股东中共有非自然人股东17家，其中属于私募基金的股东有
家，分别为南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通时代伯乐”）、新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余时代伯乐”）、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳时代伯乐”）、深圳同创伟业资产管理股份有限公司-深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、常州金智智能制造产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金智智能”）、杭州紫洲投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫洲投资”），并均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，其备案及管理人登记情况如下：
| 序号 | 基金名称 | 基金编号 | 管理人名称 | 管理人编号 |
| 1 | 南海成长 | SY1117 | 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 | P1001165 |
| 2 | 金智智能 | SY5775 | 金雨茂物投资管理股份有限公司 | P1000515 |
| 3 | 南通时代伯乐 | SM5462 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 | P1000517 |
| 4 | 新余时代伯乐 | SW5055 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 | P1000517 |
| 5 | 深圳时代伯乐 | SD2348 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 | P1000517 |
| 6 | 紫洲投资 | ST7774 | 杭州紫金港投资管理有限公司 | P1031898 |
发行人的
家私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已完成私募投资基金备案，其基金管理人已依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
发行人的其他11家非自然人股东中南京威能投资中心（有限合伙）、江苏苏
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稼缘投资管理咨询有限公司、广发证券股份有限公司、常州国盛投资咨询有限公司、常州百旭电子商务有限公司、常州富页伽创业投资合伙企业（有限合伙）、兴业证券股份有限公司、江苏富高投资管理有限公司、西安华众电子科技股份有限公司、南京理索纳投资管理有限公司、深圳市伟凯达电子线材有限公司分别为其股东/合伙人共同协商设立的企业，其出资均来源于各股东/合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的情况，不属于私募投资基金，无需办理基金管理人登记或私募投资基金备案。针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：查阅了私募基金股东的工商登记资料、合伙协议，查询核对了相关法律法规，网络查询了中国基金业协会官方网站以了解私募基金股东及其私募基金管理人的备案登记情况。
经核查，发行人私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其私募基金管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
六、关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查
发行人第三届董事会第九次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过了关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。
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经核查，保荐机构认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施，以及发行人主要股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
八、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）新产品开发风险
报告期内，公司营业收入主要来源于激光、红外光学元件、组件产品。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，不断开发新产品和新技术以适应市场需求变化和行业发展趋势，是发行人能够长期健康发展的关键。公司目前正积极开发更为精密的光学元件组件产品以形成新的收入增长点，但新产品开发需要一定的开发周期，开发过程存在不确定因素。因此公司的新产品开发存在不确定性风险，开发成功后还存在不能及时产业化、规模化经营的风险。
（二）技术风险
1、技术升级迭代的风险
在未来发展过程中，如果公司未能准确预测和把握市场和行业发展趋势，未能紧跟科技发展趋势，及时响应市场对产品的新要求，在技术与工艺升级方面出现长期停滞，或对新技术、新工艺的研发与应用方面落后于竞争对手，将可能面临技术升级迭代以及产品被替代、淘汰的风险，从而对公司未来的持续经营能力、盈利能力产生不利影响。
2、研发失败风险
公司所处的光学元件、组件行业处于不断发展阶段，公司也在持续跟踪技术、工艺与产品的发展趋势并加大相关研发投入，持续提高产品的性能与稳定性以满足不同客户的需求。如果公司出现重大研发项目未能如期取得突破、新技术应用不能获得市场认可等情况，将导致公司存在研发失败风险，从而失去技术优势与
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竞争力，影响公司的持续发展。
（三）经营风险
1、市场竞争风险公司下游应用主要为工业激光加工和红外热成像领域，相关应用场景日趋成熟、市场需求日渐突显、政策扶持力度持续加大，为中国光学产业的发展孕育了良好的发展前景，从而吸引了一批业内企业布局相关技术并试图进入这一领域，未来这将导致同行业竞争对手有所扩大。若公司不能紧跟市场发展趋势，满足客户需求变化，在人才储备、技术研发和客户服务等方面进一步增强实力，则不排除同行业公司或市场新进入者推出与公司产品类似或具有替代性的产品，公司将可能面临市场竞争加剧的风险，对公司业绩增长、产品和技术创新持续投入产生不利影响，并使得公司未来产品市场空间受到同行业公司的挤压。
2、限电措施对公司生产经营造成不利影响的风险2021年
月和
月，国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。为贯彻落实党中央、国务院关于强化能耗双控的决策部署，发行人所在地区供电局从2021年
月上旬开始实施限电措施。截至本发行保荐书签署日，公司暂未收到供电部门后续限电的通知。虽然公司不属于高能耗企业，但限电措施在一定程度上导致发行人排产难度提高，生产效率下降，生产成本上升。如果发行人所在地区电力供应进一步紧张，将可能导致发行人无法按照客户的交期要求完成订单交付，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。
3、贸易摩擦风险报告期内，公司境外主营业务收入分别为6,774.65万元、4,990.69万元及8,353.47万元，占主营业务收入比例分别为30.72%、18.99%及27.39%。未来如果因国际贸易摩擦升级导致相关国家或地区对中国光学产品采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施，将会对国内光学市场产生不利影响，进而可能影响公司业务发展。
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4、原材料及贸易品采购价格波动风险公司主要原材料为锗、硒化锌、光学玻璃等光学材料。由于主要原材料具有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。相反，在原料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。
此外，公司开展了部分光学元件、组件的贸易业务，虽然公司开展贸易业务时较少承担交易期间内贸易产品价格波动所带来的风险。如果未来公司主要贸易产品价格波动剧烈且公司相关内部控制措施执行或者风险应对措施效果不佳，公司未来贸易业务仍存在出现亏损的风险。
（四）内控风险
、实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司实际控制人为黄胜弟、朱敏夫妇。黄胜弟担任公司董事长，朱敏担任公司董事。朱敏直接持有公司
50.37%股份，并担任公司第三大股东威能投资的执行事务合伙人并持有威能投资1%的份额，间接控制公司
3.93%的表决权。二人合计控制公司
54.30%的表决权。
吴玉堂、黄玉梅夫妇系公司实际控制人黄胜弟、朱敏的一致行动人。吴玉堂担任公司董事、总经理，直接持有公司
24.97%股份，并持有公司员工持股平台威能投资34.75%的份额，黄玉梅直接持有公司0.08%股份。
本次公开发行后，若全部发行新股，黄胜弟、朱敏仍为公司实际控制人。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。
2、技术人员流失和技术泄密风险
公司主要致力于光学元件、组件产品的研发、生产和销售，经过多年的经营
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与发展，已经拥有一定的行业技术优势，并培养了一批高素质技术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。
随着国内光学元件、组件行业的发展，具有丰富技术经验的技术人才日益成为行业竞争的焦点，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺不断加剧，一旦重要技术人员流失或公司技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。
3、经营管理风险
随着公司主营业务水平不断提高，产品结构不断优化，公司整体经营规模稳步增长。本次募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。
（五）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,414.38万元、5,158.28万元和4,708.91万元，占公司流动资产的比例分别为21.59%、21.87%和18.30%。
公司应收账款单位主要为大族激光、高德红外、华工科技等行业下游大型公司。上述公司资本实力较强、信用记录良好，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化情形，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,199.52万元、6,969.53万元和9,816.76万元，占流动资产的比重分别为35.21%、29.55%和38.16%。随着公司销售规模的增加，为应对订单需求，公司保持一定的存货规模。若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。
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3、股东即期回报被摊薄风险报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
7.82%、
16.53%、16.51%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.26元、0.47元和
0.61元。本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在短时间内产生全部效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）知识产权侵权风险
经过多年积累，公司已经掌握多项专利技术，覆盖主要产品。虽然国家知识产权保护体系不断健全，公司也建立了相对完善的内控体系，但是知识产权仍然存在被侵害的风险。如果相关专利遭受侵害，将可能对公司的生产经营、产品声誉、销售渠道造成一定的不利影响。
（七）发行失败风险
本次首次公开发行股票的发行价格及发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，如果出现投资者认购不足或其他影响发行的不利情形，可能出现发行中止甚至失败的风险。
（八）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素，如上述判断发生变化，可能会增加募集资金投资项目的风险。
（九）新冠疫情影响的风险
2020年初，新冠疫情在国内突然爆发，并在海内外逐步蔓延，给全国乃至全球经济带来了巨大冲击。目前国内的新冠疫情状况已经得到有效控制，但仍然存在零星散发、局部爆发和境外输入的情形，尤其是2021年
月-8月公司所在的南京地区爆发一轮境外输入疫情，对公司的经营造成一定程度上的不利影响。
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若我国当前的新冠疫情防疫成效不能保持或国外疫情形势加剧，可能会对宏观经济的正常运行以及公司的业务开展产生不利影响。
（十）厂房租赁及搬迁风险
公司租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向南京同乐工艺品有限公司租赁的厂房系出租方的自建房，未办理房产证，土地性质为经营性用途的集体土地，面积为2,160㎡。因此，该处租赁厂房虽不属于公司的主要经营场所，但可能存在因房屋权属瑕疵而导致租赁合同解除、无效或无法继续使用等风险，对公司经营业绩造成一定影响。
九、发行人的发展前景
本次公开发行股票将巩固公司的行业地位，极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，提升公司的信用等级和公司实力，对实现公司业务目标起到积极的促进作用。此外，本次公开发行股票将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，进一步提高公司的人才竞争优势，从而有利于公司发展战略的实现。
本次发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的产品种类、生产能力和技术水平将得到进一步提升，盈利能力有望进一步增强。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
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（此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人 | 刘扬 |
| 保荐代表人 | 卢少平拜晓东 |
| 保荐业务部门负责人 | 胡旭 |
| 内核负责人 | 贾广华 |
| 保荐业务负责人 | 胡旭 |
| 保荐机构总裁、法定代表人（授权代表） | 胡旭 |
| 保荐机构董事长 | 宋卫东 |
华金证券股份有限公司
年月日
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华金证券股份有限公司关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权卢少平、拜晓东担任南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
最近3年内，卢少平、拜晓东未担任过已完成项目的签字保荐代表人。
卢少平、拜晓东最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
卢少平拜晓东
保荐机构法定代表人（授权代表）：
胡旭
华金证券股份有限公司
年月日