证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2022-103债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司关于对外投资暨签署《投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
基于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）战略发展及产业布局的需要，公司及其他投资人与深圳华钠新材有限责任公司（以下简称“华钠新材”或“标的公司”）于2022年8月8日在深圳市签署了《关于深圳华钠新材有限责任公司之投资协议》，约定公司及其他投资人以投资款总额4,500万元对华钠新材进行增资，其中870.9677万元计入华钠新材注册资本，3,629.0323万元计入华钠新材资本公积金。各方出资方式均为货币出资，其中美联新材以货币支付投资款1,400万元，东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）以货币支付投资款1,600万元，苏州趋势一号创业投资合伙企业（有限合伙）以货币支付投资款500万元，深圳市星河天使一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币支付投资款500万元，深圳华钠创新管理二号合伙企业（有限合伙）以货币支付投资款500万元。本次增资完成后，公司将持有华钠新材7%的股权，华钠新材成为公司的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易金额在公司董事长审批权限内。本次交易事项已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方介绍
（一）其他投资人基本情况
1、东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）
住所：广东省东莞市松山湖园区总部二路9号1栋2单元215室类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司注册资本：144,612万元人民币统一社会信用代码：91440300MA5G8D237R经营范围包括一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人：否
2、苏州趋势一号创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1804室-019工位
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市中投德勤投资管理有限公司
注册资本：8,000万元人民币
统一社会信用代码：91320507MA7LR9CP1J
经营范围包括一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人：否
3、深圳市星河天使一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市龙华区民治街道民乐社区星河WORLD二期E栋2246
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市世纪星河天使创业投资有限公司
注册资本：30,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5H5H1L3H
经营范围包括许可经营项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人：否
4、深圳华钠创新管理二号合伙企业（有限合伙）
正在进行工商注册，届时以市场监督管理部门核准的合伙企业名称为准。截至目前，上述其他投资人与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。
（二）标的公司原股东基本情况
1、蔡伟华，中国国籍，身份证号码：4415021988********，住址：广东省深圳市福田区。
是否失信被执行人：否
2、深圳华钠创新管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华钠创新”）
住所：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼230
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：蔡伟华
注册资本：10万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5H725A9K
经营范围包括一般经营项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人：否
3、赵建明，中国国籍，身份证号码：2201811985********，住址：广东省深圳市坪山区。
是否失信被执行人：否
4、深圳能原树科技有限公司（以下简称“能原树”）
住所：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼236
类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：牛林娟
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5H3NXN9R经营范围包括一般经营项目：企业总部管理；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。实际控制人：何泽民是否失信被执行人：否
5、深圳市新创材料投资有限公司（以下简称“新创材料”）
住所：深圳市大鹏新区葵涌街道三溪社区金业大道140号生命科学产业园A25栋201类型：有限责任公司法定代表人：王恒华注册资本：100万元人民币统一社会信用代码：91440300MA5HBY3J9R经营范围包括一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：WANGWEIDONG
是否失信被执行人：否
6、刘卫平，中国国籍，身份证号码：4301041966 ********，住址：广东省深圳市大鹏新区。
是否失信被执行人：否
截至目前，上述标的公司原股东与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
名称：深圳华钠新材有限责任公司
住所：深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道2-10号5栋慧谷101
类型：有限责任公司
法定代表人：蔡伟华
注册资本：3,000万元人民币成立日期 : 2021年11月9日统一社会信用代码：91440300MA5H2GEN3Y经营范围包括一般经营项目是：电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及持股比例：蔡伟华持有华钠新材49.95%股权，赵建明持有华钠新材27.75%股权，华钠创新持有华钠新材9.25%股权，能原树持有华钠新材5.55%股权，刘卫平持有华钠新材5%股权，新创材料持有华钠新材2.5%股权。
是否为失信被执行人：否截至目前，该交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易中有优先认缴权的其他股东已放弃相应的优先认缴权。华钠新材公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二） 最近一年又一期的主要财务指标
截止2021年12月31日，华钠新材资产总额为100,006.33元，负债总额为2,305.50元，净资产为97,700.83元；2021年华钠新材营业收入为200.00元，净利润为-2,299.17元。
截止2022年6月30日，华钠新材资产总额为3,102,798.50元，负债总额为-18,664.19元，净资产为3,121,462.69元；2022年1-6月华钠新材营业收入为4,819.60元，净利润为-469,370.80元。
注：以上数据未经审计。
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 蔡伟华 | 1,498.5000 | 49.95% |
| 2 | 赵建明 | 832.5000 | 27.75% |
| 3 | 深圳华钠创新管理合伙企业（有限合伙） | 277.5000 | 9.25% |
| 4 | 深圳能原树科技有限公司 | 166.5000 | 5.55% |
| 5 | 刘卫平 | 150.0000 | 5.00% |
| 6 | 深圳市新创材料投资 有限公司 | 75.0000 | 2.50% |
| 合 计 | 3,000.0000 | 100.00% | |
本次交易后标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 蔡伟华 | 1,498.5000 | 38.71% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 2 | 赵建明 | 832.5000 | 21.51% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 3 | 深圳华钠创新管理合伙企业 （有限合伙） | 277.5000 | 7.17% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 4 | 深圳能原树科技有限公司 | 166.5000 | 4.30% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 5 | 刘卫平 | 150.0000 | 3.88% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 6 | 深圳市新创材料投资有限公司 | 75.0000 | 1.94% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 7 | 东莞市架桥四期先进制造投资 合伙企业 （有限合伙） | 309.6774 | 8.00% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 8 | 广东美联新材料股份有限公司 | 270.9677 | 7.00% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 9 | 苏州趋势一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 96.7742 | 2.50% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 10 | 深圳市星河天使一号私募创业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 96.7742 | 2.50% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 11 | 深圳华钠创新管理二号合伙企业（有限合伙） | 96.7742 | 2.50% | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 合 计 | 3,870.9677 | 100.00% | - | - | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
四、协议的主要内容
(1) 甲方（以下简称“投资人”）：
甲方一：东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440300MA5G8D237R，住所为广东省东莞市松山湖园区总部二路9号1栋2单元215室；
甲方二：广东美联新材料股份有限公司，一家依照中国法律设立的股份有限公司（300586.SZ），统一社会信用代码：91440500723817938W，住所为汕头市美联路1号；
甲方三：苏州趋势一号创业投资合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91320507MA7LR9CP1J，住所为苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1804室-019工位（集群登记）；
甲方四： 深圳市星河天使一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440300MA5H5H1L3H，住所为深圳市龙华区民治街道民乐社区星河WORLD二期E栋2246；
甲方五：深圳华钠创新管理二号合伙企业（有限合伙），正在进行工商注册，届时以市场监督管理部门核准的合伙企业名称为准，将个人投资方装进此持股平台；
(2) 乙方：深圳华钠新材有限责任公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码：91440300MA5H2GEN3Y，住所为深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道2-10号5栋慧谷101（以下简称“公司”或“标的公司”）；
(3) 丙方：
丙方一：蔡伟华，住所为广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦1403，公民身份证号码为441502198812252131（以下简称“实际控制人”）；
丙方二：深圳华钠创新管理合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码：91440300MA5H725A9K，住所为深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼230；
丙方三：赵建明，住所为广东省深圳市坪山区坑梓街道办深汕路1301号，公民身份证号码为220181198511171217；
(4) 丁方：
丁方一：深圳能原树科技有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码：91440300MA5H3NXN9R，住所为深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼236；
丁方二：深圳市新创材料投资有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码：91440300MA5HBY3J9R，住所为深圳市大鹏新区葵涌街道三溪社区金业大道140号生命科学产业园A25栋201；
丁方三：刘卫平，住所为广东省深圳市大鹏新区葵兴西路32号亚迪村7栋3单元08A，公民身份证号码为43010419661202431X。
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五合称“甲方”，丙方一、丙方二、丙方三合称“丙方”，丁方一、丁方二、丁方三合称“丁方”。
第1条 定义
“保证人”指丙方及公司。
“本次增资”指投资人向公司增资人民币肆仟伍佰万元（RMB45,000,000.00），其中人民币捌佰柒拾万玖仟陆佰柒拾柒元（RMB 8,709,677.00）计入公司注册资本，人民币叁仟陆佰贰拾玖万零叁佰贰拾叁元（RMB36,290,323.00）计入公司资本公积金。其中甲方一应支付投资款金额为人民币壹仟陆佰万元（RMB 16,000,000.00），甲方二应支付投资款金额为人民币壹仟肆佰万元（RMB 14,000,000.00），甲方三应支付投资款金额为人民币伍佰万元（RMB 5,000,000.00），甲方四应支付投资款金额为人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00），甲方五应支付投资款金额为人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00）。
“投资款”指甲方在本次增资中支付的投资款总额，即人民币肆仟伍佰万元（RMB 45,000,000.00）。
“本轮融资”指公司本次以人民币壹万伍仟伍佰万元（RMB155,000,000.00）的投前估值进行融资的行为，即本次增资。
第2条 本轮融资
第2.1款 本轮融资前公司股权结构截至本协议签署日，公司注册资本为人民币叁仟万元（RMB30,000,000.00）。
第2.2款 本轮融资
2.2.1 甲方于本次增资的投资款总额为人民币肆仟伍佰万元（RMB45,000,000.00），其中甲方一应支付投资款金额为人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000.00），甲方二应支付投资款金额为人民币壹仟肆佰万元（RMB14,000,000.00），甲方三应支付投资款金额为人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00），甲方四应支付投资款金额为人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00），甲方五应支付投资款金额为人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00）。甲方同意在满足本协议第3.2款约定的先决条件后，分别向公司支付投资款。
2.2.2 完成本轮融资后，公司的注册资本变更为人民币叁仟捌佰柒拾万玖仟陆佰柒拾柒元（RMB38,709,677.00）。
2.2.3 各方同意，投资人按照本条的约定足额缴付认缴出资，即视为投资人在本协议项下的出资义务完成。投资人有权依照法律、法规、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务；投资人支付投资款之日前公司形成的全部所有者权益由本轮融资后公司全体股东按其持股比例共同享有。
第3条 价款支付及交割
第3.1款 价款支付及交割
3.1.1 各方确认，在本协议第3.2款约定的先决条件满足的情形下，甲方收到公司出具的缴款通知书及先决条件满足的确认文件后5个工作日内，甲方一向公司书面指定的账户（基本户）支付投资款人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000.00），甲方二向公司书面指定的账户（基本户）支付投资款人民币壹仟肆佰万元（RMB14,000,000.00），甲方三向公司书面指定的账户（基本户）支付投资款人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00），甲方四向公司书面指定的账户（基本户）支付投资款人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00），甲方五向公司书面指定的账户（基本户）支付投资款人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00）。
第7条违约责任第7.1款 违约行为任何一方违反或未能充分、适当履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任的，即构成违约行为。
第7.2款 一般违约责任除本协议第7.3款约定的情形外，本协议任何一方违反本协议的约定（“一般违约方”）致使本协议其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，一般违约方应当承担违约责任，并赔偿由此给所有守约方造成的直接经济损失；因一般违约方违约导致任一守约方与一般违约方在本协议项下的权利义务终止的，本协议应对所有守约方继续有效。
第7.3款 重大违约责任
7.3.1 公司或丙方存在以下任一情形或甲方未按照第3.1款的约定及时足额支付投资款的，即构成重大违约方，守约方有权选择（i）单方解除本协议，或（ii）要求重大违约方继续履行本协议项下的义务或（iii）法律法规规定的其他违约救济方式。无论选择前述任一方式，如守约方因此遭受实际损失的，该守约方可要求该等重大违约方承担补充赔偿责任，除本协议另有约定外，如甲方为守约方的，则同时有权要求退回投资款（如已支付）并按同期银行贷款利率加计利息，利息计算期间自投资款足额支付之日起至投资款和利息足额返还之日止；如甲方为重大违约方的，则有权要求退回扣除相关赔偿款后的投资款（如已支付且大于相关赔偿款数额）：
A. 公司或丙方在本协议所做的陈述和保证存在任何虚假、捏造或对该甲方产生重大误导；
B. 公司或丙方未履行本协议第3.4款的约定，逾期超过30个自然日且经该甲方催告后15个自然日内仍未履行的。
C. 公司或丙方未按照本协议第3.6款的约定积极办理或配合办理有关本轮融资的工商变更登记，逾期超过30个工作日且经该甲方催告后30个工作日内仍未履行的。
第10条 一般规定第10.1款 本协议生效本协议由除深圳华钠创新管理二号合伙企业（有限合伙）外的各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章、自然人签字并钤指印、深圳华钠创新管理二号合伙企业（有限合伙）由执行事务合伙人蔡伟华签字后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易系公司基于进一步实施新能源产业战略布局，更好发展公司新能源业务的考虑，符合公司总体战略规划，有利于公司的长远发展。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、备查文件
《关于深圳华钠新材有限责任公司之投资协议》
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会2022年8月8日