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上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
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目 录
释 义 ...... 3
声明事项 ...... 6
引 言 ...... 8
一、律师事务所简介 ...... 8
二、经办律师简介 ...... 8
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ...... 8
正 文 ...... 12
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ...... 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 20
五、发行人的独立性 ...... 24
六、发行人的发起人和股东 ...... 26
七、发行人的股本及演变 ...... 45
八、发行人的业务 ...... 75
九、关联交易及同业竞争 ...... 78
十、发行人的主要财产 ...... 101
十一、发行人的重大债权债务 ...... 110
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 128
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 129
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 130
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 132
十六、发行人的税务 ...... 136
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ...... 141
十八、发行人募集资金的运用 ...... 145
十九、发行人业务发展目标 ...... 147
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 148
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 149
二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项 ...... 149
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ...... 150
附表一：“三类股东”穿透情况 ...... 152
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 本所、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人、公司、天力锂能、股份公司 | 指 | 新乡天力锂能股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 自然人股东王瑞庆、李雯和李轩 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请向社会公众发行不超过3,050万股人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市 |
| 天力有限 | 指 | 新乡市天力能源材料有限公司，系发行人前身 |
| 安徽天力 | 指 | 安徽天力锂能有限公司 |
| 新天力锂电 | 指 | 新乡市新天力锂电材料有限公司 |
| 安徽高新投 | 指 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 富德高科 | 指 | 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 农开裕新 | 指 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） |
| 华安盈富 | 指 | 新疆华安盈富股权投资管理有限公司 |
| 九派长园 | 指 | 湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 侨鹏投资 | 指 | 宁波梅山保税港区侨鹏投资合伙企业（有限合伙） |
| 宝通辰韬 | 指 | 宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海劲邦 | 指 | 上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名杭州璞达思创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宏润节能 | 指 | 河南宏润节能环保创业投资基金（有限合伙） |
| 华蕴投资 | 指 | 深圳华蕴投资管理有限公司 |
| 淮北建投 | 指 | 淮北市建投控股集团有限公司 |
| 捷煦汇通 | 指 | 吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 啃哥一号 | 指 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司－新鼎啃哥新三板精选层一号私募股权投资基金 |
| 首正泽富 | 指 | 首正泽富创新投资（北京）有限公司 |
| 啃哥二号 | 指 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司－新鼎啃哥新三板精选层二号私募股权投资基金 |
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| 德丰杰龙升 | 指 | 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） |
| 新疆允公 | 指 | 新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 科万投资 | 指 | 广州市科万投资合伙企业（有限合伙） |
| 道一泉1号 | 指 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司－道一泉三板1号创业投资基金 |
| 新兴1号 | 指 | 广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划 |
| 中科招商 | 指 | 中科招商航空科技有限公司 |
| 武汉高飞 | 指 | 深圳市高上资本管理有限公司－武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 平安初创 | 指 | 平安初创-新兴产业投资私募基金 |
| 华萃5号 | 指 | 申万宏源华萃5号定向资产管理计划 |
| 淮北创投 | 指 | 淮北创业投资基金（有限合伙） |
| 中阅鸿利3号 | 指 | 中阅资本管理股份公司－中阅鸿利3号私募证券投资基金 |
| 新阳光电池 | 指 | 新乡市新阳光电池材料有限公司 |
| 保荐机构、保荐人、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 亚太 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 新乡正奥 | 指 | 新乡正奥联合会计师事务所 |
| 评估机构、国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 本律师工作报告 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天健审[2020]10-34号《新乡天力锂能股份有限公司IPO申报审计报告》 |
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天健审[2020]10-38号《新乡天力锂能股份有限公司最近三年主要税种 |
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| 纳税情况鉴证报告》 | ||
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天健审[2020]10-37号《新乡天力锂能股份有限公司最近三年非经常性损益鉴证报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天健审[2020]10-35号《新乡天力锂能股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《可行性研究报告》 | 指 | 《安徽天力锂能有限公司淮北三元正极材料建设项目生产可行性研究报告》和《新乡天力锂能股份有限公司新乡三元正极材料建设项目可行性研究报告 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效且经新乡市市场监督管理局备案的《新乡天力锂能股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经公司2020年第四次临时股东大会通过的于上市后生效的《新乡天力锂能股份有限公司章程（草案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《上市审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 |
| 《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号） |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告致：新乡天力锂能股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受新乡天力锂能股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
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（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券交易所审核要求和中国证监会注册要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月成立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，已在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
二、经办律师简介
张东晓律师，男，华东政法大学法律硕士。2008年开始从事律师工作，现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。张东晓律师目前主要从事金融证券法律服务，参与承办昆山科森科技股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、上海移远通信技术股份有限公司、三达膜环境技术股份有限公司等多家公司A股的上市发行、可转债、重大资产重组等项目。
褚逸凡律师，男，上海对外经贸大学法学学士。2015年开始从事律师工作，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。褚逸凡律师目前主要从事金融证券法律服务，参与承办昆山科森科技股份有限公司、三达膜环境技术股份有限公司等多家公司A股的上市发行、可转债等项目。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019年7月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次
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发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
1、本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募股资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。
（二）落实核查查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、保荐机构及会计师进行了讨论，已查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了
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实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：
1、实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对发行人的主要经销商、供应商进行实地访谈，了解发行人与该等经销商、供应商的业务往来等情况。
2、查档、查询和检索
本所律师对发行人的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文件；在国家知识产权局和商标局官方网站上查询发行人拥有的专利和商标；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项，本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。
在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具《法律意见书》和本律师工作报告的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员等辅导授课，对上述人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法
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律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行上市中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行上市提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
1、本所律师全程参与了发行人本次发行上市的有关现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行上市方案和实施计划，以及与发行人本次发行上市相关的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行上市有关的重要问题。
2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》、三会议事规则、经理工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本所律师未参与《招股说明书》的讨论和修改，但对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市投入的工作时间累计约2,000小时。
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和《法律意见书》，并确保据此出具的本律师工作报告和《法律意见书》内容真实、准确、完整。
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正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会审议通过本次发行上市的议案
2020年6月3日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于制定<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报的措施的承诺>的议案》、《关于制定<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案>及相应承诺的议案》、《关于制定<公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关承诺事项的约束措施>的议案》、《关于公司未来三年发展规划的议案》、《关于制定<新乡天力锂能股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将该等议案提交发行人2020年第四次临时股东大会审议。
经本所律师查验，第二届董事会第二十一次会议决议在形式及内容上均合法、有效。
（二）发行人股东大会审议通过本次发行上市的议案
2020年6月19日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案，包括：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；
公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市。本次发行的具体方案如下：
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（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元；
（3）发行股票的数量：发行股票的数量：向社会公众公开发行不超过3,050万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例不低于25%。其中：公司发行新股数量不超过3,050万股，本次发行不涉及老股转让；
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会认可的其他发行方式；
（6）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格或按证监会规定的其他方式确定发行价格；
（7）申请上市交易所：本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所上市交易；
（8）本次发行前的滚存未分配利润的分配方案；
（9）本决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
本次发行新股募集资金具体投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 淮北三元正极材料建设项目 | 64,425.02 | 62,845.34 |
| 2 | 新乡三元正极材料建设项目 | 21,292.21 | 20,800.32 |
| 合计 | 85,717.23 | 83,645.66 | |
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他方式解决；若本次发行实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
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3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》；
6、《关于制定<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划>的议案》；
7、《关于制定<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报的措施的承诺>的议案》；
8、《关于制定<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案>及相应承诺的议案》；
9、《关于制定<公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关承诺事项的约束措施>的议案》；
10、《关于公司未来三年发展规划的议案》；
11、《关于制定<新乡天力锂能股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》。
经本所律师查验，2020年第四次临时股东大会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（三）发行人本次股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
发行人2020年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会作出包括但不限于如下授权：
（1）依据法律法规、证监会的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，调整或确定本次发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜；
（2）如证监会对于首次公开发行股票并上市有新的规定和政策，授权董事
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会根据新规定和新政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整；
（4）办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续；
（5）批准及签署本次发行所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（6）本次发行完成后按照法律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（7）在本次发行获得深圳证券交易所审核通过和证监会注册后，根据注册和发行的具体情况修改《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案/核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（8）根据具体情况决定向全国中小企业股份转让系统申请暂停转让公司股份并办理与此相关的手续；
（9）制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行有关的其他一切事宜；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效；
经本所律师查验，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需通过深圳证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
| 企业名称 | 新乡天力锂能股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9141070068568407XM |
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| 住所 | 新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街与纬七路交叉口东南角 |
| 法定代表人 | 王瑞庆 |
| 注册资本 | 9,148.2307万元 |
| 实收资本 | 9,148.2307万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料、储氢合金粉生产、销售；对外贸易经营；硫酸镍、硫酸钴、氢氧化锂（不带存储设施批发经营）（有效期至2023年03月08日）（涉及许可经营项目，经相关部门批准后方可经营） |
| 成立日期 | 2009年3月5日 |
| 营业期限 | 2035年3月4日 |
| 登记机关 | 新乡市市场监督管理局 |
（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由天力有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定（设立过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），发行人持续经营时间可从天力有限成立之日即2009年3月5日起计算，持续经营时间已满三年。经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规和《公司章程》而需要终止的情形。综上所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师查验，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事
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会，建立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度净利润分别为5,072.16万元、3,711.87万元和7,464.28万元（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据），发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
4、根据发行人的说明、本所律师访谈发行人实际控制人、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
5、发行人本次发行的股份为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同及任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本所律师查验，截至2019
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年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人的说明和控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主营业务为锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
7、根据发行人的说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
8、根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、工具器具、运输工具、电子设备，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属争议；根据本所律师对发行人提供土地使用权证、商标注册证、专利证书等相关权属证书的查验，发行人的主要资产、专利权、商标权等不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
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项的规定。10、经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人的主营业务为锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售。根据发行人的说明、访谈发行人董事长，并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
11、根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
12、根据公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师通过中国证监会网站的证券期货市场失信纪录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及证券交易所网站进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》、《上市审核规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》、发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为9,148.2307万元，本次拟发行不低于3,050万股，发行后股本总额不低于3,000万元，本次拟公开发行的股份达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《股票上市规则》第2.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2018年度和2019年度净利润分别为3,711.87万元和7,464.28万元（以扣除
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非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据），发行人本次发行上市选择《股票上市规则》第2.1.2条“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”的上市标准，上述条件符合《股票上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项和《上市审核规则》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
（1）2015年4月15日，天力有限召开股东会并作出股东会决议，同意天力有限整体变更为股份公司，并按照天力有限截至2015年3月31日经审计的净资产折为2,450万股，余额转为资本公资金；公司全体股东作为发起人，以各自在公司的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
（2）2015年4月24日，新乡市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（新市）名称变核内字[2015]第289号），核准企业名称变更为“新乡天力锂能股份有限公司”。
（3）2015年5月29日，天力有限全体股东作为股份公司的发起人签订了《发起人协议》，约定经大华审计，截至2015年3月31日，天力有限的净资产总计为人民币42,986,886.71元，同意以天力有限截至2015年3月31日经审计的净资产折股，折股后股份公司的总股本为2,450万元，每股面值人民币1元，剩余净资产全部计入股份公司的资本公积金。
（4）2015年6月1日，大华出具大华验字[2015]000375号《验资报告》，审验确认截止2015年3月31日，天力锂能（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币2,450万元，均系以天力有限截至2015年3月31日止的净资产折股投入，共计2,450万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
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（5）2015年6月1日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，代表有表决权股份2,450万股的股东出席了会议，占公司股份总数的100%。本次大会审议通过了《关于新乡天力锂能股份有限公司筹办情况的报告》、《关于新乡天力锂能股份有限公司设立费用的报告》、《关于公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》等议案，并选举产生了公司第一届董事会和监事会。2015年6月1日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，并决定聘用了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；同日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举产生了监事会主席。
（6）2015年6月15日，新乡市工商行政管理局核准本次整体变更设立登记申请，并核发了注册号为410700100012046的《营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有9名发起人，均具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发起人协议
2015年5月29日，王瑞庆、李雯、李轩、蔡碧博、陈国瑞、李洪波、谷云成、尚保刚、李艳林共9名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将天力有限整体变更为股份有限公司。
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2、各发起人确认根据大华审字[2015]第005347号《审计报告》，以2015年3月31日为基准日，天力有限经审计的净资产为人民币42,986,886.71元。各发起人同意，将前述净资产折合股本总额2,450万股，余额计入股份公司资本公积金。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币2,450万元，股份总数为2,450万股，每股面值人民币1元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人一致同意成立股份公司筹备委员会，负责股份公司筹建事宜。
4、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王瑞庆 | 1,082.00 | 44.16 |
| 2 | 李雯 | 600.00 | 24.49 |
| 3 | 李轩 | 600.00 | 24.49 |
| 4 | 蔡碧博 | 50.00 | 2.04 |
| 5 | 陈国瑞 | 50.00 | 2.04 |
| 6 | 李洪波 | 50.00 | 2.04 |
| 7 | 谷云成 | 3.00 | 0.12 |
| 8 | 尚保刚 | 5.00 | 0.21 |
| 9 | 李艳林 | 10.00 | 0.41 |
| 合计 | 2,450.00 | 100.00 | |
本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2015年5月28日，大华出具大华审字[2015]第005347号《审计报告》，截至2015年3月31日，天力有限经审计的净资产为42,986,886.71元。
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2、评估事项
2015年5月29日，国融兴华出具国融兴华评报字[2015]第010123号《新乡市天力能源材料有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》，截至2015年3月31日，天力有限净资产的评估价值为5,012.54万元。
3、验资事项
2015年6月1日，大华出具大华验字[2015]000375号《验资报告》，审验确认截止2015年3月31日，天力锂能（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币2,450万元，均系以天力有限截至2015年3月31日止的净资产折股投入，共计2,450万股,每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
经本所律师查验，大华持有财政部和中国证监会核发的《证券、期货相关业务许可证》，北京国融兴华资产评估有限责任公司持有财政部和中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》。本所律师认为，发行人改制设立时，委托了有证券从业资格的中介机构依法进行了审计和评估，并进行了验资，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发起人创立大会的召集、召开程序
2015年6月1日，发行人于发行人会议室现场召开了创立大会，全体发起人及授权代表出席了会议并采取记名投票方式表决一致同意通过了关于设立股份公司的相关议案。
2、发行人创立大会所议事项
2015年6月1日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于新乡天力锂能股份有限公司筹办情况的报告》、《关于新乡天力锂能股份有限公司筹办费用的报告》、《关于新乡天力锂能股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情
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况的报告》、《关于设立新乡天力锂能股份有限公司的议案》、《关于授权董事会办理新乡天力锂能股份有限公司设立有关事项的议案》、《新乡天力锂能股份有限公司章程》、《关于选举新乡天力锂能股份有限公司第一届董事会董事的议案》和《关于选举新乡天力锂能股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人会计师出具的《审计报告》、《招股说明书》及本所律师查验，
发行人独立从事其持有的营业执照所核定的经营范围中的业务，公司已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动。
2、经本所律师查验公司与供应商、客户签订的正在履行中的重大合同及抽查已经履行完毕的合同，公司独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道，未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
3、发行人为高新技术企业，具备一定的技术创新能力和自主开发能力。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
5、截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整情况
1、经本所律师查验，根据大华验字[2015]000375号《验资报告》，发行人设
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立时的注册资本已足额缴纳。
2、发行人为生产型企业，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房产、机器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”），具备独立的原材料采购和产品销售系统。
3、经本所律师查验，根据亚太出具亚会B验字（2019）0124号《验资报告》，截至2019年12月31日止，发行人累计注册资本为人民币91,482,307.00元，实收资本（股本）为人民币91,482,307.00元。据此，发行人设立后历次增资中股东认缴的新增出资已全部缴足。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
发行人属于生产经营企业，具备用于经营的设备和配套设施，合法拥有与经营相关的办公场地、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的供应和销售渠道，满足发行人完整的日常经营需要。
因此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
经本所律师查验，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层，根据自身经营管理的需要设置了证券部、销售中心、行政中心、财务部、生产部、采购部、内审部等职能机构或部门，制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分
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开，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。发行人的各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
经本所律师查验，发行人设有单独的财务部门，负责发行人的会计记录和核算工作。发行人制定有系统完整的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在中国银行新乡分行新市区支行开立基本存款账户，银行账号为258511******，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法在新乡市国家税务局进行税务登记，统一社会信用代码为9141070068568407XM。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有9名发起人股东，共持有2,450万股，占发行人股本总数的100%。发行人的发起人股东分别为：王瑞庆、李雯、李轩、蔡碧博、陈国瑞、李洪波、谷云成、尚保刚、李艳林。该9名发起人以各自在天力有限的股权对应的经审计的净资产值作为出资认购股份公司的全部股份。发起人的基本情况如下：
王瑞庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4107111969********，住所为河南省新乡市********。
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李雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4107031987********，住所为河南省新乡市********。
李轩，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4107031995********，住所为河南省新乡市********。
蔡碧博，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4107261979********，住所为河南省舞阳县********。
陈国瑞，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4107031958********，住所为河南省新乡市********。
李洪波，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3421261976********，住所为上海市黄浦区********。
谷云成，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4107031960********，住所为河南省新乡市********。
尚保刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4107031958********，住所为河南省新乡市********。
李艳林，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4105211984********，住所为河南省林州市********。
1、经本所律师查验，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、经本所律师查验，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
3、经本所律师查验，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
4、经本所律师查验，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、经本所律师查验，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相
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关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、经本所律师查验，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，天力有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人股东人数超过200人的说明
2015年9月18日，天力锂能取得了股转系统出具的《关于同意新乡天力锂能股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6204号）。
2015年10月16日，公司在股转系统挂牌并公开转让，公司共有在册股东22人，不存在股东人数超过200人的情形。发行人在股转系统挂牌期间共完成8次定向增发，历次定向增发前后公司的在册股东人数均未超200人。
2020年3月24日，由于公司股票经过在股转系统内合格投资者之间的持续转让交易导致公司股东人数超过200人，公司在股转系统发布《关于股东人数超过200人的提示性公告》。
综上，公司在申请股转系统挂牌时，股东人数并未超过200人。公司在股转系统挂牌期间的历次定向发行股票前后公司的在册股东人数亦均未超200人。截至本律师工作报告出具之日，公司股东人数超过200人主要是由于股转系统挂牌后股票公开转让形成，公司股东人数超过200人的形成过程合法合规。
经本所律师查验股转系统出具的相关文件、公司股转系统挂牌前的股东名册、公司挂牌后历次定增前及定增后的《证券持有人名册》、权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》等材料，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》之1.10“挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人”，公司通过股转系统挂牌公开转让导致股东人数超过200名，不违反相关禁止性规定。
本所律师认为，发行人股东人数超过200人是由于天力锂能在股转系统挂牌后通过公开转让形成，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等有关规定的情形。发行人依法设立并合法存续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全，不存在未经批准擅自公开发
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行或变相公开发行股票的情况。
（三）发行人的股东
1、发行人的股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，发行人的总股本为91,482,307股，前200名股东共持有发行人91,128,450股，占发行人股本总数的
99.6132%，其中前十名股东及其他股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 在公司任职情况 |
| 1 | 王瑞庆 | 22,880,000 | 25.0103 | 董事长、总经理 |
| 2 | 李雯 | 12,000,000 | 13.1173 | 董事 |
| 3 | 李轩 | 12,000,000 | 13.1173 | 职员 |
| 4 | 安徽高新投 | 7,692,307 | 8.4085 | - |
| 5 | 富德高科 | 5,400,000 | 5.9028 | - |
| 6 | 徐焕俊 | 2,500,000 | 2.7328 | 未在公司任职 |
| 7 | 农开裕新 | 2,130,000 | 2.3283 | - |
| 8 | 朱平东 | 1,930,000 | 2.1097 | 未在公司任职 |
| 9 | 华安盈富 | 1,820,000 | 1.9895 | - |
| 10 | 九派长园 | 1,820,000 | 1.9895 | - |
| 11 | 其他股东 | 21,310,000 | 23.2941 | - |
| 合计 | 91,482,307 | 100.00 | - | |
注：以上各股东所持股份数和合计股份数不足一股的股份数已省去，单项股份相加总数与合计数可能存在微小差异。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人上述股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-30
2、发行人的控股股东、实际控制人
2014年2月，王瑞庆、李雯、李轩签订了《一致行动的协议书》，有效期5年。2019年2月，原《一致行动的协议书》到期后，王瑞庆、李雯、李轩重新签订了《一致行动的协议书》，有效期5年。
2020年5月28日，王瑞庆、李雯、李轩重新签订了《一致行动的协议书》。根据王瑞庆、李雯和李轩签订的《一致行动的协议书》，约定三方采取共同行动，若无法达成相同的意思表示，则以王瑞庆的意思表示为准，王瑞庆的意思表示即代表李雯、李轩共同的意思表示，有效期至天力锂能首次公开发行股票并上市满五年。自2014年2月以来，王瑞庆、李雯、李轩在公司重大事项提议及审议方面均保持了一致行动。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，王瑞庆持有发行人股份2,288万股，占发行人股份总数的25.0103%；李雯持有发行人股份1,200万股，占发行人股份总数的13.1173%；李轩持有发行人股份1,200万股，占发行人股份总数的13.1173%。王瑞庆、李雯和李轩合计持有发行人股份4,688万股，占发行人股份总数的51.2449%，合计持股数占股本总额百分之五十以上，为发行人的控股股东。王瑞庆与李雯、李轩系姑侄关系，李雯、李轩系姐妹关系，同时自发行人设立以来，王瑞庆一直担任董事长并兼任总经理职务，李雯一直担任董事职务，三人对发行人形成共同控制，为发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，王瑞庆、李雯和李轩系发行人的控股股东、实际控制人，发行人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
3、发行人的其他5%以上股东
（1）安徽高新投
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，安徽高新投持有发行人7,692,307股股份，占发行人股份总数的8.4085%。
截至本律师工作报告出具之日，安徽高新投基本信息如下：
| 名称 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
3-3-2-31
| 统一社会信用代码 | 91340604MA2TJCKW2L |
| 注册地址 | 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心416室 |
| 执行事务合伙人 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年3月20日 |
| 营业期限 | 2019年3月20日至2026年3月19日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，安徽高新投的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 76,000.00 | 有限合伙人 |
| 2 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 40,000.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司 | 20,000.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 合肥东城产业投资有限公司 | 20,000.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 安徽丰原药业股份有限公司 | 20,000.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 12,000.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 淮北盛大建设投资有限公司 | 10,000.00 | 有限合伙人 |
| 8 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 普通合伙人 |
| 合计 | 200,000.00 | - | |
安徽高新投于2019年4月28日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SGH539；其管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司于2014年6月27日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1003967。截至本律师工作报告出具之日，安徽高新投普通合伙人安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况具体如下：
3-3-2-32
| 名称 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340604MA2TF5QH7B |
| 注册地址 | 淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心518室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年1月29日 |
| 营业期限 | 2019年1月29日至2029年1月29日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 自然人胡智慧持股7.00%、自然人王雯持股5.00%、自然人陈怡持股4.00%、自然人曹蕴持股4.00%、自然人钱怡雯持股3.00%、自然人刘希持股2.00%、金通智汇投资管理有限公司持股24.00%、宁波隆华汇股权投资管理有限公司持股51.00% |
截至本律师工作报告出具之日，安徽高新投管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司基本情况具体如下：
| 名称 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000093855568U |
| 注册地址 | 浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3038室 |
| 法定代表人 | 胡智慧 |
| 注册资本 | 1,000.00万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2014年3月24日 |
| 营业期限 | 2014年3月24日至2034年3月23日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 金通智汇投资管理有限公司出资比例55.00%、安徽辉隆农资集团股份有限公司出资比例35.00%、自然人张敬红出资比例10.00% |
3-3-2-33
（2）富德高科
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，富德高科持有发行人5,400,000股股份，占发行人股份总数的5.9028%。
截至本律师工作报告出具之日，富德高科基本信息如下：
| 名称 | 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410000093227422X |
| 注册地址 | 郑州市郑东新区金水东路21号8层824号 |
| 执行事务合伙人 | 北京富德科材投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2014年2月26日 |
| 合伙期限 | 2014年2月26日至2021年2月25日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 |
截至本律师工作报告出具之日，富德高科的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 河南省国有资产控股运营集团有限公司 | 5,000.00 | 有限合伙人 |
| 2 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 5,000.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 5,000.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 河南省永安信企业管理咨询中心（有限合伙） | 4,800.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 湖北龙筑房地产开发有限公司 | 4,200.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 北京富德科材投资管理有限公司 | 1,000.00 | 普通合伙人 |
| 合计 | 25,000.00 | - | |
富德高科于2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SD2693；其管理人北京富德科材投资管理有限公司于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1001528。
3-3-2-34
截至本律师工作报告出具之日，富德高科普通合伙人/管理人北京富德科材投资管理有限公司基本情况具体如下：
| 名称 | 北京富德科材投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110228067345767H |
| 注册地址 | 北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-33 |
| 法定代表人 | 吕斐适 |
| 注册资本 | 1,000.00万人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2013年4月17日 |
| 营业期限 | 2013年4月17日至2033年4月2316日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司持股80.00%、自然人王胜起持股20.00% |
经本所律师查验，本所律师认为，发行人其他5%以上股东安徽高新投、富德高科具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。
4、申报前一年发行人新增股东的情况
经本所律师查验，发行人申报前一年在股转系统共进行过2次股票发行，申报前一年通过认购发行人定增股票的新增股东共3名，具体情况如下：
| 序号 | 事项 | 新增股东名称 | 认购股份数量（股） | 取得股份价格 |
| 1 | 2019年12月天力锂能在股转系统第六次定向发行股票 | 安徽高新投 | 7,692,307 | 19.50元/股 |
| 2 | 2019年12月天力锂能在股转系统第六次定向发行股票 | 淮北建投 | 1,000,000 | 19.50元/股 |
3-3-2-35
| 3 | 2019年12月天力锂能在股转系统第七次定向发行股票 | 农开裕新 | 2,050,000 | 19.50元/股 |
（1）安徽高新投
安徽高新投基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”之“3、发行人的其他5%以上股东”。
（2）农开裕新
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，农开裕新持有发行人2,130,000股股份，占发行人股份总数2.3283%。
截至本律师工作报告出具之日，农开裕新基本信息如下：
| 名称 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA3XFHHQ1E |
| 注册地址 | 河南省郑州市郑东新区和顺街6号广地和顺中心2号楼（即A座）21层2107 |
| 执行事务合伙人 | 河南中原联创投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016年11月29日 |
| 合伙期限 | 2016年11月29日至2023年11月28日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 从事非证劵类股权投资活动及相关咨询服务。 |
截至本律师工作报告出具之日，农开裕新的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 40,000.00 | 有限合伙人 |
| 2 | 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 20,000.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 河南中原联创投资基金管理有限公司 | 500.00 | 普通合伙人 |
| 合计 | 60,500.00 | - | |
农开裕新于2017年1月3日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，
3-3-2-36
基金编号为SN9677；其管理人河南中原联创投资基金管理有限公司于2016年6月27日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1031895。截至本律师工作报告出具之日，农开裕新普通合伙人/管理人北京河南中原联创投资基金管理有限公司基本情况具体如下：
| 名称 | 河南中原联创投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA3X400129 |
| 注册地址 | 郑州市郑东新区和顺街6号广地和顺中心2号楼（即A座）21层 |
| 法定代表人 | 吕斐适 |
| 注册资本 | 6,000.00万人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年9月28日 |
| 营业期限 | 2015年9月28日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。 |
| 股权结构 | 河南省农业综合开发有限公司持股80.00%、上海东晟投资管理有限公司持股5.00%、北京东方博融资本管理中心持股5.00% |
（3）淮北建投
截至本律师工作报告出具之日，淮北建投基本信息如下：
| 名称 | 淮北市建投控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340600674222101E |
| 注册地址 | 淮北经济开发区新区滨河路56号 |
| 法定代表人 | 顾俊 |
| 注册资本 | 822,900.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2008年4月24日 |
| 营业期限 | 2008年4月24日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
3-3-2-37
| 经营范围 | 参与城市开发、公用服务建设、交通运营管理、文化旅游开发，城市基础设施、基础产业、基础农业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营、管理；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；参与房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，淮北建投的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 淮北市人民政府国有资产监督管理委员会 | 822,900.00 | 100.00 |
| 合计 | 822,900.00 | 100.00 | |
2019年12月，淮北建投在天力锂能在股转系统第六次定向发行股票中认购天力锂能100万股股份，认购价格为19.50元/股
2020年6月16日，淮北创投受让淮北建投持有的公司股份100万股，交易价格为19.89元/股，转让后，淮北建投不再持有发行人股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，淮北创投持有发行人1,000,000股股份，占发行人股份总数1.0931%。
截至本律师工作报告出具之日，淮北创投其基本信息如下：
| 名称 | 淮北创业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340604MA2THT6M7G |
| 注册地址 | 淮北市烈山区青龙山产业园陶博路3号双创中心二楼202 |
| 执行事务合伙人 | 上海诺铁资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年3月15日 |
| 合伙期限 | 2019年3月15日至2026年3月14日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 一般经营项目：股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，淮北创投的出资结构如下：
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| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 5,000.00 | 有限合伙人 |
| 2 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 2,000.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 徽省高新技术产业投资有限公司 | 3,000.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海诺铁资产管理有限公司 | 100.00 | 普通合伙人 |
| 合计 | 10,100.00 | - | |
淮北创投于2020年5月14日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SJE097；其管理人上海诺铁资产管理有限公司于2016年1月21日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1030564。截至本律师工作报告出具之日，淮北创投普通合伙人/管理人基本信息如下：
| 名称 | 上海诺铁资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310110MA1G804R3T |
| 注册地址 | 上海市虹口区飞虹路360弄9号6层（集中登记地） |
| 法定代表人 | 刘振华 |
| 注册资本 | 2,000.00万人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年10月15日 |
| 营业期限 | 2015年10月15日至2045年10月14日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司持股35.00%、上海歌斐资产管理有限公司持股30.00%、宁波浦鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股25.00%、上海裕安投资集团有限公司持股10.00% |
根据发行人提供的《证券持有人名册》及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师查验，申报前一年发行人控股股东、实际控制人未通过股转系统进行转让股票。
经本所律师查验，除安徽高新投、淮北建投、农开裕新申报前一年内通过股
3-3-2-39
票发行成为天力锂能股东外，申报前一年内公司新增股东所持公司股份均通过股转系统二级市场公开转让形成，取得股份的价格为二级市场交易价格。
本所律师认为，除安徽高新投、淮北建投、农开裕新申报前一年内通过股票发行成为天力锂能股东外，申报前一年内发行人新增股东所持公司股份均通过股转系统二级市场公开转让形成，取得股份的价格为二级市场交易价格。安徽高新投、淮北建投、农开裕新及通过股转系统二级市场公开转让形成的有关股权变动均系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
5、私募投资基金备案情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，发行人前200名股东中私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记情况如下：
| 序号 | 私募基金 | 管理人情况 | ||||
| 名称 | 基金编号 | 备案时间 | 名称 | 登记编号 | 登记时间 | |
| 1 | 安徽高新投 | SGH539 | 2019.4.28 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | P1003967 | 2014.6.27 |
| 2 | 富德高科 | SD2693 | 2014.4.29 | 北京富德科材投资管理有限公司 | P1001528 | 2014.4.29 |
| 3 | 农开裕新 | SN9677 | 2017.1.3 | 河南中原联创投资基金管理有限公司 | P1031895 | 2016.6.27 |
| 4 | 九派长园 | SEV446 | 2019.2.27 | 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙） | P1007928 | 2015.2.4 |
| 5 | - | 华安盈富 | P1014678 | 2015.5.28 | ||
| 6 | 侨鹏投资 | SW2142 | 2017.7.27 | 华侨基金管理有限公司 | P1004190 | 2014.7.22 |
| 7 | 宝通辰韬 | SS5872 | 2017.6.12 | 上海辰韬资产管 | P1060612 | 2016.12.23 |
3-3-2-40
| 序号 | 私募基金 | 管理人情况 | ||||
| 名称 | 基金编号 | 备案时间 | 名称 | 登记编号 | 登记时间 | |
| 理有限公司 | ||||||
| 8 | 宏润节能 | SR1923 | 2017.3.16 | 河南欧瑞宏润创业投资基金管理有限公司 | P1060379 | 2016.12.9 |
| 9 | 淮北创投 | SJE097 | 2020.5.14 | 上海诺铁资产管理有限公司 | P1030564 | 2016.1.21 |
| 10 | 捷煦汇通 | SN8087 | 2016.12.22 | 上海捷煦股权投资管理有限公司 | P1032752 | 2016.8.9 |
| 11 | 上海劲邦 | SW3305 | 2017.7.28 | 上海劲邦股权投资管理有限公司 | P1000699 | 2014.4.1 |
| 12 | 啃哥一号 | SJM862 | 2020.1.6 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 | P1018330 | 2015.7.16 |
| 13 | 啃哥二号 | SJQ045 | 2020.2.20 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 | P1018330 | 2015.7.16 |
| 14 | 德丰杰龙升 | S64987 | 2015.8.3 | 北京新龙脉联合资本管理有限公 | P1062500 | 2017.4.28 |
| 15 | 科万投资 | SL4929 | 2016.9.5 | 广东科发资产管理有限公司 | P1018470 | 2015.7.16 |
| 16 | 道一泉1号 | SN3397 | 2016.11.24 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 | P1033008 | 2016.8.15 |
| 17 | 武汉高飞 | SS8422 | 2017.4.27 | 深圳市高上资本管理有限公司 | P1030707 | 2016.1.28 |
| 18 | 中阅鸿利3号 | SGX586 | 2019.10.15 | 中阅资本管理股份公司 | P1065164 | 2017.9.28 |
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，发行人前200名股东中中还包括证券公司资产管理计划1名，具体情况如下：
| 序号 | 证券公司资产管理计划名称 | 管理人情况 | ||
| 名称 | 产品编码 | 备案时间 | 名称 | |
| 1 | 新兴1号 | S54672 | 2015.5.29 | 中信证券华南股份有限公司 |
本所律师认为，发行人现有股东中存在的私募基金股东已纳入国家金融监管
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部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
6、“三类股东”核查情况
经本所律师查验中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》及相关材料，截至2020年6月19日，发行人前200名直接股东中属于资产管理计划、信托计划、契约型基金（以下简称“‘三类股东’”）共有5名，均为通过股转系统二级市场交易形成，其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 啃哥一号 | 契约型基金 | 259,000 | 0.2831 |
| 2 | 啃哥二号 | 契约型基金 | 187,949 | 0.2054 |
| 3 | 新兴1号 | 资产管理计划 | 42,000 | 0.0459 |
| 4 | 道一泉1号 | 契约型基金 | 35,000 | 0.0383 |
| 5 | 中阅鸿利3号 | 契约型基金 | 5,300 | 0.0058 |
| 合计 | 529,249 | 0.5785 | ||
经本所律师查验中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》及相关材料，截至2020年6月19日，发行人前200名股东中捷煦汇通、农开裕新的上层合伙人中存在嵌套“三类股东”的情形，具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 上层合伙人 | 上层合伙人出资比例 | 上层合伙人说明 |
| 捷煦汇通 | 606,000 | 0.6624 | 深圳平安汇通初创投资管理有限公司 | 52.45% | 深圳平安汇通初创投资管理有限公司实际出资人为平安初创-新兴产业投资私募基金，该基金为契约型基金 |
| 伟航君裕（吉林）投资咨询有限公司 | 34.96% | ||||
| 吉林省股权基金投资有限公司 | 10.49% | ||||
| 上海捷煦股权投资管理有限公司 | 2.10% | ||||
| 农开裕新 | 2,130,000 | 2.3383 | 申万宏源证券有限公司 | 65.57% | 申万宏源证券有限公司的实际出 |
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| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 上层合伙人 | 上层合伙人出资比例 | 上层合伙人说明 |
| 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 32.79% | 资人为申万宏源华萃5号定向资产管理计划，其为郑州银行实际出资的专项资产管理计划 | |||
| 河南中原联创投资基金管理有限公司 | 1.64% |
发行人现有股东中的7名“三类股东”均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，具体情况如下：
| 序号 | 私募基金/资产管理计划 | 管理人情况 | ||||
| 名称 | 基金编号 | 备案时间 | 名称 | 登记编号 | 登记时间 | |
| 1 | 啃哥一号 | SJM862 | 2020.1.6 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 | P1018330 | 2015.7.16 |
| 2 | 啃哥二号 | SJQ045 | 2020.2.20 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 | P1018330 | 2015.7.16 |
| 3 | 新兴1号 | S54672 | 2015.5.29 | 中信证券华南股份有限公司 | ||
| 4 | 道一泉1号 | SN3397 | 2016.11.24 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 | P1033008 | 2016.8.15 |
| 5 | 中阅鸿利3号 | SGX586 | 2019.10.15 | 中阅资本管理股份公司 | P1065164 | 2017.9.28 |
| 6 | 平安初创 | SK4318 | 2016.7.8 | 深圳平安汇通初创投资管理有限公司 | P1022063 | 2015.9.2 |
| 7 | 华萃5号 | SQ1133 | 2016.12.14 | 申万宏源证券股份有限公司 | ||
发行人现有股东中的三类股东均已完成私募投资基金备案，其基金管理人均为在当地工商主管部门注册成立并有效存续的企业，且均已完成私募投资基金管理人登记。
（3）“三类股东”穿透情况详见本律师工作报告“附表一：‘三类股东’穿透情况”。
（4）发行人“三类股东”的运行情况及续期安排情况
根据《公司法》及相关股东出具的承诺，公司直接持股的5名“三类股东”
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持有的发行人股份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转让；捷煦汇通（平安初创通过捷煦汇通持有发行人股份）及农开裕新（华萃5号通过农开裕新持有发行人股份）持有的发行人股份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转让。啃哥一号、啃哥二号、道一泉1号、中阅鸿利3号的管理人出具承诺：对于基金存在需要展期情形的，管理人承诺，首先尽最大可能与投资者协商，完成对产品的展期或再次展期，以符合天力锂能首次公开发行及上市后锁定期的要求。如产品因不可展期，或展期后，产品存续期届满，导致本产品作为天力锂能股东，不能够满足产品存续至天力锂能首次公开发行及上市后锁定期的要求，管理人承诺，不对该产品持有的天力锂能股份进行清算，上述清算行为将在天力锂能上市、锁定期限依法结束且按照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出天力锂能后进行。新兴1号的管理人出具承诺：受托管理的新兴1号持有的天力锂能股份自其股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。
平安初创的管理人出具承诺：对于基金存在需要展期情形的，本管理人承诺，依照《平安初创-新兴产业投资私募基金基金合同》相关条款约定，对基金进行展期，使基金存续期符合天力锂能首次公开发行及上市后锁定期的要求。如产品因不可展期，或展期后，产品存续期届满，导致捷煦汇通作为天力锂能股东，不能够满足捷煦汇通存续至天力锂能首次公开发行及上市后锁定期的要求。本管理人承诺，不对该产品持有的捷煦汇通财产份额进行强制清算，上述清算行为将在天力锂能上市、锁定期限依法结束且捷煦汇通按照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出天力锂能后进行。
农开裕新（华萃5号为农开裕新的出资人）的管理人出具承诺：如申万宏源华萃5号定向资产管理计划因存续期到期或依据法律行政法规要求需要进行整改或清算的，本管理人将按照协议与申万宏源华萃5号定向资产管理计划进行协商，申万宏源华萃5号定向资产管理计划不对持有的农开裕新财产份额进行清算，上述清算行为将在天力锂能上市、锁定期限依法结束且农开裕新按照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出天力锂能后进行。如无法协商一致的，本管理人承诺遵守农开裕新作出的锁定期及减持承诺，协调其他有限合伙人优先
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将农开裕新其他可清算财产优先偿付给申万宏源华萃5号定向资产管理计划，满足农开裕新作出的锁定期及减持承诺。对于截至2020年6月19日发行人前200名股东中存在的“三类股东”，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；股东中存在的“三类股东”，已经依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接在“三类股东”中持有权益的情形；“三类股东”已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
（四）发行人的国有股权管理
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，发行人共有一名国有法人股东首正泽富，首正泽富通过股转系统二级市场交易交易形成，持有发行人292,950股，持股比例为0.3202%。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）等相关规定，首正泽富应标注“SS”标识。首正泽富国有股东标识目前正在申请办理中。
（五）发行人现有主要股东之间的关联关系
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，发行人的股东构成中，李雯与李轩系姐妹关系，王瑞庆与李雯、李轩、李超系姑侄关系，李超与李雯系堂姐弟关系，李超与李轩系堂兄妹关系，王瑞庆与王霞系姨表兄妹关系，啃哥一号与啃哥二号系同一个管理人管理的私募基金，淮北创投与安徽高新投的有限合伙人中均包括淮北市产业扶持基金有限公司，淮北创投的有限合伙人安徽省高新技术产业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司与安徽高新投的有限合伙人安徽省三重一创产业发展基金有限公司均由安徽省投资集团控股有限公司控制。
除上述股东间的关联关系外，本次发行前，公司未知其他股东之间的关联关
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系。上述股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王瑞庆 | 22,880,000 | 25.0103 |
| 2 | 李雯 | 12,000,000 | 13.1173 |
| 3 | 李轩 | 12,000,000 | 13.1173 |
| 4 | 李超 | 518,000 | 0.5662 |
| 5 | 王霞 | 40,000 | 0.0437 |
| 6 | 啃哥一号 | 259,000 | 0.2831 |
| 7 | 啃哥二号 | 187,949 | 0.2054 |
| 8 | 安徽高新投 | 7,692,307 | 8.4085 |
| 9 | 淮北创投 | 1,000,000 | 1.0931 |
（六）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月24日的《证券质押及司法冻结明细表》，发行人全体股东所持发行人股份不存在质押和冻结情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身天力有限的设立及股本演变
经本所律师查验，发行人前身天力有限成立于2009年3月，发行人前身的设立及股本演变情况如下：
1、2009年3月·天力有限设立
2008年12月2日，新乡市工商行政管理局出具（新工商登记私名预核字[2008]第002281号）《企业名称预先核准通知书》，同意核准“新乡市天力能源材料有限公司”名称。
2009年3月1日，新乡市天力能源材料有限公司（筹）召开股东会，全体股东一致同意设立天力有限。同日各股东签署了《新乡市天力能源材料有限公司章程》。
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2009年3月3日，河南正源会计师事务所有限公司出具豫正会验字（2009）第033号《验资报告》，审验确认截至2009年3月3日止，新乡市天力能源材料有限公司（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币三百万元，其中李树群出资150万元，尚保刚出资50万元，李玉臣出资75万元，李璟出资25万元，出资方式均为货币。2009年3月5日，新乡市工商行政管理局核准天力有限的设立登记申请并核发了注册号为410700100012046的《企业法人营业执照》。
天力有限设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 李树群 | 150.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 李玉臣 | 75.00 | 25.00 | 货币 |
| 3 | 尚保刚 | 50.00 | 16.70 | 货币 |
| 4 | 李璟 | 25.00 | 8.30 | 货币 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
经本所律师访谈确认，天力有限设立时李树群与李玉臣、尚保刚、李璟之间存在股权代持，股权代持形成具体情况如下：
2009年3月，李树群、李玉臣、尚保刚、李璟4人共同出资设立天力有限，李树群出资150万元，李玉臣出资75万元，尚保刚出资50万元，李璟出资25万元。鉴于李树群去世，根据本所律师对李玉臣、尚保刚、李璟的访谈确认，天力有限设立时李玉臣、尚保刚、李璟三人持有天力有限的股权均系替李树群代持，李玉臣、尚保刚、李璟对天力有限的出资均由李树群提供，该三名代持人均系当时天力有限的员工，受李树群的委托代为持有天力有限的股权。
该三名代持人对于上述代持情况均予以确认，且确认所代为持有的天力有限的股权均系属于李树群个人所有，之后因李树群去世，三人将所代持的股权还原至李树群的继承人名下，三名代持人与李树群的继承人、发行人不存在任何股权的纠纷或潜在纠纷。
2、2010年1月·天力有限第一次增加注册资本
2010年1月5日，天力有限召开股东会，全体股东一致同意天力有限注册
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资本变更为700万元，注册资本增加的400万元由天力有限股东李树群以货币认缴。
2010年1月12日，河南正源会计师事务所有限公司出具豫正会验字[2010]第011号《验资报告》，审验确认截止至2010年1月8日止，天力有限已收到李树群缴纳的新增资本人民币四百万元，出资方式为货币。2010年1月13日，新乡市工商行政管理局核准了天力有限的本次变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，天力有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 李树群 | 550.00 | 78.60 | 货币 |
| 2 | 李玉臣 | 75.00 | 10.70 | 货币 |
| 3 | 尚保刚 | 50.00 | 7.20 | 货币 |
| 4 | 李璟 | 25.00 | 3.50 | 货币 |
| 合计 | 700.00 | 100.00 | - | |
3、2010年4月·天力有限第二次增加注册资本
2010年3月20日，天力有限召开股东会，全体股东一致同意天力有限注册资本变更为2,100万元，注册资本增加的1,400万元由天力有限股东李树群以货币认缴。
2010年4月6日，新乡正奥出具新奥·会验字[2010]第026号《验资报告》，审验确认截止至2010年4月6日止，天力有限已收到李树群缴纳的新增资本人民币一千四百万元，出资方式为货币。
2010年4月7日，新乡市工商行政管理局核准天力有限的本次变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，天力有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 李树群 | 1,950.00 | 92.86 | 货币 |
| 2 | 李玉臣 | 75.00 | 3.57 | 货币 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 3 | 尚保刚 | 50.00 | 2.38 | 货币 |
| 4 | 李璟 | 25.00 | 1.19 | 货币 |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00 | - | |
4、2014年1月·第一次股权转让（因股东去世发生的继承）2014年1月26日，天力有限股东李树群去世。根据《中华人民共和国继承法》规定，李树群未立遗嘱，其遗产应由第一顺位继承人即配偶陈伯霞、女儿李雯、女儿李轩、父亲李俊林、母亲祁兰英继承。2014年1月27日，李俊林、祁兰英、陈伯霞签署《放弃继承权的声明书》，确认自愿放弃对李树群所持天力有限1,950万元出资相应股权及股东资格的继承权；李树群所持天力有限1,950万元出资相应股权及股东资格的继承权由其他第一顺位继承人李雯与李轩继承。《放弃继承权的声明书》经河南省新乡市红旗公证处公证。2014年1月27日，李雯与李轩签署《股权分割协议》，约定其父李树群持有天力有限1,950万元出资相应股权，双方自愿将上述股权进行分割，各占50%。《股权分割协议》经河南省新乡市红旗公证处公证。2014年1月27日，天力有限召开股东会，全体股东（李玉臣、尚保刚、李璟，以及股东李树群的继承人李雯与李轩）一致同意股东李树群所持天力有限
92.86%的股权即1,950万元的出资由李雯、李轩共同继承，其他同一顺位继承人均放弃对前述股权的继承权；同意天力有限股东李玉臣将其所持天力有限3.57%的股权（对应认缴出资额75万元、对应实缴出资额75万元）作价75万元转让给李雯、天力有限股东尚保刚将其所持天力有限2.38%的股权（对应认缴出资额50万元、对应实缴出资额50万元）作价50万元转让给李雯、天力有限股东李璟将其所持天力有限1.19%的股权（对应认缴出资额25万元、对应实缴出资额25万元）作价25万元转让给李雯；并同意根据决议内容修改天力有限公司章程中的相关条款。2014年1月28日，新乡市工商行政管理局核准天力有限的本次变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
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本次变更后，天力有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 李雯 | 1,125.00 | 53.57 | 货币 |
| 2 | 李轩 | 975.00 | 46.43 | 货币 |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00 | - | |
经本所律师查验，天力有限设立时李树群与李玉臣、尚保刚、李璟之间股权代持解除具体情况如下：
李树群去世后，李树群的遗产第一顺位继承人其配偶陈伯霞、女儿李轩、父亲李俊林、母亲祁兰英达成合意，放弃继承李树群委托李玉臣、尚保刚、李璟代为持有的股权。前述的第一顺位继承人出具书面的《放弃继承权确认函》，对放弃继承该部分代持股权的事项予以确认。
基于继承人之间达成的合意，2014年1月，天力有限股东李玉臣将其所代持的天力有限3.57%的股权转让给李雯、天力有限股东尚保刚将其所代持的天力有限2.38%的股权转让给李雯、天力有限股东李璟将其所代持的天力有限1.19%的股权转让给李雯。前述三名股东将所持天力有限的股权转让给李雯，均系为解除2009年3月天力有限设立时三名股东为李树群代持股权的事项。
根据李树群继承人作出的声明，李玉臣、尚保刚、李璟将其代持的股权转让给李树群的女儿李雯，李雯与上述三人签署了股权转让协议，解除了上述三人代李树群持有股权的状态。因该次转让实际系股权代持还原，因此受让方实际无需支付股权转让款，李玉臣、尚保刚、李璟亦对此均予以确认，且不持任何异议，与李雯之间也不存在关于股权转让的纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师对李玉臣、尚保刚、李璟、李雯的访谈确认，本所律师认为，李玉臣、尚保刚、李璟与李树群之间股权代持关系已解除，发行人及相关股东未因此受到行政处罚，股权代持不构成重大违法行为，不存在任何纠纷或潜在纠纷，股权代持行为不构成发行人首发的障碍。
5、2014年2月·天力有限第二次股权转让
2014年2月11日，天力有限召开股东会，全体股东一致同意李雯将其持有的天力有限15%的股权（对应认缴出资额315万元、对应实缴出资额315万元）
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作价418.95万元转让给王瑞庆，李轩将其持有的天力有限15%的股权（对应认缴出资额315万元、对应实缴出资额315万元）作价418.95万元转让给王瑞庆；并同意根据决议内容修改天力有限公司章程的相关条款。
本次变更后，天力有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 李雯 | 810.00 | 38.57 | 货币 |
| 2 | 李轩 | 660.00 | 31.43 | 货币 |
| 3 | 王瑞庆 | 630.00 | 30.00 | 货币 |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00 | - | |
6、2014年7月·天力有限第三次股权转让
2014年7月23日，天力有限召开股东会，全体股东一致同意李雯将其持有的天力有限10%的股权（对应认缴出资额210万元、对应实缴出资额210万元）作价294万元转让给王瑞庆，李轩将其持有的天力有限2.86%的股权（对应认缴出资额60万元、对应实缴出资额60万元）作价84万元转让给王瑞庆；并同意根据决议内容修改天力有限公司章程的相关条款。
本次变更后，天力有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 王瑞庆 | 900.00 | 42.68 | 货币 |
| 2 | 李雯 | 600.00 | 28.57 | 货币 |
| 3 | 李轩 | 600.00 | 28.57 | 货币 |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00 | - | |
7、2015年3月·天力有限第三次增加注册资本
2015年3月23日，天力有限召开股东会，全体股东一致同意天力有限注册资本变更为2,450万元，注册资本增加的350万元由王瑞庆以货币364万元认缴注册资本182万元，蔡碧博以货币100万元认缴注册资本50万元，陈国瑞以货币100万元认缴注册资本50万元，李洪波以货币100万元认缴注册资本50万元，谷云成以货币6万元认缴注册资本3万元，尚保刚以货币10万元认缴注册资本5万元，李艳林以货币20万元认缴注册资本10万元；并通过修改天力有限公司
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章程等事项。
2015年3月31日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具豫正会验字（2015）第1006号《验资报告》，审验确认截至2015年3月27日止，天力有限已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币350万元，超过认缴注册资本部分350万元记入资本公积。其中：王瑞庆182万元，蔡碧博50万元，陈国瑞50万元，李洪波50万元，谷云成3万元，李艳林10万元，尚保刚5万元。出资方式均为货币。2015年3月31日，新乡市工商行政管理局核准天力有限的本次变更登记申请并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，天力有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 王瑞庆 | 1,082.00 | 44.16 | 货币 |
| 2 | 李雯 | 600.00 | 24.49 | 货币 |
| 3 | 李轩 | 600.00 | 24.49 | 货币 |
| 4 | 蔡碧博 | 50.00 | 2.04 | 货币 |
| 5 | 陈国瑞 | 50.00 | 2.04 | 货币 |
| 6 | 李洪波 | 50.00 | 2.04 | 货币 |
| 7 | 李艳林 | 10.00 | 0.41 | 货币 |
| 8 | 尚保刚 | 5.00 | 0.21 | 货币 |
| 9 | 谷云成 | 3.00 | 0.12 | 货币 |
| 合计 | 2,450.00 | 100.00 | - | |
根据发行人提供的天力有限设立和历次股权变动所涉及的内部决议、股权转让文件、天力有限公司章程、验资文件、工商变更登记文件等资料并经本所律师查验，本所律师认为，发行人前身天力有限系依法设立的有限责任公司，根据相关验资报告，其注册资本已足额缴纳；天力有限历次股权转让均履行了《公司法》和天力有限公司章程规定的相关程序，并依法办理了工商变更登记手续；天力有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的设立及股本演变
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1、2015年6月·发行人设立
2015年6月，天力有限整体变更为股份有限公司，天力有限名称变更为“新乡天力锂能股份有限公司”，设立过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
股份公司设立时，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王瑞庆 | 1,082.00 | 44.16 |
| 2 | 李雯 | 600.00 | 24.49 |
| 3 | 李轩 | 600.00 | 24.49 |
| 4 | 蔡碧博 | 50.00 | 2.04 |
| 5 | 陈国瑞 | 50.00 | 2.04 |
| 6 | 李洪波 | 50.00 | 2.04 |
| 7 | 李艳林 | 10.00 | 0.41 |
| 8 | 尚保刚 | 5.00 | 0.21 |
| 9 | 谷云成 | 3.00 | 0.12 |
| 合计 | 2,450.00 | 100.00 | |
2、2015年6月·天力锂能第一次增资
2015年6月18日，天力锂能召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于向范斌、张磊等10名自然人发行股份的议案》，同意向范斌、张磊、张克歌、张忠波、田胜燕、郜春兰、徐海永、李璟、杨文保、李超发行34万股，并修改公司章程。
2015年6月18日，公司原股东方、公司与认购本次增资的增资方签署了《新乡天力锂能股份有限公司增资协议》，约定增资方以2.50元/股的价格合计认购公司本次新增34万元注册资本，股份认购款合计为85万元，其中，34万元作为公司新增注册资本，余额51万元作为公司的资本公积金。
2015年6月26日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会C验字（2015）017号《新乡天力锂能股份有限公司验资报告》，审验确认截至2015年6月26日止，公司已收到范斌、张磊等10名自然人缴纳的新增注册资
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本（实收资本）合计人民币340,000.00元，范斌、张磊等10名自然人实际缴纳人民币850,000.00元，各股东以货币出资。
2015年7月1日，新乡市工商行政管理局核准本次变更申请并换发了新的《营业执照》。
本次变更后，天力锂能股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王瑞庆 | 1,082.00 | 43.56 |
| 2 | 李雯 | 600.00 | 24.15 |
| 3 | 李轩 | 600.00 | 24.15 |
| 4 | 蔡碧博 | 50.00 | 2.01 |
| 5 | 陈国瑞 | 50.00 | 2.01 |
| 6 | 李洪波 | 50.00 | 2.01 |
| 7 | 李艳林 | 10.00 | 0.40 |
| 8 | 尚保刚 | 5.00 | 0.20 |
| 9 | 范斌 | 4.00 | 0.16 |
| 10 | 张磊 | 4.00 | 0.16 |
| 11 | 张克歌 | 4.00 | 0.16 |
| 12 | 徐海永 | 4.00 | 0.16 |
| 13 | 李璟 | 4.00 | 0.16 |
| 14 | 杨文保 | 4.00 | 0.16 |
| 15 | 谷云成 | 3.00 | 0.12 |
| 16 | 田胜燕 | 3.00 | 0.12 |
| 17 | 郜春兰 | 3.00 | 0.12 |
| 18 | 张忠波 | 2.00 | 0.08 |
| 19 | 李超 | 2.00 | 0.08 |
| 合计 | 2,484.00 | 100.00 | |
3、2015年7月·天力锂能第二次增资
2015年6月26日，天力锂能召开2015年第二次临时股东大会并作出决议，
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审议通过《关于向李权、蒋新荣、王顺雨等3名自然人发行股份的议案》，同意向李权、蒋新荣、王顺雨发行120万股，并修改公司章程。2015年6月26日，公司原股东、公司与认购本次增资的增资方签署了《新乡天力锂能股份有限公司增资协议》，约定增资方以4元/股的价格合计认购公司本次新增120万元注册资本，股份认购款合计为480万元，其中，120万元作为公司新增注册资本，余额360万元作为公司的资本公积金。
2015年6月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会C验字（2015）018号《新乡天力锂能股份有限公司验资报告》，审验确认截至2015年6月30日止，公司已收到李权、蒋新荣、王顺雨3名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,200,000元。各股东以货币出资1,200,000元，李权、蒋新荣、王顺雨实际缴纳人民币4,800,000元。2015年7月7日，新乡市工商行政管理局核准本次变更申请并换发了新的《营业执照》。
本次变更后，天力锂能股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王瑞庆 | 1,082.00 | 41.55 |
| 2 | 李雯 | 600.00 | 23.04 |
| 3 | 李轩 | 600.00 | 23.04 |
| 4 | 蔡碧博 | 50.00 | 1.92 |
| 5 | 陈国瑞 | 50.00 | 1.92 |
| 6 | 李洪波 | 50.00 | 1.92 |
| 7 | 李艳林 | 10.00 | 0.38 |
| 8 | 尚保刚 | 5.00 | 0.19 |
| 9 | 范斌 | 4.00 | 0.15 |
| 10 | 张磊 | 4.00 | 0.15 |
| 11 | 张克歌 | 4.00 | 0.15 |
| 12 | 徐海永 | 4.00 | 0.15 |
| 13 | 李璟 | 4.00 | 0.15 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 14 | 杨文保 | 4.00 | 0.15 |
| 15 | 谷云成 | 3.00 | 0.12 |
| 16 | 田胜燕 | 3.00 | 0.12 |
| 17 | 郜春兰 | 3.00 | 0.12 |
| 18 | 张忠波 | 2.00 | 0.08 |
| 19 | 李超 | 2.00 | 0.08 |
| 20 | 李权 | 60.00 | 2.30 |
| 21 | 蒋新荣 | 30.00 | 1.15 |
| 22 | 王顺雨 | 30.00 | 1.15 |
| 合计 | 2,604.00 | 100.00 | |
4、2015年10月16日·天力锂能在股转系统挂牌
2015年9月18日，股转系统出具《关于同意新乡天力锂能股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6204号），同意新乡天力锂能股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。发行人证券代码为“833757”，证券简称为“天力锂能”。
5、2015年12月·天力锂能在股转系统第一次定向发行股票
2015年11月5日，天力锂能召开2015年第五次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于<新乡天力锂能股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于<股份认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于新乡天力锂能股份有限公司股票转让方式变更为做市转让方式的议案》，同意天力锂能定向发行股票不超过115万股，发行价格7元/股，预计募集资金总额不超过人民币805万元。
天力锂能分别与中山证券有限责任公司、中原证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、广州伟亚投资管理有限公司、深圳市中纳资本投资管理有限公司、深圳市港中投投资有限公司签订《发行之认购协议》。
本次股票发行基本信息如下：
3-3-2-56
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量 （万股） | 认购股份价格 （元） | 认购方式 |
| 1 | 中山证券有限责任公司 | 50.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 2 | 中原证券股份有限公司 | 25.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 3 | 国海证券股份有限公司 | 25.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 4 | 广州伟亚投资管理有限公司 | 5.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 5 | 深圳市中纳资本投资管理有限公司 | 5.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 6 | 深圳市港中投投资有限公司 | 5.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 合计 | 115.00 | - | - | |
2015年11月12日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B验字（2015）262号《验资报告》，审验确认截至2015年11月10日止，认购方缴入的出资款人民币805万元，其中新增注册资本（实收股本）合计人民币115万元，余额计人民币690万元转入资本公积。2015年12月22日，股转系统出具《关于新乡天力锂能股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]9157号），确认本次股票发行115万股。
2015年12月31日，新乡市工商行政管理局核准本次变更申请并换发了新的《营业执照》。
6、2016年4月·天力锂能在股转系统第二次定向发行股票
2016年2月22日，天力锂能召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于<认定核心员工>的议案》、《关于<2016年第一次股票发行方案>的议案》、《关于<股票发行认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，同意天力锂能定向发行股票不超过231万股，发行价格7元/股，预计募集资金总额不超过人民币1,617万元。
天力锂能分别与王瑞庆、陈国瑞、蔡碧博、李洪波、李超、范斌、杨文保、徐海永、张忠波、王勇、张界、陈树盛、王霞、曹玉东、随建喜签订《发行之认购协议》。
本次股票发行基本信息如下：
3-3-2-57
| 序号 | 发行对象 | 身份 | 认购股份数量（万股） | 认购股份价格（元） | 认购方式 |
| 1 | 王瑞庆 | 董事长、总经 理、在册股东 | 62.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 2 | 陈国瑞 | 董事、副总经理、在册股东 | 5.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 3 | 蔡碧博 | 董事、副总经 理、在册股东 | 6.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 4 | 李洪波 | 董事、董事秘 书、在册股东 | 40.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 5 | 李超 | 在册股东 | 24.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 6 | 范斌 | 在册股东 | 2.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 7 | 杨文保 | 在册股东 | 4.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 8 | 徐海永 | 在册股东 | 4.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 9 | 张忠波 | 在册股东 | 4.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 10 | 张界 | 核心员工 | 14.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 11 | 王勇 | 核心员工 | 4.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 12 | 陈树盛 | 核心员工 | 12.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 13 | 王霞 | 核心员工 | 20.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 14 | 曹玉东 | 核心员工 | 20.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 15 | 随建喜 | 核心员工 | 10.00 | 7.00 | 现金认购 |
| 合计 | - | 231.00 | - | - | |
2016年3月10日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B验字（2016）0081号《验资报告》，审验确认截至2016年3月10日止，认购方缴入的出资款人民币1,617万元，其中新增注册资本（实收股本）合计人民币231万元，余额计人民币1,386万元转入资本公积。
2016年3月31日，股转系统出具《关于新乡天力锂能股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2771号），确认本次股票发行231万股。
2016年4月6日，新乡市工商行政管理局核准本次变更申请并换发了新的《营业执照》。
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7、2016年6月·天力锂能在股转系统第三次定向发行股票
2016年5月5日，天力锂能召开2016年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于<2016年第二次股票发行方案>的议案》、《关于<股票发行认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，同意天力锂能定向发行股票不超过80万股，发行价格10元/股，预计募集资金总额不超过人民币800万元。
天力锂能与深圳华蕴投资管理有限公司签订《发行之认购协议》。
本次股票发行基本信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量 （万股） | 认购股份价格 （元） | 认购方式 |
| 1 | 深圳华蕴投资管理有限公司 | 80.00 | 10.00 | 现金认购 |
| 合计 | 80.00 | - | - | |
2016年5月20日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B验字（2016）0450号《验资报告》，审验确认截至2016年5月20日止，认购方缴入的出资款人民币800万元，其中新增注册资本（实收股本）合计人民币80万元，余额计人民币720万元转入资本公积。
2016年6月13日，股转系统出具《关于新乡天力锂能股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4404号），确认本次股票发行80万股。
2016年6月22日，新乡市工商行政管理局核准本次变更申请并换发了新的《营业执照》。
8、2016年11月·天力锂能在股转系统第四次定向发行股票
2016年10月17日，天力锂能召开2016年第七次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于<2016年第三次股票发行方案>的议案》、《关于<股票发行认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》，同意天力锂能定向发行股票不超过625万股，发行价格16元/股，预计募集资金总额不超过人民币10,000万元。
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天力锂能分别与河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州群象岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华蕴投资管理有限公司、徐焕俊、葛秋、朱平东签订《发行之认购协议》。本次股票发行基本信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量 （万股） | 认购股份价格 （元） | 认购方式 |
| 1 | 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 270.00 | 16.00 | 现金认购 |
| 2 | 杭州群象岛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30.00 | 16.00 | 现金认购 |
| 3 | 深圳华蕴投资管理有限公司 | 19.00 | 16.00 | 现金认购 |
| 4 | 徐焕俊 | 125.00 | 16.00 | 现金认购 |
| 5 | 葛秋 | 62.50 | 16.00 | 现金认购 |
| 6 | 朱平东 | 62.50 | 16.00 | 现金认购 |
| 合计 | 569.00 | - | - | |
2016年10月24日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B验字（2016）0670号《验资报告》，审验确认截至2016年10月21日止，认购方缴入的出资款人民币9,104万元，其中新增注册资本（实收股本）合计人民币569万元，余额计人民币8,535万元转入资本公积。
2016年11月22日，股转系统出具《关于新乡天力锂能股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]8574号），确认本次股票发行569万股。
2016年11月23日，新乡市工商行政管理局核准本次变更申请并换发了新的《营业执照》。
9、2017年11月·天力锂能在股转系统第五次定向发行股票
2017年7月31日，天力锂能召开2017年第六次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于<新乡天力锂能股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，同意天力锂能定向发行股票不超过700万股，发行价格区间26-40元/股，预计募集
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资金总额不超过人民币20,000万元。天力锂能分别与杭州璞达思创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆华安盈富股权投资管理有限公司、河南宏润节能环保创业投资基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区侨鹏投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宝通辰韬投资合伙企业（有限合伙）、吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《发行之认购协议》。本次股票发行基本信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量 （万股） | 认购股份价格 （元） | 认购方式 |
| 1 | 新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙） | 91.00 | 33.00 | 现金认购 |
| 2 | 新疆华安盈富股权投资管理有限公司 | 91.00 | 33.00 | 现金认购 |
| 3 | 宁波梅山保税港区侨鹏投资合伙企业（有限合伙） | 75.70 | 33.00 | 现金认购 |
| 4 | 河南宏润节能环保创业投资基金（有限合伙） | 60.00 | 33.00 | 现金认购 |
| 5 | 宁波梅山保税港区宝通辰韬投资合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 33.00 | 现金认购 |
| 6 | 吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30.30 | 33.00 | 现金认购 |
| 7 | 杭州璞达思创业投资合伙企业（有限合伙） | 30.00 | 33.00 | 现金认购 |
| 合计 | 438.00 | - | - | |
2017年10月18日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B验字（2017）0268号《验资报告》，审验确认截至2017年9月25日止，认购方缴入的出资款人民币14,454万元，其中新增注册资本（实收股本）合计人民币438万元，余额计人民币14,016万元转入资本公积。
2017年11月7日，股转系统出具《关于新乡天力锂能股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6448号），确认本次股票发行438万股。
2017年11月16日，新乡市工商行政管理局核准本次变更申请并换发了新
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的《营业执照》。
10、2018年7月·天力锂能2017年度权益分派2018年5月21日，天力锂能召开2017年年度股东大会并作出决议，审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》等议案，天力锂能2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,037万股为基数，向全体股东每10股转增10股。2018年7月13日，新乡市工商行政管理局核准本次变更申请并换发了新的《营业执照》。2018年7月20日，天力锂能2017年度权益分派实施完毕，实施完毕后，天力锂能总股本变更为8,074万股。
11、2019年12月·天力锂能在股转系统第六次定向发行股票2019年10月15日，天力锂能召开2019年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》等议案，同意天力锂能定向发行股票不超过15,384,615股，发行价格区间19.5-22元/股，预计募集资金总额不超过人民币338,461,530元。
天力锂能分别与安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市建投控股集团有限公司签订《发行之认购协议》。本次股票发行基本信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量 （万股） | 认购股份价格 （元） | 认购方式 |
| 1 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 769.2307 | 19.50 | 现金认购 |
| 2 | 淮北市建投控股集团有限公司 | 100.00 | 19.50 | 现金认购 |
| 合计 | 869.2307 | - | - | |
2019年11月12日，亚太出具亚会B验字（2019）0107号《验资报告》，
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审验确认截至2019年11月11日，公司已收到认购方缴纳的出资款人民币169,499,986.50元，其中新增实收资本（股本）人民币8,692,307元，余额减除本次发行的相关费用后计人民币160,807,679.50元转入资本公积。2019年12月2日，新乡市市场监督管理局核准本次变更申请并换发了新的《营业执照》。2019年12月4日，股转系统出具《关于新乡天力锂能股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]4875号），确认本次股票发行869.2307万股。
12、2019年12月·天力锂能在股转系统第七次定向发行股票2019年12月2日，中天华以2019年10月31日为评估基准日，对农开裕新对公司享有的债权进行评估，并出具中天华资评报字（2019）第1809号《新乡天力锂能股份有限公司拟债转股所涉及的农开裕新持有的债权价值资产评估报告》，确认在评估基准日2019年10月31日，指定债权账面值为4,000万元，评估值为4,000万元，无评估增减值。
2019年12月26日，天力锂能召开2019年第五次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署附生效条件的增资暨债转股协议的议案》、《关于对认购公司股份的债权的资产评估结果进行确认的议案》、《关于资产定价的依据及公平合理性的说明议案》等议案，同意天力锂能定向发行股票不超过205万股，发行价格19.50元/股，预计募集资金总额不超过人民币3,997.50万元。
2019年12月，天力锂能与农开裕新签订《增资暨债转股协议》。
本次股票发行基本信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量 （万股） | 认购股份价格 （元） | 认购方式 |
| 1 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） | 205.00 | 19.50 | 债权认购 |
| 合计 | 205.00 | - | - | |
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2019年12月31日，亚太出具亚会B验字（2019）0124号《验资报告》，审验确认截至2019年12月31日，公司将应付农开裕新债务39,975,000元按
19.50:1转增实收资本（股本）2,050,000元，余额37,925,000元增加资本公积。
2020年12月30日，新乡市市场监督管理局核准本次变更申请并换发了新的《营业执照》。
2020年1月20日，股转系统出具《关于新乡天力锂能股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2020]194号），确认本次股票发行205万股。
13、发行人定向发行股票过程中国有资产管理事项
（1）天力锂能在股转系统第六次定向发行股票（淮北建投入股天力锂能）
2019年12月，淮北建投作价1,950万元在股转系统通过定向发行股票方式认购天力锂能100万股股份。
根据《淮北市国有资产监督管理委员会议事规则》规定，“市国有资产管理委员会会议审议的主要内容：……4.企业年度投融资计划外单项融资5亿元及以上和单项投资2000万元及以上的项目方案；”。
2019年11月4日，淮北建投出具说明确认淮北建投董事会已依据《淮北市国有资产监督管理委员会议事规则》审议通过出资1,950万元认购天力锂能新增股份100万股股份事项。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关规定，并经本所律师查验，淮北建投入股天力锂能未履行评估备案程序。
（2）天力锂能在股转系统第七次定向发行股票（淮北建投股权比例变动）
2019年12月，农开裕新作价3,997.50万元在股转系统通过定向发行股票方式认购天力锂能205万股股份，根据2019年第五次临时股东大会股权登记日的《全体证券持有人名册》，在册股东中存在国有股东淮北建投。本次定向发行股票造成非上市公司国有股东淮北建投股权比例变动。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关规定，并经本所律师查验，本次定向发行股票造成非上市公司国有股东（即淮北建投）股权比例变动，未履行评估备案程序。
（3）淮北建投股转系统转让天力锂能股票
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2020年5月，淮北市世诚资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《评估报告》（淮世诚评报字[2020]015号），确认于评估基准日2020年3月31日，淮北建投持有的天力锂能100万股市场价值为1,989万元。
2020年6月，淮北建投与淮北创投签署《股份转让协议》，淮北建投将持有的天力锂能100万股股份作价1,989万元转让给淮北创业投资基金（有限合伙）。本次股权转让已履行淮北建投内部相关程序及相关评估备案程序，转让价格未低于经核准或备案的评估结果。根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，并经本所律师查验，淮北建投向淮北创投转让天力锂能股票未履行进场交易程序。
2020年6月，淮北建投出具《说明》，确认淮北建投与天力锂能或其股东不存在纠纷或潜在纠纷，淮北建投投资及退出天力锂能过程中不存在造成国有资产流失的情形。
综上，本所律师认为：
1、发行人的设立及历次股权变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记。发行人设立时经有限公司股东会决策、签署发起人协议、召开股份公司创立大会并履行了有关审计、评估及验资等必要程序，设立过程和结果均合法有效。
2、发行人定向发行股票过程中国有资产管理事项存在未履行评估备案、进场交易程序的情形，根据淮世诚评报字[2020]015号《评估报告》及淮北建投的书面确认，淮北建投与天力锂能或其股东不存在纠纷或潜在纠纷，淮北建投及退出天力锂能过程中不存在造成国有资产流失的情形，发行人股本演变中未履行评估备案、进场交易程序的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
发行人及发行人实际控制人王瑞庆、李雯、李轩与侨鹏投资、捷煦汇通、宏润节能、华安盈富、宝通辰韬、上海劲邦、九派长园、安徽高新投、新疆允公等股东签署了含对赌协议条款的相关协议。各股东签署相关协议及解除的情况具体如下：
1、侨鹏投资
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2017年7月31日，侨鹏投资与公司及王瑞庆签订《宁波梅山保税港区侨鹏投资合伙企业（有限合伙）及王瑞庆附属协议》。该协议存在股份回购等特殊条款，主要内容如下：
| 协议主体 | 投资人：侨鹏投资 目标公司：天力锂能 实际控制人：王瑞庆 |
| 回购约定 | 1.1 若出现以下情形之一时，投资人有权要求王瑞庆回购投资人所持公司股份： （1）2018年12月31日（含当日）之前，公司未向中国证监会或届时有权主管机关、证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料； （2）2020年8月31日（含当日）之前，公司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者公司未完成以选定的上市公司向公司股东发行股份购买资产的方式实现上市。 则投资人有权要求王瑞庆按投资人届时所持对新乡天力锂能股份有限公司的剩余投资金额以同期贷款基准利率上浮20%的价格回购投资人持有的股权。 1.2 投资人根据约定行使回购权的，股份回购价款金额的计算公式如下： 回购价款金额=投资价款×（1+20%）×银行同期贷款基准利率×到账之日（含）至回购价款支付之日（不含）天数÷365 |
2020年4月13日，侨鹏投资与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《宁波梅山保税港区侨鹏投资合伙企业（有限合伙）及王瑞庆附属协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《宁波梅山保税港区侨鹏投资合伙企业（有限合伙）及王瑞庆附属协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。
2、捷煦汇通
2017年7月31日，捷煦汇通与公司及王瑞庆签订《吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司之股份认购协议的补充协议》。该协议存在股份回购等特殊条款，主要内容如下：
| 协议各方 | 甲方：捷煦汇通 乙方：王瑞庆 |
| 业绩承诺 | （1）乙方承诺，2017年度天力锂能经审计后的净利润应不低于人民币捌仟万元（RMB80,000,000），（以下简称“目标净利润”），该等经审计的公司净利润以如下方式确定： 由公司委托的经甲方认可的具有证券资格的会计师事务所在该会计年度结束之日起四个月内，对公司在相应期限内经营财务状况进行核查，出具相应的审计报告（以下简称“审计报告”），并于会计年度结束之日起四个月内将审计报告提供给甲方。 （2）各方同意，若2017年度天力锂能经审计后的实际净利润无法达到目标净利润的90%（即人民币7200万元）的，甲方在取得2017年度的公司审计报告后， |
3-3-2-66
| 有权发出书面通知，要求乙方对甲方进行相应的现金补偿。具体补偿公式如下： 补偿金额=实际投资金额*[（2017年度净利润承诺数-2017年度净利润实现数）／2017年度净利润承诺数] 在甲方发出现金补偿的书面通知之日起30日内，乙方应采取必要行动（包括签署并执行相应法律文件）完成现金补偿。 | |
| 回购权 | （1）若出现以下情形，甲方有权要求由乙方回购甲方所持全部或者部分的公司股权： ① 自甲方根据《股份认购协议》约定将股份认购款支付至公司指定的银行账户之日起4年内，若公司未完成合格的首次公开发行上市（所谓合格的首次公开发行上市指公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易所主板、NYSE、NASDAQ或其它得到投资方认可的任一证券交易所进行的成功的首次公开发行股票并上市交易）或者4年之后甲方持有的公司股份的可交易价格低于本次增资价格的； ② 公司、乙方严重违反其在股份认购协议中的陈述、保证或者承诺，导致甲方的利益受到严重不利影响或致使公司无法实现上市； ③ 公司出现甲方不知情的重大财产转移、帐外销售收入； ④ 乙方丧失公司的控制权或乙方辞去董事长职位。 如出现上述情况，甲方有权将其所持股份出售乙方，乙方应在甲方发出“股份回购”的书面通知当日起三个月内需付清全部回购对价，逾期将承担回购价款每日万分之三的违约金及甲方为取得前述回购对价而支付的全部费用。 （2）回购对价按以下两者中较高者确定：①股份认购款并加上10%的年利息（自甲方股份认购款支付至公司指定账户之日起算，按单利计算，不足一年的期间按如下公式计算：10%×该年度已过天数÷365），或者②甲方要求乙方回购时，公司经甲方认可的审计师所审计的净资产值所对应于甲持股部分的相应价值，审计基准日为甲方要求乙方回购时上一个月的最后一日。 |
2020年4月20日，捷煦汇通与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司之股份认购协议的补充协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司之股份认购协议的补充协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。
3、宏润节能
2017年9月7日，宏润节能与公司及王瑞庆签订《河南宏润节能环保创业投资基金（有限合伙）及王瑞庆附属协议》。该协议存在股份回购等特殊条款，主要内容如下：
| 协议各方 | 投资人：宏润节能 目标公司：天力锂能 |
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| 实际控制人：王瑞庆 | |
| 投资人回购权 | 1.1 若出现以下情形之一时，投资人有权要求王瑞庆回购投资人所持公司股份： （1）2018年12月31日（含当日）之前，公司未向中国证监会或届时有权主管机关、证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料； （2）2020年8月31日（含当日）之前，公司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者公司未完成以选定的上市公司向公司股东发行股份购买资产的方式实现上市； （3）公司股份全部或部分被第三方并购。 则投资人有权要求王瑞庆按投资人届时所持对新乡天力锂能股份有限公司的剩余投资金额按年化百分之八（复利）的价格回购投资人持有的股权。 1.2 投资人根据约定行使回购权的，股份回购价款金额的计算公式如下： 回购价款金额=投资价款×（1+8%）＾到账之日（含）至回购款支付之日（不含）天数/365 |
2020年4月13日，宏润节能与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《河南宏润节能环保创业投资基金（有限合伙）及王瑞庆附属协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《河南宏润节能环保创业投资基金（有限合伙）及王瑞庆附属协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。
4、华安盈富
2017年9月12日，华安盈富与公司及王瑞庆签订《新乡天力锂能股份有限公司与王瑞庆与新疆华安盈富股权投资管理有限公司关于股权认购协议之附属协议》。该协议存在股份回购等特殊条款，主要内容如下：
| 协议各方 | 投资方：华安盈富 目标公司：天力锂能 目标公司实际控制人：王瑞庆 |
| 投资人回购权 | 1.1 若出现以下情形之一时，投资方有权要求王瑞庆回购投资人所持公司股份： （1）2018年12月31日（含当日）之前，目标公司未向中国证监会或届时有权主管机关、证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料并获得正式受理； （2）2020年8月31日（含当日）之前，公司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者公司未完成以选定的上市公司向公司股东发行股份购买资产的方式实现上市。 则投资方有权要求王瑞庆按投资方届时所持对天力锂能的投资价款金额按年利率9%计算的回购价款金额回购投资方持有的股份。 1.2 投资方根据约定行使回购权的，股份回购价款金额的计算公式如下： 回购价款金额=投资人投资价款金额×（1+9%）×到账之日（含）至回购价款支付之日（不含）天数÷365 |
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2020年4月19日，华安盈富与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《新乡天力锂能股份有限公司与王瑞庆与新疆华安盈富股权投资管理有限公司关于股权认购协议之附属协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《新乡天力锂能股份有限公司与王瑞庆与新疆华安盈富股权投资管理有限公司关于股权认购协议之附属协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。
5、宝通辰韬
2017年9月21日，宝通辰韬与公司及王瑞庆签订《宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）与新乡天力锂能股份有限公司及王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司2017年度第一次股票发行认购协议之补充协议》。该协议存在股份回购等特殊条款，主要内容如下：
| 协议各方 | 甲方：宝通辰韬 乙方：天力锂能 丙方：王瑞庆 |
| 回购权 | 遇以下任一情形，甲方可要求丙方回购届时甲方所持标的公司全部或部分股份： 2.1、至2018年12月31日，标的公司IPO申报未获得中国证监会受理； 2.2、标的公司IPO申报虽获得中国证监会受理，但申报后被中国证监会否决，或终止审核的； 2.3、至2020年6月30日，标的公司未获得中国证监会核准首次公开发行股票并成功上市。 回购金额=甲方届时持有的标的公司股份总数*要求回购的比例*本次认购价格（33元/股）*（1+T*8.0%/365），T为甲方支付股票认购价款之日（不含）起至丙方支付回购款之日（含）之间的自然日天数。要求回购的比例，指甲方要求丙方回购的标的公司股份数额/甲方届时持有的标的公司股份总数，甲方具有完全决定比例的权利。（甲方持有标的公司股份期间，如标的公司进行除权除息，甲方所持标的公司股份总数及回购价格做相应调整。） |
2020年4月20日，宝通辰韬与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）与新乡天力锂能股份有限公司及王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司2017年度第一次股票发行认购协议之补充协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）与新乡天力锂能股份有限公司及王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司2017年度第一次股票发行认购协议之补充协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。
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6、上海劲邦
2017年10月10日，杭州璞达思创业投资有限合伙（有限合伙）（现已更名为“上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）”）与公司及王瑞庆签订《杭州璞达思创业投资有限合伙（有限合伙）与新乡天力锂能股份有限公司及王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司2017年度第一次股票发行认购协议之补充协议》。该协议存在股份回购等特殊条款，主要内容如下：
| 协议各方 | 甲方：杭州璞达思创业投资有限合伙（有限合伙） 乙方：天力锂能 丙方：王瑞庆 |
| 回购权 | 遇以下任一情形，甲方可要求丙方回购届时甲方所持标的公司全部或部分股份： 2.1、至2018年12月31日，标的公司IPO申报未获得中国证监会受理； 2.2、标的公司IPO申报虽获得中国证监会受理，但申报后被中国证监会否决，或终止审核的； 2.3、至2020年6月30日，标的公司未获得中国证监会核准首次公开发行股票并成功上市。 回购金额=甲方届时持有的标的公司股份总数*要求回购的比例*本次认购价格（33元/股）*（1+T*8.0%/365），T为甲方支付股票认购价款之日（不含）起至丙方支付回购款之日（含）之间的自然日天数。要求回购的比例，指甲方要求丙方回购的标的公司股份数额/甲方届时持有的标的公司股份总数，甲方具有完全决定比例的权利。（甲方持有标的公司股份期间，如标的公司进行除权除息，甲方所持标的公司股份总数及回购价格做相应调整。） |
2020年3月31日，上海劲邦与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《杭州璞达思创业投资有限合伙（有限合伙）与新乡天力锂能股份有限公司及王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司2017年度第一次股票发行认购协议之补充协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《杭州璞达思创业投资有限合伙（有限合伙）与新乡天力锂能股份有限公司及王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司2017年度第一次股票发行认购协议之补充协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。
7、新疆允公及九派长园
2017年11月，天力锂能在股转系统第五次定向发行股票，新疆允公认购公司91万股股份。
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2017年10月15日，新疆允公与王瑞庆签订《新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及王瑞庆股权回购协议》。该协议存在业绩补偿、股份回购等特殊条款，主要内容如下：
| 协议各方 | 投资人：新疆允公 目标公司：天力锂能 实际控制人：王瑞庆 |
| 投资人回购权 | 1.1 若出现以下情形之一时，投资人有权选择要求实际控制人王瑞庆回购投资人收购投资人所持全部或部分天力锂能的股份： （1）2018年12月31日（含当日）之前，目标公司未向中国证监会或届时有权主管机关、证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料并获得正式受理； （2）2020年8月31日（含当日）之前，目标公司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者目标公司未完成以选定的上市公司向目标公司股东发行股份购买资产的方式实现上市。 目标公司未完成上述事项的，则投资人有权要求王瑞庆收购投资人届时所持目标公司的股份，收购价格按照本条1.2款计算。 1.2 投资人根据约定行使回购权的，股份回购价款金额的计算公式如下： 回购价款金额=投资人所持股份对应的认购价款×（1+20%）×人民银行公布的年同期贷款基准利率×认购款到账之日（含）至回购价款支付之日（不含）天数÷365 |
根据新疆允公出具的声明，2018年1月16日，新疆允公将持有的天力锂能91万股转让给九派长园，2017年10月15日新疆允公与王瑞庆签订的《新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及王瑞庆股权回购协议》自2018年1月16日起已失效。新疆允公目前所持天力锂能的股份均为股转系统二级市场买入，新疆允公与天力锂能及天力锂能股东之间不存在任何形式的对赌协议/条款、估值调整协议/条款以及任何可能损害天力锂能股权稳定性及天力锂能的协议或安排。
2018年1月16日，九派长园与公司及王瑞庆签订《湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及王瑞庆股权收购协议》。该协议存在股份回购等特殊条款，主要内容如下：
| 协议各方 | 投资人：九派长园 目标公司：天力锂能 实际控制人：王瑞庆 |
| 实际控制人 | 1.1 若出现以下情形之一时，投资人有权选择要求王瑞庆回购投资人收购投资人所持全部或部分天力锂能的股份并支付投资人股份收购价款： |
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| 收购权 | （1）2018年12月31日（含当日）之前，目标公司未向中国证监会或届时有权主管机关、证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料并获得正式受理； （2）2020年8月31日（含当日）之前，目标公司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者目标公司未完成以选定的上市公司向目标公司股东发行股份购买资产的方式实现上市。 目标公司未完成上述事项的，则投资人有权要求王瑞庆收购投资人届时所持目标公司的股份，收购价格按照本条1.2款计算。 1.2 投资人根据约定行使要求实际控制人收购股份权的，股份收购价款金额的计算公式如下： 收购价款金额=投资人总出资额（即3003万元）×（1+20%）×银行同期贷款基准利率×认购款到账之日（含，即新疆允公原实际支付目标公司认购款人民币3003万元之日）至收购价款支付之日（不含）天数÷365 |
2020年4月19日，九派长园与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及王瑞庆股权收购协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及王瑞庆股权收购协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。
8、安徽高新投
2019年10月31日，安徽高新投与公司、王瑞庆、李雯及李轩签订《关于新乡天力锂能股份有限公司2019年第一次股票发行认购协议之补充协议》。该协议存在业绩补偿、股份回购等特殊条款，主要内容如下：
| 协议各方 | 投资方：安徽高新投 标的公司：天力锂能 标的公司实际控制人：王瑞庆、李雯、李轩 |
| 业绩目标及补充条款 | 9.1标的公司实际控制人及标的公司共同承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元。未免疑义，本协议所称的“净利润”是指经投资方和标的公司各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。 9.2 如果标的公司2019年度至2021年度中，任意一年当年标的公司实际实现的净利润未达到本协议第9.1条所述的相应年度应当实现的业绩承诺净利润数的，则投资方有权要求标的公司实际控制人按照本协议9.3条规定的方式和补偿总金额给予投资方以现金补偿或等值股份补偿，若投资方选择以现金补偿方式，标的公司对标的公司实际控制人的现金补偿义务承担责任保证义务。 9.3 业绩补偿计算公式 |
3-3-2-72
| 当期应现金补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末已实现净利润数）÷（当期期末承诺净利润数）×投资款金额 当期应补偿股份金额=当期应现金补偿金额/投资方取得公司股份的每股价格 | |
| 投资方回购权 | 协议第12.1条约定，各方同意本次增资后，当出现标的公司未达成业绩承诺、标的公司未能在2020年12月31日前完成境内A股IPO或与境内上市公司进行重大资产重组事宜向中国证监会的申报、在2022年6月30日之前未能实现境内A股IPO或重组上市的、标的公司撤回IPO申请、标的公司IPO申请审核未通过等任一重大事项时，投资方有权要求标的公司实际控制人或者标的公司实际控制人指定的第三方回购投资方所持有的全部股权。投资方根据上述约定行使回购权的，股权回购价款金额具体计算公式如下： 股权回购价款金额=本次增资金额×（1+8%×投资款项到账之日（含当日）至股权回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款、补偿款 |
2020年4月6日，安徽高新投与公司、王瑞庆、李雯及李轩签订《终止协议》，协议约定各方同意自天力锂能向中国证监会或上海证券交易所或深圳证券交易所报送首次公开发行股票并上市申报材料且该材料被受理之日起，《关于新乡天力锂能股份有限公司2019年第一次股票发行认购协议之补充协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《关于新乡天力锂能股份有限公司2019年第一次股票发行认购协议之补充协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。
截至律师工作报告出具之日，除安徽高新投外，上述股东均已通过签署终止协议的方式，将相关对赌协议解除。安徽高新投亦与发行人及发行人实际控制人签署终止协议，确认自天力锂能向中国证监会或上海证券交易所或深圳证券交易所报送首次公开发行股票并上市申报材料且该材料被受理之日起，相关对赌协议终止。本所律师认为，上述对赌协议不会对公司股权及控制权稳定性产生不利影响。
（四）发行人在其他交易场所挂牌或上市的情况
1、发行人股转系统挂牌情况
2015年9月18日，股转系统出具《关于同意新乡天力锂能股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6204号），同意公司股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015年10月16日，公司股票正式在股转系统挂牌公开转让，采取协议转让方式，证券代码为“833757”，证券简称为“天力锂能”。
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2、发行人股转系统挂牌期间收到行政处罚或监管情况
2018年8月17日，股转系统出具的《关于对新乡天力锂能股份有限公司及陈国瑞的监管意见函》（公司监管部发[2018]261号），该意见函中认定“天力锂能于2018年上半年将190万元拆借给公司董事、副总经理、持股1%股东陈国瑞使用。上述借款已于2018年上半年归还完毕。上述行为违反了《公司法》第一百一十五条即公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管人员提供借款的规定；以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条的规定”。陈国瑞于2018年6月29日全部归还了所借资金及利息。上述事项发生后，公司采取了积极的整改措施，具体如下：
（1）公司积极进行整改并开展自查，确认除了向陈国瑞借出资金外，不存在向其他董事、监事、高级管理人员出借资金的情形；
（2）组织高级管理人员进行培训，针对信息披露内容及监管红线进行学习，强化高级管理人员的规范意识；
（3）公司制定了《备用金管理制度》，对员工因工作需要借用备用金的标准、
流程、回收等进行严格控制。
除上述情形外，公司在挂牌期间不存在其他受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
3、发行人股转系统挂牌期间信息披露与本次申报差异情况
发行人在股转系统挂牌期间信息披露与本次拟申报文件的差异具体如下：
（1）定期报告更正
本次申报前，公司严格按照《企业会计准则》及相关制度的规定对报告期内的财务信息及其他信息进行了复核，对存在的差异进行了更正公告。
公司2020年6月29日在股转系统进行补充披露。
（2）关于账户被冻结及解冻的信息披露
2019年10月，发行人因货款纠纷导致银行账户被采取保全措施，2019年11月初，发行人与供应商达成和解意见并支付了余款，银行账户已解除保全措施。
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公司2020年6月29日在股转系统进行补充披露。
（3）关于签署对赌协议及解除的信息披露
发行人、控股股东与部分投资人签署了补充协议，对发行人未来的经营业绩、上市安排等进行补充约定。上述协议的具体情况及解除情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议”
公司2020年6月29日在股转系统进行补充披露。
（4）关于与关联方共管账户的信息披露
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，安徽高新投持有公司8.4085%的股权，为公司5%以上股东，系关联方。
2019年12月，安徽高新投在天力锂能股转系统第七次定向发行股票过程中认购天力锂能发行股份，为保证认购资金专项用于安徽天力购买固定资产和补充流动资金，安徽高新投与公司及安徽天力采取了共管账户的保障措施。具体情况如下：
| 公司 | 开户行 | 账户 | 备注 |
| 天力锂能 | 光大银行 | 5372****8126 | 募集资金 |
| 安徽天力 | 徽商银行 | 2230****0002 | 募集资金 |
| 安徽天力 | 工商银行 | 1305****1620 | 拟用于存储募集资金，未实际使用，已注销 |
| 安徽天力 | 淮北农村商业银行 | 2001****0018 | 拟用于存储募集资金，未实际使用 |
为保障募集资金用于专项用途，安徽高新投与公司及开户银行签署了《银行账户共管协议》，当公司发起付款时，安徽高新投为审核方，有权对运用的资金进行监管，并对交易真实性进行核实。
公司与安徽高新投签署的《银行账户共管协议》，实质是募集资金专项监管协议，安徽高新投对共管账户内的资金使用仅有监管权利，无权管理或者动用共管账户内的资金，不会影响公司及子公司银行账户资产的独立性和安全性，也不会影响公司正常的生产经营活动。
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公司2020年6月29日在股转系统进行补充披露。经本所律师查验，发行人已对定期报告更正、关于账户被冻结及解冻的信息披露、关于签署对赌协议及解除的信息披露、关于与关联方共管账户的信息披露进行了更正或补充披露，除上述情形外，发行人在股转系统挂牌期间的信息披露与公司实际经营情况基本一致，与本次申报文件不存在重大差异；上述事项进行更正或者补充披露后，公司挂牌期间信息披露与本次申报材料不存在重大差异。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其控股子公司经登记的经营范围
（1）发行人
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人登记的经营范围为：磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料、储氢合金粉生产、销售；对外贸易经营；硫酸镍、硫酸钴、氢氧化锂（不带存储设施批发经营）（有效期至2023年03月08日）（涉及许可经营项目，经相关部门批准后方可经营）
（2）安徽天力
根据发行人全资子公司安徽天力目前持有的《营业执照》，安徽天力登记的经营范围为：锂电三元正极材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）新天力锂电
根据发行人全资子公司新天力锂电目前持有的《营业执照》，新天力锂电登记的经营范围为：镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料（不含危化品）的生产、销售；锂电源电池、锂电源材料（以上各项不含危化品）、机电设备及配件（不含小汽车）、金属制品、化工原料（不含危化品）、电子设备及配件、五金交电、日用百货、教学仪器设备、计算机及软件及辅助设备、仪器仪表及维修、工矿设备销售。
2、发行人及其控股子公司的主营业务
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根据《招股说明书》及发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其控股子公司主营业务为锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售。根据2019年10月30日国家发展和改革委员会令第29号公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人的主营业务不属于淘汰类或限制类，符合国家产业政策。
3、发行人及其控股子公司与业务相关的资质
（1）经本所律师查验，发行人就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
| 序号 | 持有人 | 资质证书 | 核发机关 | 证书编号 | 许可范围 | 有效期 |
| 1 | 天力锂能 | 高新技术企业证书 | 河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局 | GR201741000662 | - | 发证日期2017年12月1日有效期：三年 |
| 2 | 天力锂能 | 对外贸易经营者备案登记表 | 新乡市商务局 | 01516395 | - | 长期 |
| 3 | 天力锂能 | 报关单位注册登记证书 | 中华人民共和国新乡海关 | 4107960837 | - | 长期 |
| 4 | 天力锂能 | 危险化学品经营许可证 | 新乡市牧野区应急管理局 | 豫新牧危化经字[2020]002号 | 硫酸镍、硫酸钴、氢氧化锂 | 2020年3月9日至2023年3月8日 |
| 5 | 天力锂能 | 城镇排水许可证 | 新乡市住房和城乡建设局 | 2019字第0140号 | 排水量200m?/日 | 至2024年12月19日 |
| 6 | 天力锂能 | 安全生产标准化证书 | 新乡市安全生产监督管理局 | （豫G）AQBWHIII201800008 | - | 至2021年2月 |
| 7 | 天力锂能 | 排污许可证 | 新乡市生态环境局 | 914107006856 8407XM001R | - | 2019年12月20日至2022年12月19日 |
| 8 | 天力锂能 | 取水许可证 | 新乡市水利局 | 取水[豫0701]字[2020]第008号 | 地下水 | 至2022年5月12日 |
| 9 | 新天力锂电 | 危险化学品经营许可证 | 新乡市牧野区应急管理局 | 豫新牧危化经字[2020]001号 | 硫酸镍、硫酸钴、氢氧化锂 | 2020年3月9日至2023年3月8日 |
| 10 | 天力 | 质量管理体系认证 | 广东质检中诚认证 | 04917Q12394R | 质量管理 | 至2020年12 |
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| 序号 | 持有人 | 资质证书 | 核发机关 | 证书编号 | 许可范围 | 有效期 |
| 锂能 | 证书 | 有限公司 | 2M | 体系认证 | 月10日 | |
| 11 | 天力锂能 | SGS认证证书 | SGS United Kingdom Ltd | IATF0317879SGSCN17/10295 | SGS认证 | 至2021年7月22日 |
| 12 | 天力锂能 | 环境管理体系认证证书 | 广东质检中诚认证有限公司 | CTC04917E11015R2M | 环境管理体系认证 | 至2020年12月10日 |
| 13 | 天力锂能 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 中标华远（北京）认证中心有限公司 | 36720SZ0168R0M | 职业健康安全管理体系认证 | 至2023年6月8日 |
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的内容之内，发行人及其子公司已取得其从事业务的相关资质，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行人不存在在中国大陆以外经营的情况。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人工商登记档案资料及本所律师查验，报告期内发行人经营范围变更情况如下：
| 变更日期 | 变更项目 | 变更前 | 变更后 |
| 2018年8月 | 经营范围变更 | 磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料、储氢合金粉生产、销售；锌粉生产（有效期至2017年12月29日）销售；对外贸易经营。 | 磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料、储氢合金粉生产、销售；对外贸易经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 2020年6月 | 经营范围变更 | 磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料、储氢合金粉生产、销售；对外贸易经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料、储氢合金粉生产、销售；对外贸易经营；硫酸镍、硫酸钴、氢氧化锂（不带存储设施批发经营）（有效期至2023年03月08日）（涉及许可经营项目，经相关部门批准后方 |
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可经营）
本所律师认为，发行人经营范围的变更系经股东大会审议通过并依法办理了工商变更登记，符合国家相关规定，发行人报告期内经营范围的变更未导致发行人主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
| 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入（万元） | 99,022.12 | 90,664.15 | 57,576.87 |
| 营业收入（万元） | 101,168.33 | 93,563.64 | 59,181.08 |
| 主营业务收入占比（%） | 97.88 | 96.90 | 97.29 |
根据发行人会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。
本所律师认为，最近两年发行人主营业务未发生变更，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人自设立以来有效存续；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，发行人的生产经营正常，未受到会对发行人持续经营产生重大不利影响的相关政府部门的重大行政处罚；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能重大影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方、关联关系
1、发行人控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，王瑞庆、李雯和李轩为发行人的控股股东、
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实际控制人。
王瑞庆先生，简历详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
李雯女士，简历详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
李轩女士，女，1995年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国谢菲尔德大学，硕士学历。现任职于新乡天力锂能股份有限公司。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2020年6月19日的《前200名全体排名证券持有人名册》，除控股股东、实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 关联关系 |
| 安徽高新投 | 7,692,307 | 8.4085 | 发行人5%以上股份的股东 |
| 富德高科 | 5,400,000 | 5.9028 | 发行人5%以上股份的股东 |
3、发行人的子公司
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2家境内全资子公司，基本情况如下：
（1）安徽天力
| 登记事项 | 内容 |
| 名称 | 安徽天力锂能有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340600MA2U5JYL5K |
| 住所 | 安徽省淮北市经济开发区新区锂电产业园A区6号 |
| 法定代表人 | 王瑞庆 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 锂电三元正极材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年9月29日 |
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| 营业期限 | 2019年9月29日至无固定期限 |
| 注册资本 | 15,000.00万 |
（2）新天力锂电
| 登记事项 | 内容 |
| 名称 | 新乡市新天力锂电材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914107110984616803 |
| 住所 | 牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街纬七路交口 |
| 法定代表人 | 王瑞庆 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料（不含危化品）的生产、销售；锂电源电池、锂电源材料（以上各项不含危化品）、机电设备及配件（不含小汽车）、金属制品、化工原料（不含危化品）、电子设备及配件、五金交电、日用百货、教学仪器设备、计算机及软件及辅助设备、仪器仪表及维修、工矿设备销售 |
| 成立日期 | 2014年4月22日 |
| 营业期限 | 2014年4月22日至2028年4月21日 |
| 注册资本 | 750.00万 |
4、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 |
| 1 | 王瑞庆 | 董事长、总经理 |
| 2 | 李雯 | 董事 |
| 3 | 刘希 | 董事 |
| 4 | 李德成 | 董事 |
| 5 | 李洪波 | 董事、董事会秘书 |
| 6 | 陈国瑞 | 董事、副总经理 |
| 7 | 唐有根 | 独立董事 |
| 8 | 申华萍 | 独立董事 |
| 9 | 冯艳芳 | 独立董事 |
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| 10 | 张磊 | 监事会主席 |
| 11 | 张克歌 | 监事 |
| 12 | 刘汉超 | 监事 |
| 13 | 李艳林 | 财务总监 |
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均为发行人关联自然人。
5、过去12个月曾与发行人存在关联关系的其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 李树灵 | 2020年3月离任的董事 |
| 2 | 陈伯霞 | 2020年3月离任的董事 |
| 3 | 谷云成 | 2020年3月离任的监事 |
| 4 | 蔡碧博 | 2020年4月离任副总经理、5月离任董事 |
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均为发行人关联自然人。
6、发行人控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 河南幼泰教育科技有限公司 | 实际控制人王瑞庆持有35%股权并施加重大影响的企业 |
| 2 | 新乡市红旗区世青国际学校 | 实际控制人配偶李树灵（2020年3月离任的董事）控制的民办非企业单位 |
| 3 | 封丘县长青学校 | 实际控制人配偶李树灵（2020年3月离任的董事）控制的民办非企业单位 |
| 4 | 封丘县应举开达学校 | 实际控制人配偶李树灵（2020年3月离任的董事）控制的民办非企业单位 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 5 | 新乡市卫滨区三原色幼儿园 | 实际控制人配偶李树灵（2020年3月离任的董事）控制的民办非企业单位 |
| 6 | 新乡市红旗区智能开发幼儿园 | 实际控制人配偶李树灵（2020年3月离任的董事）控制的民办非企业单位 |
| 7 | 新乡市牧野区贵宾山庄 | 实际控制人配偶李树灵（2020年3月离任的董事）哥哥控制的企业 |
| 8 | 新乡市牧野区尊味餐厅 | 实际控制人配偶李树灵（2020年3月离任的董事）嫂子控制的企业 |
| 9 | 新乡市弘宇游乐设备有限公司 | 实际控制人配偶李树灵（2020年3月离任的董事）嫂子控制的企业 |
| 10 | 河南文音琴行有限公司 | 董事、副总经理陈国瑞配偶控制的企业 |
| 11 | 山东硕维新能源科技有限公司 | 董事李德成控制的企业 |
| 12 | 江苏江山新能源科技有限公司 | 董事李德成持有25%股权并施加重大影响的企业 |
| 13 | 吉林市亿成清洁服务有限公司 | 董事李德成配偶的哥哥控制的企业 |
| 14 | 吉林市昌邑区哈达装饰装潢部 | 董事李德成配偶的哥哥控制的企业 |
| 15 | 吉林市亿成医疗器械有限公司 | 董事李德成配偶的哥哥控制的企业 |
| 16 | 吉林市丰满区原味斋涮羊肉火锅店 | 董事李德成配偶的哥哥控制的企业 |
| 17 | 吉林市船营区阔达装饰装潢部 | 董事李德成配偶的哥哥控制的企业 |
| 18 | 上海厚存商务咨询中心 | 董事刘希控制的企业 |
| 19 | 东莞华清光学科技有限公司 | 董事刘希担任董事的企业 |
| 20 | 合肥华清光学科技有限公司 | 董事刘希担任董事的企业 |
| 21 | 湖南中大毫能科技有限公司 | 独立董事唐有根控制的企业 |
| 22 | 广东凯普生物科技股份有限公司 | 独立董事唐有根担任独立董事的企业 |
| 23 | 杭州高新橡塑材料股份有限公司 | 独立董事唐有根担任独立董事的企业 |
| 24 | 湖南长远锂科股份有限公司 | 独立董事唐有根担任独立董事的企业 |
| 25 | 河南省新东消防服务有限公司 | 独立董事申华萍妹夫控制的企业 |
| 26 | 郑州天迈科技股份有限公司 | 独立董事申华萍担任独立董事的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 27 | 河南创力新能源科技股份有限公司 | 独立董事申华萍担任独立董事的企业 |
| 28 | 河南省日立信股份有限公司 | 独立董事申华萍担任独立董事的企业 |
| 29 | 濮阳惠成电子材料股份有限公司 | 独立董事申华萍担任独立董事的企业 |
| 30 | 河南仕佳光子科技股份有限公司 | 独立董事申华萍担任独立董事的企业 |
| 31 | 河南宏科投资基金管理有限公司 | 监事刘汉超担任董事的企业 |
| 32 | 河南中岳非晶新型材料股份有限公司 | 监事刘汉超担任董事的企业 |
| 33 | 宏业生物科技股份有限公司 | 监事刘汉超担任董事的企业 |
| 34 | 新乡市天茂循环能源有限公司 | 原主要股东与发行人管理人员存在远房亲属关系，出于谨慎性原则，将双方之间的交易认定为关联交易；目前该公司已完成税务清算手续，工商注销正在办理中 |
| 35 | 淮北天茂循环能源有限公司 | 原新乡市天茂循环能源有限公司全资子公司，离任董事、副总经理蔡碧博自2020年6月起担任总经理的企业 |
| 36 | 新乡市新阳光电池材料有限公司 | 离任董事陈伯霞自2020年6月22日起控制的企业 |
7、其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 健康元药业集团股份有限公司 | 独立董事冯艳芳曾担任独立董事的企业，已离任 |
| 2 | 河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙） | 发行人子公司曾经的少数股东，曾持有新天力锂电33.33%股权，发行人于2020年3月回购其所持股权 |
| 3 | 河南天翔游乐设施有限公司 | 实际控制人王瑞庆配偶李树灵哥哥曾控制的企业，已对外转让 |
| 4 | 新乡市力德锂电材料有限公司 | 董事、董事会秘书李洪波配偶段灵芝曾持有19%股权的企业，已对外转让 |
| 5 | 新乡市新岭贸易有限公司 | 离任董事陈伯霞控制的企业，已吊销未注销 |
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（二）报告期内重大关联交易
根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师查验，报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联租赁情况
发行人向陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩租赁位于新乡市牧野区王村镇周村周寺中路房屋、厂房作为办公和生产场所，租赁期间为2013年1月1日至2022年12月31日，公司已于2019年12月31日停止了关联租赁，年租金为
91.05万元（含税，不含税价为86.71万元）。
报告期各期，发行人关联租赁具体情况如下：
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度确认的租赁费（万元） | 2018年度确认的租赁费（万元） | 2017年度确认的租赁费（万元） |
| 陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩 | 房屋、厂房 | 86.71 | 86.71 | 86.71 |
（2）向关联方提供劳务和销售材料
2019年度，发行人存在向新乡市天茂循环能源有限公司提供加工锰酸锂正极材料服务。其中，新乡市天茂循环能源有限公司提供原材料，发行人提供加工服务，加工费按市场价进行协商定价2,500元/吨（含税）。
2019年度，公司为新乡市天茂循环能源有限公司提供锰酸锂正极材料加工劳务，收取加工费227.42万元；销售包装袋及少量材料1.53万元和3.54万元，发生关联交易金额共为232.49万元。
新乡市天茂循环能源有限公司目前已经完成清税手续，工商注销手续正在办理中，后续公司与新乡市天茂循环能源有限公司之间将不再发生类似关联交易。
（3）支付董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
| 项目 | 2019年度（万元） | 2018年度（万元） | 2017年度（万元） |
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| 向董事、监事和高级管理人员支付薪酬总额 | 230.32 | 150.93 | 158.20 |
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
报告期内，公司存在向关联方拆入资金的情形，具体情况如下：
| 关联方 | 金额（万元） | 借款日 | 还款日 |
| 新乡市红旗区世青国际学校 | 80.00 | 2017.5.15 | 2017.5.18 |
| 1,200.00 | 2018.8.3 | 2018.8.10 | |
| 600.00 | 2019.8.16 | 2019.9.2 | |
| 王瑞庆 | 300.00 | 2018.10.31 | 2019.1.2 |
| 李轩 | 300.00 | 2018.10.29 | 2019.1.28 |
| 李雯 | 240.00 | 2019.8.14 | 2019.9.2 |
报告期内，公司向关联方新乡市红旗区世青国际学校拆入资金主要系临时周转所致，时间较短，2017年及2018年的资金拆借未支付利息，2019年的资金拆借参照一年期贷款基准利率4.35%的标准支付资金使用费。
2018年10月29日，公司向实际控制人李轩借款300万元补充流动资金，根据双方签订的《借款协议》，借款期限为2018年10月29日至2019年10月29日，资金使用费参照一年期贷款基准利率4.35%。2019年1月，公司提前向李轩归还本息合计303万元。
2018年10月31日，公司向实际控制人王瑞庆借款300万元补充流动资金，根据双方签订的《借款协议》，借款期限为2018年10月31日至2019年10月31日，资金使用费参照一年期贷款基准利率4.35%。2019年1月2日，公司提前向王瑞庆归还本息合计302.25万元。
2019年8月14日，公司向实际控制人李雯借款240万元补充流动资金，根据双方签订的《借款协议》，借款期限为2019年8月14日至2019年9月2日，资金使用费参照银行贷款一年期贷款基准利率4.35%。2019年9月2日借款到期后，公司向李雯归还本息合计240.56万元。
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②向关联方拆出资金
2018年1月23日，公司向副总经理陈国瑞拆借资金190万元，约定到期日2018年6月29日，资金使用费1.17万元。截至2018年6月29日，公司收到陈国瑞归还的本金和资金使用费共计191.17万元。
报告期内，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
（2）向关联方借入资金及回购子公司股权
2018年12月28日，新天力锂电与河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）签订借款协议、增资协议。借款协议约定借款金额750.00万元，增资协议约定由河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）对新天力锂电增资250.00万元。
公司、新天力锂电、王瑞庆、李雯、李轩与河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）签订股权回购协议，协议约定触发股权回购的条件为公司未能在2019年12月31日前完成最近三年累计3亿元的净利润，则由公司、王瑞庆、李雯、李轩回购河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）所持新天力锂电的股份，回购价款为增资款总额+增资款总额×4.75%×增资款实际使用天数/365-持股期间获得的现金分红。
2019年12月27日，新乡新天力向河南省农民工返乡创业投资基金偿还750万借款本息共计768.31万元。此外，根据实际经营情况来看，公司2017年-2019年实现累计净利润为3亿元的概率较低，根据协议的实质来判断，上述增资事项实际属于负债事项。根据回购协议，2019年12月31日公司对上述250万股权进行了回购。
（3）向关联方出售闲置汽车
2019年1月，经公司第二届董事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将一辆新能源电动车以7.60万元（含税，不含税价6.55万元）的价格转让给关联方封丘县长青学校。
本次出售的东风小康牌新能源汽车为公司2018年12月购置，购置价为7.60万元（含税），预计使用年限4年，出售时尚未投入使用，出售价格参照公司外
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购市场价格确定，交易价格公允。
（4）关联担保
报告期内，关联方存在为公司向金融机构借款提供担保的情形，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 对应借款/授信合同 | 是否已经履行完毕 |
| 王瑞庆 李雯 李轩 陈伯霞 | 天力锂能 | 2016年2月1日，担保方与中原银行股份有限公司新乡分行签署《最高额保证合同》（中原银（新乡）最保字2016第002013-2号、中原银（新乡）最保字2016第002013-3号、中原银（新乡）最保字2016第002013-4号、中原银（新乡）最保字2016第002013-5号），就2016年2月3日至2017年2月3日天力锂能向中原银行新乡分行借款提供连带责任保证担保，担保金额1800万元。 | 中原银（新乡）流贷字2016第002013号借款协议，实际借款期间2016年2月3日至2017年2月3日，借款金额800万元。 | 是 |
| 中原银（新乡）流贷字2016第002044号借款协议，实际借款期间2016年5月17日至2017年5月17日，借款金额1,000万元。 | ||||
| 王瑞庆 李树灵 | 天力锂能 | 2016年7月14日，担保方与中国银行股份有限公司新乡新市区支行签署《最高额保证合同》（BXXH20E2016075A），就天力锂能与中国银行股份有限公司新乡新市区支行签署的《授信额度协议》（XXH20E2016075）项下的最高债权额1,700万元提供连带责任保证担保。 | XXH201601075借款协议，实际借款期限2016年8月1日至2017年8月1日，借款金额1,700万元。 | 是 |
| 陈伯霞 王瑞庆 李雯 李树灵 | 天力锂能 | 2016年12月1日，担保人分别与与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签署《保证函》（FEHTJ16D295JVP-U-01/02/03/04），就天力锂能与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》（FEHTJ16D295JVP-L-01）项下的债权250万元提供连带责任保证担保。 | FEHTJ16D295JVP-L-01号《售后回租赁合同》，实际借款期限2016年12月9日至2018年11月24日，借款金额250万元。 | 是 |
| 李雯 王瑞庆 | 天力锂能 | 2015年8月7日，担保方与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签署《最高额保证合同》（ZB1171201500000205、ZB1171201500000206），就2015年8月7日至2018年8月7日天力锂能向浦发银行新乡支行借款提供连带责任保证担保，担保金额2,200万元。 | 11712016280791借款协议，实际借款期限2016年10月19日至2017年10月18日，借款金额300万元。 | 是 |
| 11712016280794借款协议，实际借款期限2016年10月21日至2017年 | 是 |
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| 担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 对应借款/授信合同 | 是否已经履行完毕 |
| 10月20日，借款金额250万元。 | ||||
| 11712017280236借款协议，实际借款期限2017年5月18日至2018年5月09日，借款金额200万元。 | ||||
| CD11712017880241银行承兑汇票业务协议书，票据出票日为2017年8月23日，到期日为2018年2月23日，金额540万，保证金比例为50%，提供差额担保270万。 | 是 | |||
| CD11712017880246银行承兑汇票业务协议书，票据出票日为2017年8月25日，到期日为2018年2月24日，金额460万，保证金比例为50%，提供差额担保230万。 | 是 | |||
| 11712017280544借款协议，实际借款期限2017年10月13日至2018年09月25日，借款金额300万元。 | 是 | |||
| 11712017280545借款协议，实际借款期限2017年10月13日至2018年09月26日，借款金额250万元。 | 是 | |||
| 11712018280274借款协议，实际借款期限2018年5月9日至2019年5月8日，借款金额200万元。 | 是 | |||
| 王瑞庆 | 天力锂能 |
2017年5月10日，王瑞庆与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《非上市公司股权质押合同》（兴银新借质字第
| 兴银新借字第2017008号借款合同，实际借款期 | 是 |
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| 担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 对应借款/授信合同 | 是否已经履行完毕 |
| 李树灵 | 2017008号），王瑞庆、李树灵与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《保证合同》（兴银新借保字第2017008-1号、兴银新借保字第2017008-2号），就天力锂能与兴业银行新乡分行签署的《流动资金借款合同》提供担保。 | 限2017年5月10日至2018年5月10日，借款金额1,000万元。 | ||
| 王瑞庆 李树灵 | 天力 锂能 | 2017年8月4日，保证人与中国银行股份有限公司新乡新市区支行签署《保证合同》（BXXH20E2016075-1A），就天力锂能与中国银行股份有限公司新乡新市区支行签署的《流动资金借款合同》（XXH20E2016075-1）项下的债权额1,700万元提供连带责任保证担保。 | XXH-2016075-1借款合同，实际借款期限2017年8月4日至2018年8月3日，借款金额1,700万元。 | 是 |
| 王瑞庆 李树灵 | 天力锂能 | 2017年9月21日，保证人与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《保证合同》（兴银新借保字第2017021-1号、兴银新借保字第2017021-2号），就天力锂能与兴业银行股份有限公司新乡分行签署的《流动资金借款合同》（兴银新借字第2017021号）项下的债权额3,000万元提供连带责任保证担保。 | 兴银新借字第2017021号借款合同，实际借款期限2017年9月22日至2017年11月16日，借款金额3,000万元。 | 是 |
| 李树灵 李雯 陈伯霞 王瑞庆 | 天力 锂能 | 2017年3月31日，担保人分别与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签署《保证函》（FEHTJ17D29MC90-U-01/02/03/04），就天力锂能与远东宏信（天津）融资租赁有限公司、上海华瑞银行股份有限公司签订的《委托贷款借款合同》（HXWD2017011）及附属协议项下债权1,100万元提供连带责任保证担保。 | HXWD2017011号《委托贷款借款合同》，借款期限2017年4月10日至2019年2月2日，借款金额1,100万元。 | 是 |
| 王瑞庆 李树灵 李轩 | 天力 锂能 | 2017年6月29日，李轩与农开裕新签署《股权质押合同》（豫新基Z字第2017005号-01），以其持有公司400万股股份为天力锂能与农开裕新签署的《借款协议》（豫新基Z字第2017005号）项下的债权额2,000万元提供股权质押担保；王瑞庆、李树灵与农开裕新签署《无限连带责任保证书》（豫新基Z字第2017005号-02、豫新基Z字第2017005号-03），就上述借款合同提供连带责任保证担保。 | 豫新基Z字第2017005号借款协议，实际借款期限2017年7月10日至2020年4月1日，借款金额2,000万元。 | 是 |
| 王瑞庆 李树灵 李轩 | 天力 锂能 | 2017年7月24日，王瑞庆、李轩与农开裕新签署《股权质押合同》（豫新基Z字第2017006号-01），分别以其持有公司600万股、200万股股份为天力锂能与农开裕新签署的《借款协议》（豫新基Z字第2017006号）项下的债权额4000万元提供股权质押担保；王瑞庆、李树灵与农开裕新签署《无限连带责任保证书》（豫新基Z字第2017006号-02、豫新基Z字第2017006号-03），就上述借款合同提供连带责任保证担保。 | 豫新基Z字第2017006号借款协议，实际借款期限2017年7月28日至2019年12月26日，借款金额4,000万元。 | 是 |
| 王瑞庆 | 天力 | 2017年6月14日，李雯与富利融资租赁有限公司签署《股 | FLFL2017A0614号《售 | 是 |
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| 担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 对应借款/授信合同 | 是否已经履行完毕 |
| 李雯 | 锂能 | 权质押合同》（FLFL2017E0614），以其持有公司360万股股份为天力锂能与富利融资租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》（FLFL2017A0614）项下的债权1,000万元提供股权质押担保；王瑞庆、李雯与富利融资租赁有限公司签署《保证函》（FLFL2017D0614-01、FLFL2017D0614-02），就上述借款合同提供连带责任保证担保。 | 后回租赁合同》，实际借款期限2017年6月15日至2020年5月18日，借款金额1,000万元。 | |
| 王瑞庆 李雯 李轩 | 天力锂能 | 2018年9月19日和2018年9月20日，担保方与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签署《最高额保证合同》（ZD1171201800000077、ZD1171201800000078、ZD1171201800000079），就2018年9月19日至2021年9月19日天力锂能向上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行借款提供连带责任保证担保，担保金额1,320万元。 | 11712018280661号借款协议，实际借款期限2018年9月25日至2019年9月11日，借款金额250万元。 | 是 |
| 11712018280676号借款协议，实际借款期限2018年9月28日至2019年9月11日，借款金额250万元。 | 是 | |||
| 11712019280349号借款协议，借款期限2019年6月18日至2020年6月17日，借款金额200万元。 | 否 | |||
| 编号为RLC117120190006信用证，2019年11月13日开具、2020年11月12日到期，金额为750万元。 | 否 | |||
| 王瑞庆 李树灵 | 天力锂能 | 2018年6月14日，王瑞庆与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《非上市公司股权质押合同》（兴银新借质字第2018026号），以其持有公司150万股股份为天力锂能与兴业银行股份有限公司新乡分行签署的《流动资金借款合同》（兴银新借字第2018026号）项下的债权额1,000万元提供股权质押担保；王瑞庆、李树灵与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《保证合同》（兴银新借保字第2018026-01号、兴银新借保字第2018026-02号），就上述借款提供连带责任保证担保。 | 兴银新借字第2018026号借款协议，实际借款期限2018年6月14日至2019年6月12日，借款金额1,000万元。 | 是 |
| 王瑞庆 | 天力 | 2018年8月22日，担保人与兴业银行股份有限公司新乡 | 兴银新借字第2018036 | 是 |
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| 担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 对应借款/授信合同 | 是否已经履行完毕 |
| 李树灵 | 锂能 | 分行签署《保证合同》（兴银新借保字第2018014-01号、兴银新借保字第2018014-02号），就天力锂能与兴业银行股份有限公司新乡分行签署的《流动资金借款合同》（兴银新借字第2018036号）项下的债权额3,000万元借款提供连带责任保证担保。 | 号借款协议，实际借款期限2018年8月22日至2019年8月19日，借款金额3,000万元。 | |
| 王瑞庆 李树灵 李雯 郭东伟 李轩 陈伯霞 | 天力锂能 | 2018年7月25日，李雯与中信银行股份有限公司新乡分行签署《最高额权利质押合同》（信豫银最权质字第1812069号），以其持有公司960万股股份为天力锂能与中信银行股份有限公司新乡分行签署的《流动资金贷款合同》（信银豫贷字第1812069号）项下的债权1,900万元提供股权质押担保；王瑞庆、李树灵、李雯、郭东伟、陈伯霞与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《最高额保证合同》（信豫银最保字第1812069A、信豫银最保字第1812069B、信豫银最保字第1812069C、信豫银最保字第1812069D、信豫银最保字第1812069E、信豫银最保字第1812069F），就上述借款提供连带责任保证担保。 | 信银豫贷字第1812069号借款协议，实际借款期限2018年8月9日至2019年8月7日，借款金额1,900万元。 | 是 |
| 陈伯霞 李树灵 李雯 王瑞庆 | 天力 锂能 | 2018年3月18日，担保人与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签署《保证函》，就天力锂能与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》（FEHTJ18D29U986-L-01）项下的债权1,266万元提供连带责任保证担保。 | FEHTJ18D29U986-L-01号《售后回租赁合同》，实际借款期限2018年3月18日至2020年1月21日，借款金额1,266万元。 | 是 |
| 王瑞庆 李雯 李轩 | 新乡新天力 | 2018年12月28日，王瑞庆与河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）签署《股权质押合同》（鸿投农同2018017-04），以其持有公司200万股股份为新乡新天力与河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）签署的《借款合同》（鸿投农同2018017-03）项下的债权750万元以及《股权回购协议》（鸿投农同2018017-02）项下的债权250万元提供股权质押担保；2018年12月28日，王瑞庆、李雯、李轩分别与河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）签署《保证函》（鸿投农同2018017-06、鸿投农同2018017-07、鸿投农同2018017-08），就上述750万元借款提供连带责任保证担保 | 鸿投农同2018017-03号《借款合同》，实际借款期限2018年12月28日至2019年12月27日，借款金额750万元。 鸿投农同2018017-02号《股权回购协议》，名股实债，实际借款期限2018年12月28日至2019年12月27日，借款金额250万元。 | 是 |
| 王瑞庆李雯 | 天力锂能 | 2019年7月31日，李雯与中信银行股份有限公司新乡分行签署《最高额权利质押合同》（2019信豫银最权质字第1912065C号），以其持有公司960万股股份为就2019年7月31日至2021年7月31日天力锂能向中信银行股份有限公司新乡分行借款提供担保，担保金额1500万元；2019年8月1日，王瑞庆与中信银行股份有限公司新乡 | 信银豫贷字第1912065号借款协议，借款期限2019年8月16日至2020年5月15日，借款金额2,400万元。 | 否 |
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| 担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 对应借款/授信合同 | 是否已经履行完毕 |
| 分行签署《最高额权利质押合同》（2019信豫银最权质字第1912065A号），以其持有公司588万股股份为2019年8月1日至2021年8月1日天力锂能向中信银行股份有限公司新乡分行借款提供担保，担保金额900万元。 | ||||
| 王瑞庆 李树灵 | 天力锂能 | 2019年8月1日，担保人与中信银行股份有限公司新乡分行分别签署《最高额保证合同》（信豫银最保字第1912065A、信豫银最保字第1912065B），为2019年8月1日至2021年12月31日天力锂能向中信银行股份有限公司新乡分行借款提供连带责任保证担保，担保金额3,000万元。 | ||
| 李雯 郭东伟 李轩 陈伯霞 | 天力锂能 | 2019年7月31日，担保人与中信银行股份有限公司新乡分行分别签署《最高额保证合同》（信豫银最保字第1912065C、信豫银最保字第1912065D、信豫银最保字第1912065E、信豫银最保字第1912065F），为2019年7月31日至2021年12月31日天力锂能向中信银行股份有限公司新乡分行借款提供连带责任保证担保，担保金额3,000万元。 | ||
| 王瑞庆 | 天力锂能 | 2019年8月27日，担保人与中国光大银行股份有限公司焦作分行签署《保证合同》（光郑焦分营ZB2019055），就天力锂能与中国光大银行股份有限公司焦作分行签署的《综合授信协议》（光郑焦分营ZH2019055）项下的债务提供连带责任保证担保，担保金额为3,200万元。 | 光郑焦分营DK2019043借款协议，借款期限2019年8月29日至2020年8月14日，借款金额3,200万元。 | 否 |
| 陈伯霞 李树灵 李雯 王瑞庆 | 天力 锂能 | 2018年11月30日，担保人与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签署《保证函》，就天力锂能与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》（FEHTJ18D29NZTZ-L-01）项下的债权2,020万元提供连带责任保证担保。 | FEHTJ18D29NZTZ-L-01号《售后回租赁合同》，实际借款期限2019年3月11日至2020年3月30日，借款金额2,020万元。 | 是 |
| 王瑞庆 李树灵 李雯 李洪波 | 天力 锂能 | 2018年8月28日，王瑞庆、李树灵以及郑州中小企业担保有限公司，与广发银行新乡分行签署《最高额保证合同》（（2018）广银综授额字第000206号-担保02）、《委托保证合同》郑担保委字（2018）027号，为公司与广发银行新乡分行签署《授信额度合同》（（2018）广银综授额字第000206号）中1,500万元敞口授信提供连带责任保证；同时，王瑞庆与郑州中小企业担保有限公司签署《质权合同》（郑担保股反字（2018）027号），以其持有公司300万股向郑州中小企业担保公司提供反担保，王瑞庆、李树灵、李雯、李洪波与郑州中小企业担保有限公司签署《自然人保证反担保合同》（郑担保个反字 | 《授信额度合同》（2018）广银综授额字第000206号《授信额度合同》，时间自2018年8月27日至2019年8月26日，最高额授信额度1亿元，敞口授信额1,500万。 | 是 |
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| 担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 对应借款/授信合同 | 是否已经履行完毕 |
| （2018）027号）向郑州中小企业担保公司提供反担保。 |
3、关联方应收、应付款项情况
报告期内，公司与关联方应收、应付款项账面余额如下：
| 科目名称 | 关联方名称 | 2019.12.31（万元） | 2018.12.31（万元） | 2017.12.31（万元） |
| 应收账款 | 新乡市天茂循环能源有限公司 | 78.79 | - | - |
| 其他应收款 | 封丘县长青学校 | 3.40 | - | - |
| 其他应付款 | 陈伯霞 | 61.05 | 38.28 | 174.86 |
| 王瑞庆 | - | 300.00 | - | |
| 李轩 | - | 300.00 | - | |
| 河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙） | - | 1,000.00 | - | |
| 合计 | 61.05 | 1,638.28 | 174.86 |
报告期各期末，公司应付陈伯霞的款项为已计提尚未支付的房租。2018年末，公司应付王瑞庆、李轩、河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）款项为前述关联方资金拆借款，已于2019年度归还。发行人在报告期内存在向关联方进行关联租赁、向关联方提供劳务和销售材料等日常性关联交易，亦存在关联担保、关联方资金往来等偶发性关联交易。经本所律师查验，报告期内发行人与关联方发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，公司已经终止与实际控制人之间的关联租赁行为，预计未来关联交易将有所降低。
（三）对其他股东利益的保护
1、针对报告期内发行人的关联交易，发行人已召开第二届董事会第二十一次会议和2020年第四次临时股东大会就上述关联方资金占用情况和关联交易进行确认，在董事会及股东大会审议上述关联交易时，关联股东和关联董事均按照
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《公司章程》及其他有关规定予以回避表决。非关联股东确认了报告期内关联方非经营性占用发行人资金的情形未对发行人经营和其他股东利益造成重大不利影响。除此之外，发行人报告期内的其他各项关联交易在平等、协商的基础上进行，遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在侵害发行人及其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利益输送的情形。截至本律师工作报告出具之日，关联方已全部偿还相关款项，发行人不存在被关联方占用资金的情形。
2、发行人独立董事对发行人报告期内关联交易的性质、内容以及决策程序等事项进行了查验，并出具了《独立董事对关联交易的意见》，认为报告期内存在关联方非经营性占用公司资金的情况，涉及的金额较小，未对发行人经营和其他股东利益造成重大不利影响。除此之外，公司报告期内的其他各项关联交易均在平等、协商的基础上进行，遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在侵害公司及其他股东利益的情形，也不存在为公司进行利益输送的情形。
3、发行人已参照上市公司规范治理的要求制订了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》等制度。
综上所述，本所律师认为，发行人已就上述关联交易采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》及将在本次上市完成后实施的《公司章程（草案）》中，均已对关联交易公允决策程序作了详细规定。
具体如下：
1、发行人目前适用的《公司章程》关于关联交易公允决策程序的规定：
《公司章程》第七十七条规定：“公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易或占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，由股东大会审议批准。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、《治理规则》另有规定和全体股东均为关联方的除外。
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在公司与同一关联方进行的交易，或是与不同关联方进行交易标的类别相关的交易时，成交金额按照连续十二个月内累计计算的原则计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。”
《公司章程》第一百零四条规定：“董事会行使下列职权：……（十）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过300万元的关联交易。”
《公司章程》第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百二十五条规定：“总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八）审议公司与关联自然人发生的交易金额不满50万元的关联交易；与关联法人发生的成交金额未超过占公司最近一期经审计总资产0.5%的交易，且未超过300万元。”
2、发行人《公司章程（草案）》就如何保证关联交易公允决策程序的规定：
《公司章程（草案）》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
《公司章程（草案）》第四十一条规定：“公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
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产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。”
《公司章程（草案）》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。”
《公司章程（草案）》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
3、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理办法》、《独立董事工作制度》中也对关联交易公允决策程序进行了规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》及将在本次上市完成后实施的《公司章程（草案）》中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）规范关联交易的措施
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为了减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人王瑞庆、李雯和李轩已向发行人出具了《关于避免关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、本人承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害公司及其股东合法权益的决定或行为。
二、本人保证在遵守有关上市公司监管法律法规并尊重市场规律的前提下，尽可能减少本人及本人所控制的其他企业与发行人之间的关联交易。
三、对于本人及本人所控制的其他企业与发行人之间发生的不可避免的关联交易，本人将采取合法、有效的措施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，本人及所控制的其他企业不得要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本人及所控制的企业将严格及善意地履行与发行人之间的关联交易协议，不向发行人谋求任何超出协议之外的利益。
四、以上声明、保证及承诺适用于本人以及本人控制的除了发行人之外的所有其他企业，本人将采取合法有效的措施促使该等企业按照与本人同样的标准遵守以上保证及承诺事项。
五、如以上声明与事实不符，或者本人、本人控制的其他企业违反上述保证及承诺的，本人愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给发行人造成的全部损失。”
本所律师认为，相关承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（六）同业竞争
经本所律师查验，发行人主要从事锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售。截至本律师工作报告出具之日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
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经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司控股股东、实际控制人之李雯、李轩的近亲属控制的企业存在与公司从事相同、相似业务的情况，具体情况如下：
公司控股股东、实际控制人之李雯、李轩的母亲陈伯霞控制的新阳光电池与公司从事部分相同、相似业务。陈伯霞持有新阳光电池100%股权，新阳光电池的经营范围为“电池材料、电池（不含危化品）、锌合金的生产、销售；化工产品及原料（不含危化品）、有色金属（国家限定除外）、电子设备及配件、五金产品、日用百货、教学设备、计算机及软件及辅助设备的销售；仪器仪表销售及维修服务。”该情况的形成过程以及后续处理具体如下：
1、新阳光电池成立的背景
2019年12月31日，为消除公司周村厂区无证资产的瑕疵及解决租赁控股股东、实际控制人之李雯、李轩及其亲属的建筑物对公司独立性的影响，公司与周村村委会终止了集体土地租赁关系，与控股股东、实际控制人之李雯、李轩及其亲属终止了房屋建筑物租赁关系，并将周村厂区的生产设备出售新阳光电池。
新阳光电池成立于2019年12月，系项建平先生为收购周村厂区的资产而专门成立的公司，无其他经营业务。项建平先生设立新阳光电池后，与公司签署了《资产转让协议》，收购周村厂区资产，目的是产业链延伸，为其控制的新乡市阳光电源制造有限公司提供三元材料。
鉴于周村厂区存在资产瑕疵，且项建平先生及其控制的新乡市阳光电源制造有限公司不具备三元材料生产的经验，为降低新阳光电池未来运营风险，项建平先生与公司实际控制人王瑞庆签署了《关于资产转让协议之补充协议》，约定若一定时间内新阳光电池生产的产品质量出现瑕疵，无法达到新乡市阳光电源制造有限公司或其他单位的供货质量要求或无法达到合理的产能利用水平，则项建平有权要求王瑞庆或王瑞庆指定的第三方受让新阳光电池100%的股权。
新阳光电池在收购资产后运营后未达预期，项建平先生向王瑞庆提出了回购的要求。在此背景下，2020年6月22日，陈伯霞向项建平购买了新阳光电池100%的股权。
2、陈伯霞受让新阳光电池股权的原因
公司已故创始人李树群先生（陈伯霞的配偶）创业初期主要依托周村厂区，
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创始人家族在周村厂区发展的历史较长，在项建平先生向王瑞庆提出回购新阳光电池100%股权时，陈伯霞出于历史渊源及考虑到家族在周村厂区的建筑物未来安排，提出希望作为新阳光电池股权的回购主体。因此，经各方协商后，由陈伯霞受让项建平先生持有的新阳光电池100%股权。陈伯霞受让新阳光电池100%股权后，形成了实际控制人的近亲属投资的公司与发行人从事部分相同、相似业务的情况。
3、防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排
为防范利益输送、利益冲突及保持独立性，消除潜在的同业竞争，2020年6月，新阳光电池、王瑞庆、李雯、李轩、陈伯霞、李树灵出具承诺函，在新阳光电池受王瑞庆、李雯、李轩、陈伯霞、李树灵及其家族成员投资或控制期间，新阳光电池的未来业务开展承诺如下：
（1）自陈伯霞收购新阳光电池100%股权交易完成工商变更登记之日起，除了对尚未履行完毕的赣州诺威新能源有限公司采购合同（合同单号为：
CG202004000001及CG202005000001，委托加工数量合计为318吨）继续提供加工服务外，新阳光电池将不再直接或者间接进行三元正极材料及前驱体的研发、生产和销售业务，亦不再承接其他单位针对三元正极材料及前驱体的委托加工劳务；
（2）新阳光电池与天力锂能及其子公司之间将不会发生任何形式的资金、实物以及其他形式的交易；
（3）新阳光电池未来不会开展与天力锂能及其子公司构成竞争关系的业务，若存在此类业务，新阳光电池将主动停止与天力锂能及其子公司构成竞争关系的业务。
4、截至本律师工作报告出具之日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
截至本律师工作报告出具之日，公司控股股东、实际控制人李雯、李轩的近亲属控制的公司存在与发行人从事相同、相似业务的情况；从未来业务发展来看，新阳光电池目前持有在执行中的订单合计数量为318吨（委托加工），与发行人构成竞争。新阳光电池、王瑞庆、李雯、李轩、陈伯霞、李树灵已出具承诺除上
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述合同外，新阳光电池将不再直接或者间接进行三元正极材料及前驱体的研发、生产和销售业务，亦不再承接其他单位针对三元正极材料及前驱体的委托加工劳务。待上述订单履行完毕或者终止后，新阳光电池与发行人将不再从事相同、相似业务。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人近亲属控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
为了避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人王瑞庆、李雯和李轩已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人近亲属目前在中国境内外未生产、开发任何与天力锂能所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事或参与任何与天力锂能所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本人及本人近亲属将来也不在中国境内外生产、开发任何与天力锂能所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接从事或参与任何与天力锂能所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资任何与天力锂能所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；不在任何与天力锂能所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织中担任任何职务。
3、如天力锂能进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人近亲属将不直接或间接生产、开发与发行人拓展后的产品相竞争的产品，从事或参与与发行人拓展后的业务相竞争的业务；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人近亲属直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式、或将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归天力锂能所有，并赔偿因违反上述承诺而给天力锂能造成的全部损失。”
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据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺避免同业竞争。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师查验《招股说明书》、发行人会计师出具的《审计报告》等申报材料已对有关主要关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，发行人关于关联交易与同业竞争所披露的内容不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内关联方非经营性占用发行人资金的情形未对发行人经营和其他股东利益造成重大不利影响，报告期内发行人的其他各项关联交易在平等、协商的基础上进行，遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害发行人或其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利益输送的情形，公司已经终止与实际控制人之间的关联租赁行为，预计未来关联交易将有所降低；发行人已在《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的决策程序；截至本律师工作报告之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人近亲属控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1、不动产权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有7处不动产权，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 证件编号 | 用途 | 坐落 | 面积（㎡） | 终止日期 | 他项权利 | 取得方式 |
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| 序号 | 所有权人 | 证件编号 | 用途 | 坐落 | 面积（㎡） | 终止日期 | 他项权利 | 取得方式 |
| 1 | 天力锂能 | 豫（2018）新乡市不动产权第0009151号 | 工业用地/非居民用房 | 新七街与纬七路交叉口东南角5号房 | 宗地面积：66,700.03 房屋建筑面积：4,714.24 | 2065.12.1 | 抵押 | 原始取得 |
| 2 | 天力锂能 | 豫（2018）新乡市不动产权第0009138号 | 工业用地/非居民用房 | 新七街与纬七路交叉口东南角9号房 | 宗地面积：66,700.03 房屋建筑面积：116.94 | 2065.12.1 | 抵押 | 原始取得 |
| 3 | 天力锂能 | 豫（2018）新乡市不动产权第0009131号 | 工业用地/非居民用房 | 新七街与纬七路交叉口东南角2号房 | 宗地面积：66,700.03 房屋建筑面积：4,715.21 | 2065.12.1 | 抵押 | 原始取得 |
| 4 | 天力锂能 | 豫（2018）新乡市不动产权第0009126号 | 工业用地/非居民用房 | 新七街与纬七路交叉口东南角3号房 | 宗地面积：66,700.03 房屋建筑面积：6,167.73 | 2065.12.1 | 抵押 | 原始取得 |
| 5 | 天力锂能 | 豫（2018）新乡市不动产权第0009120号 | 工业用地/非居民用房 | 新七街与纬七路交叉口东南角1号房 | 宗地面积：66,700.03 房屋建筑面积：4,715.21 | 2065.12.1 | 抵押 | 原始取得 |
| 6 | 天力锂能 | 豫（2018）新乡市不动产权第0009112号 | 工业用地/非居民用房 | 新七街与纬七路交叉口东南角4号房 | 宗地面积：66,700.03 房屋建筑面积：4,714.24 | 2065.12.1 | 抵押 | 原始取得 |
| 7 | 天力锂能 | 新房权新乡市字第201522831号 | 居住用房 | 北干道西段新运小区10号楼东单元4层西户 | 117.15 | - | 无 | 原始取得 |
注：公司已将所拥有《国有土地使用权证书》（新国用2016第03039号）项下国有土地使用权换发取得豫（2018）新乡市不动产权第0009112号、豫（2018）新乡市不动产权第0009120号、豫（2018）新乡市不动产权第0009126号、豫（2018）新乡市不动产权第0009131号、豫（2018）新乡市不动产权第0009138号、豫（2018）新乡市不动产权第0009151号《不动产权证书》。上述换发不动产权证时，《国有土地使用权证书》（新国用2016第03039号）未被收回。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司坐落在原新国用（2016）第03039号土地使用权证土地上2处房屋不动产权证书尚在办
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理过程中，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 用途 | 预测面积（㎡） | 取得方式 |
| 1 | 天力锂能 | 河南省新乡市牧野区新七街与纬七路交叉口东南角 | 水处理车间 | 3,069.53 | 原始取得 |
| 2 | 天力锂能 | 河南省新乡市牧野区新七街与纬七路交叉口东南角 | 能源站车间 | 1,148.00 | 原始取得 |
2、预售商品房
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人与新乡长德商贸物流开发有限公司签署了22份《商品房买卖合同（预售）》，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 预售合同编号 | 规划用途 | 坐落 | 预测面积（㎡） | 他项权利 | 取得方式 |
| 1 | 天力锂能 | 2019-0726030 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1201号 | 38.7 | 无 | 原始取得 |
| 2 | 天力锂能 | 2019-0726029 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1202号 | 38.7 | 无 | 原始取得 |
| 3 | 天力锂能 | 2019-0726028 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1203号 | 38.7 | 无 | 原始取得 |
| 4 | 天力锂能 | 2019-0726027 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1205号 | 38.7 | 无 | 原始取得 |
| 5 | 天力锂能 | 2019-0726026 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1206号 | 43.17 | 无 | 原始取得 |
| 6 | 天力锂能 | 2019-0726023 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1207号 | 41.23 | 无 | 原始取得 |
| 7 | 天力锂能 | 2019-0726022 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1208号 | 41.23 | 无 | 原始取得 |
| 8 | 天力锂能 | 2019-0726021 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1209号 | 44.45 | 无 | 原始取得 |
| 9 | 天力锂能 | 2019-0726020 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1210号 | 44.23 | 无 | 原始取得 |
| 10 | 天力锂能 | 2019-0726019 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1211号 | 44.23 | 无 | 原始取得 |
| 11 | 天力 | 2019-0726018 | 办公 | 新中大道（北）167号新乡·长 | 44.45 | 无 | 原始 |
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| 序号 | 所有权人 | 预售合同编号 | 规划用途 | 坐落 | 预测面积（㎡） | 他项权利 | 取得方式 |
| 锂能 | 用房 | 德商贸物流城D1号楼1212号 | 取得 | ||||
| 12 | 天力锂能 | 2019-0726017 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1213号 | 41.23 | 无 | 原始取得 |
| 13 | 天力锂能 | 2019-0726016 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1215号 | 41.24 | 无 | 原始取得 |
| 14 | 天力锂能 | 2019-0726015 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1216号 | 43.16 | 无 | 原始取得 |
| 15 | 天力锂能 | 2019-0726013 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1223号 | 41.23 | 无 | 原始取得 |
| 16 | 天力锂能 | 2019-0726014 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1225号 | 44.45 | 无 | 原始取得 |
| 17 | 天力锂能 | 2019-0726063 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1226号 | 44.23 | 无 | 原始取得 |
| 18 | 天力锂能 | 2019-0726062 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1227号 | 44.23 | 无 | 原始取得 |
| 19 | 天力锂能 | 2019-0726060 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1228号 | 44.45 | 无 | 原始取得 |
| 20 | 天力锂能 | 2019-0726012 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1229号 | 41.23 | 无 | 原始取得 |
| 21 | 天力锂能 | 2019-0726011 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1230号 | 41.23 | 无 | 原始取得 |
| 22 | 天力锂能 | 2019-0726010 | 办公用房 | 新中大道（北）167号新乡·长德商贸物流城D1号楼1231号 | 43.17 | 无 | 原始取得 |
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，天力锂能已经按照《商品房买卖合同（预售）》约定支付对价，上述房屋已经办理网签登记，房屋权属证书尚在办理过程中。
3、房屋租赁
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司承租的房屋合计5处，具体情形如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
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| 1 | 天力锂能 | 潘海华 | 雉城镇水木花都春晓苑16-1-202室 | 122.46 | 2019.8.1- 2020.7.31 | 32,000元/年 | 员工宿舍 |
| 2 | 天力锂能 | 曹文娟 | 东莞市塘厦镇蛟坪大道123号万科四季花城2号2501 | 96.79 | 2019.7.15-2020.7.14 | 33,600 元/年 | 员工宿舍 |
| 3 | 天力锂能 | 河南锂动电源有限公司 | 新乡市创业路东段新乡化学与物理电源产业园 | 368.04 | 20205.1- 2021.4.30 | 25,200元/年 | 员工宿舍 |
| 4 | 安徽天力 | 张守伍 | 淮北市烈山区庆丰小区15号楼202号 | 100 | 2020.3.7- 2021.3.7 | 11,400 元/年 | 员工宿舍 |
| 5 | 安徽天力 | 安徽淮北经济开发区管理委员会 | 安徽省淮北市经济开发区新区锂电产业园A区5号、6号厂房 | 18,000 | 2020.1.1- 2024.12.31 | 1,080,000元/年 | 厂房 |
经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，第1项、第2项房屋已提供权属文件；其中第3项房屋已提供土地使用权证，但未提供房屋权属文件；第4项房屋出租方未取得权属文件；第5项房屋已取得土地使用权证，房屋权属文件正在办理中。
针对第3项、第4项房屋，根据发行人说明，目前发行人对该等房屋的使用未受到影响，如发行人或其子公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，发行人及其子公司租赁该等房屋供销售及售后人员使用不会因此而受到重大影响。
针对第5项房屋，安徽天力向淮北市经济开发区新区锂电产业园的运营方安徽淮北经济开发区管理委员会租赁厂房，房屋权利人淮北建投提供说明，确认“淮北市建投控股集团有限公司目前持有该厂房的国有建设用地使用权，并办理了房屋建设过程中所需规划、施工等许可手续。由于锂电产业园A区尚未全部完成施工，尚未进行整体验收，上述5号、6号厂房已经取得了土地使用权证，5号、6号厂房坐落的土地不涉及集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形，暂未办理房屋产权证明，不会影响厂房的正常使用，后续办理产证证明不存在法律障碍。”
本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
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[2009]11号）第四条的规定,“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师查验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所租赁部分房屋的出租方未提供相关产权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4、报告期内曾经存在租赁或使用集体建设用地及其上建造的房产的情况
报告期内，公司周村厂区曾存在租赁集体建设用地用于生产建设的情形，具体如下：
根据公司与新乡市牧野区王村镇周村村民委员会于2008年9月签署的房屋场地租赁合同，公司租赁使用位于新乡市牧野区王村镇周村周寺中路的43.51亩土地，该土地为集体用地，租赁期限至2033年9月30日止。后续在该土地上建筑的厂房部分系公司原大股东李树群家族投入建设的，上述厂房均无法办理产权证书。
2015年6月及2015年8月，新乡市牧野区王村镇周村村委会分别出具《证明》，证明标的土地为集体用地，该土地为王村镇周村村委会全体村民所有，周村村委会将标的土地租赁给公司用于生产建设，依法履行了经2/3以上村民代表同意，并经新乡市牧野区政府审批同意的程序，租赁行为合法、有效。标的土地为依法可用于生产建设的用地，公司使用标的土地用于生产建设合法、有效。
2015年7月，新乡市国土资源局牧野分局出具关于王村镇周村周寺路路北一宗土地情况说明，说明位于标的土地经现场踏勘及查阅相关资料，现状为建设用地。
2015年8月，新乡市牧野区王村镇人民政府出具证明，同意周村村委会将标的土地出租给公司，并同意批准周村村委会与公司之间签署的土地租赁相关协议，协议合法、有效，标的土地属于可用于生产建设的用地。同时，确认公司现
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用于生产经营的厂房符合新乡市牧野区政府的城乡规划，不属于拆迁、强制搬迁的范围之内，公司不会因此受到处罚。2019年12月31日，公司分别与新乡市牧野区王村镇周村村民委员会及李雯、李轩家族签署《终止协议》，确认终止原相关房屋场地租赁合同。同日，公司与新乡市新阳光电池材料有限公司签署《资产转让协议》，将坐落于河南省新乡市牧野区王村镇周村周寺中路厂区内的部分资产（含标的土地上的部分厂房）转让给新乡市新阳光电池材料有限公司。综上，公司周村厂区曾存在租赁集体建设用地用于生产建设的情形，公司租赁土地行为符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定，相关租赁依法履行了经2/3以上村民代表同意并经新乡市牧野区政府审批同意的程序，政府相关部门确认公司不会因此受到处罚。
经本所律师查验，鉴于在租赁土地上的厂房无法办理产权证书，为消除资产无法办理权属证书瑕疵的风险，2019年12月31日公司终止了租赁集体建设土地的行为。
5、报告期内曾经存在租赁或使用控股股东、实际控制人固定资产的情况
报告期内，公司存在向实际控制人李雯、李轩及其亲属陈伯霞、李俊林、祁兰英租赁位于新乡市牧野区王村镇周村周寺中路房屋、厂房作为办公和生产场所的情形。根据双方签署的租赁协议的约定，公司主要承担每年支付租金为91.0452万元（不含税租赁价格为86.71万元）的义务，同时享有优先承租权。租赁期间为2013年1月1日至2022年12月31日。报告期各期，公司关联租赁具体情况如下：
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度确认的租赁费 （万元） | 2018年度确认的租赁费 （万元） | 2017年度确认的租赁费 （万元） |
| 陈伯霞、李俊林、 祁兰英、李雯、李轩 | 房屋、厂房 | 86.71 | 86.71 | 86.71 |
报告期内，公司与关联方不存在任何形式的权属纠纷或其他法律纠纷，关联租赁未对公司持续经营产生重大不利影响。
经本所律师查验，为减少公司关联交易，增强公司的独立性，保证公司主要
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生产设施的独立完整，2019年12月31日公司终止了与陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩租赁房屋、厂房的行为。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师查验，发行人及其子公司已取得商标权的注册商标具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册号 | 注册国 | 类别 | 有效期 | 他项权利 | 取得方式 |
| 1 | 天力锂能 | 21062621 | 中国 | 9 | 2017.10.14-2027.10.13 | 无 | 原始取得 | |
| 2 | 天力锂能 | 7682346 | 中国 | 4 | 2010.12.7-2020.12.6 | 无 | 原始取得 |
2、发行人的专利
经本所律师查验，发行人及其子公司已取得授权的专利具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期 | 他项权利 | 取得方式 |
| 1 | 一种镍钴锰酸锂正极材料的制备方法 | 天力锂能 | ZL201710038006.1 | 发明 | 2017.1.18 | 20年 | 无 | 原始取得 |
| 2 | 一种镍钴锰酸锂三元材料的制备方法 | 天力锂能 | ZL201410587653.4 | 发明 | 2014.10.29 | 20年 | 无 | 原始取得 |
| 3 | 无汞碱性锌粉 | 天力锂能 | ZL201110234120.4 | 发明 | 2011.8.16 | 20年 | 无 | 原始取得 |
| 4 | 一种镍钴铝前驱体的制备方法 | 天力锂能 | ZL201710042143.2 | 发明 | 2017.1.19 | 20年 | 无 | 原始取得 |
| 5 | 一种窑炉入口三扇门结构 | 天力锂能 | ZL201720005939.6 | 实用新型 | 2017.1.4 | 10年 | 无 | 原始取得 |
| 6 | 一种气氛窑炉事故处理口结构 | 天力锂能 | ZL201720006474.6 | 实用新型 | 2017.1.4 | 10年 | 无 | 原始取得 |
| 7 | 一种气氛窑炉连接 | 天力 | ZL201720006475.0 | 实用 | 2017.1.4 | 10年 | 无 | 原始 |
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| 序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期 | 他项权利 | 取得方式 |
| 结构 | 锂能 | 新型 | 取得 | |||||
| 8 | 一种氢氧化镍钴锰生产中的热能高效利用装置 | 天力锂能 | ZL201620999172.9 | 实用新型 | 2016.8.31 | 10年 | 无 | 原始取得 |
| 9 | 一种回收三元电池材料生产中废料的装置 | 天力锂能 | ZL201621001799.7 | 实用新型 | 2016.8.31 | 10年 | 无 | 原始取得 |
| 10 | 一种降低三元材料残余碱的烧结炉进出风装置 | 天力锂能 | ZL201620898013.X | 实用新型 | 2016.8.18 | 10年 | 无 | 原始取得 |
| 11 | 一种锂电正极材料推板炉专用匣钵 | 天力锂能 | ZL201420383592.5 | 实用新型 | 2014.7.13 | 10年 | 无 | 原始取得 |
| 12 | 一种推板窑使用的辅件 | 天力锂能 | ZL201420159942.X | 实用新型 | 2014.4.3 | 10年 | 无 | 原始取得 |
| 13 | 一种推板窑炉余热回收利用装置 | 天力锂能 | ZL.2014201601256 | 实用新型 | 2014.4.3 | 10年 | 无 | 原始取得 |
3、域名
经本所律师查验，发行人及其子公司已注册并拥有的域名具体情况如下：
| 网址域名 | 网站名称 | 备案/许可证号 | 主办单位名称 | 审核通过时间 |
| xxtlny.com | 新乡天力锂能股份有限公司 | 豫ICP备12000186号-1 | 天力锂能 | 2019.10.17 |
| xxtlln.com | 新乡天力锂能股份有限公司 | 豫ICP备12000186号-2 | 天力锂能 | 2019.10.17 |
（三）主要生产经营设备
经本所律师查验，发行人拥有的生产经营设备主要为机器设备、工具器具、运输工具、电子设备等，根据发行人会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人主要生产经营设备价值情况如下：
| 类别 | 机器设备 | 工具器具 | 运输工具 | 电子设备 |
| 账面价值（万元） | 10,730.98 | 309.57 | 163.79 | 171.51 |
（四）发行人主要财产的产权状况
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经本所律师查验发行人拥有的相关房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书和主要生产经营设备的购买合同等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的土地使用权、房产、主要机器设备、知识产权是发行人成立后通过购置、自建、自行研发申请等方式或申请被有权部门批准取得，除2处厂房及22处预售商品房正在办理权属证书中外，均已取得完备的权属证书。本所律师认为，发行人取得上述主要财产的方式合法。
（六）发行人主要财产权利受限情况
经本所律师查验，除上述已披露的抵押、质押及其他他项权利情形外，发行人主要财产不存在抵押、质押或其他他项权利而使公司主要财产权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行和正在履行的重要合同（采购合同标的金额达到或超过2,000万元，销售合同标的金额达到或超过2,000万元）或者虽未达到前述要求，但是对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人签署的已履行和正在履行的重大销售合同情况如下：
| 序号 | 合同当事人 | 签订时间 | 合同标的 | 合同价款（含税,万元） | 履行期限 | 实际履行情况 |
| 1 | 星恒电源股份有限公司 | 2020.5.14 | 三元材料 | 11,564.91 | 2020.5.18至长期 | 正在履行中 |
| 2 | 2019.12.30 | 三元材料 | 10,131.94 | 2020.1.29至2020.4.10 | 已履行 |
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| 完毕 | ||||||
| 3 | 2019.9.16 | 三元材料 | 2,479.99 | 2019.9.20至2019.11.1 | 已履行完毕 | |
| 4 | 2019.8.9 | 三元材料 | 2,240.06 | 2019.8.23至2019.8.30 | 已履行完毕 | |
| 5 | 2019.7.25 | 三元材料 | 3,163.47 | 2019.7.27至2019.8.12 | 已履行完毕 | |
| 6 | 2018.8.24 | 三元材料 | 2,720.00 | 2018.8.30至2018.9.24 | 已履行完毕 | |
| 7 | 2018.7.12 | 三元材料 | 2,772.00 | 2018.7.13至2018.8.22 | 已履行完毕 | |
| 8 | 2018.5.18 | 三元材料 | 5,311.49 | 2018.8.6至2018.8.29 | 已履行完毕 | |
| 9 | 2018.3.14 | 三元材料 | 3,525.00 | 2018.3.29至2018.5.19 | 已履行完毕 | |
| 10 | 2018.3.7 | 三元材料 | 4,000.00 | 2018.3.10至2018.4.3 | 已履行完毕 | |
| 11 | 江苏海四达电源股份有限公司 | 2018.1.16 | 三元材料 | 2,020.00 | 2018.1.27至2018.3.16 | 已履行完毕 |
| 12 | 横店集团东磁股份有限公司 | 2020.5.19 | 三元材料 | 2,060.00 | 2020.05.19至长期 | 正在履行中 |
| 13 | 2019.12.20 | 三元材料 | 2,247.00 | 2019.12.25至2020.4.10 | 已履行完毕 | |
| 14 | 天能帅福得能源股份有限公司 | 2019.12.23 | 三元材料 | 19,080.00 | 2020.2.20至长期 | 正在履行中 |
| 15 | 长虹三杰新能源有限公司 | 2020.5.16 | 三元材料 | 2,970.00 | 2020.05.16至长期 | 正在履行中 |
| 16 | 2019.12.6 | 三元材料 | 3,150.00 | 2019.12.21至2020.5.26 | 已履行完毕 |
2、原材料采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人签署的已履行和正在履行的重大原材料采购合同情况如下：
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| 序号 | 合同当事人 | 签订时间 | 合同标的 | 合同价款（含税,万元） | 履行期限 | 实际履行情况 |
| 1 | 中冶瑞木新能源科技有限公司 | 2020.3.1 | 前驱体 | 13,500.00 | 2020.4.9至长期 | 正在履行中 |
| 2 | 2019.12.25 | 前驱体 | 10,275.00 | 2019.12.25至长期 | 正在履行中 | |
| 3 | 2019.12.25 | 前驱体 | 3,390.00 | 2019.12.25至2020.2.28 | 已履行完毕 | |
| 4 | 2019.12.16 | 前驱体 | 6,620.00 | 2019.12.21至2020.4.27 | 已履行完毕 | |
| 5 | 2019.9.26 | 前驱体 | 5,340.00 | 2019.9.27至2019.11.10 | 已履行完毕 | |
| 6 | 2019.9.12 | 前驱体 | 3,380.00 | 2019.9.13至2019.10.20 | 已履行完毕 | |
| 7 | 2019.9.6 | 前驱体 | 2,460.00 | 2019.9.7至2019.10.10 | 已履行完毕 | |
| 8 | 江西赣锋锂业股份有限公司 | 2020.5.7 | 前驱体 | 3,283.00 | 2020.5.14至长期 | 正在履行中 |
| 9 | 2020.4.21 | 前驱体 | 2,650.00 | 2020.4.23至长期 | 正在履行中 | |
| 10 | 2017.11.27 | 碳酸锂 | 2,040.00 | 2017.11.28至2017.12.31 | 已履行完毕 | |
| 11 | 浙江帕瓦新能源股份有限公司 | 2017.12.8 | 前驱体 | 2,942.50 | 2017.12.20至2018.5.29 | 已履行完毕 |
| 12 | 2017.11.17 | 前驱体 | 2,440.00 | 2017.11.18至2017.12.30 | 已履行完毕 | |
| 13 | 2017.7.26 | 前驱体 | 2,020.00 | 2017.7.27至2017.8.30 | 已履行完毕 | |
| 14 | 眉山顺应动力电池材料有限公司 | 2018.2.12 | 前驱体 | 2,450.00 | 2018.2.13至2018.4.10 | 已履行完毕 |
| 15 | 广东芳源环保股份有限公司 | 2018.2.9 | 前驱体 | 3,696.00 | 2018.2.9至2018.3.31 | 已履行完毕 |
3、工程和设备采购合同
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截至本律师工作报告出具之日，发行人签署的已履行和正在履行的重大工程和设备采购合同情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 工程设备名称 | 金额（万元） | 签署日期 | 实际履行情况 |
| 1 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 | 新厂烧结二车间自动配混系统 | 2,438.00 | 2019.1.23 | 正在履行中 |
4、借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人签署的正在履行的重大借款合同情况如下：
| 序号 | 借款机构 | 协议号 | 借款金额（万元） | 借款日 | 还款日 |
| 1 | 光大银行焦作分行 | 光郑焦分营DK2019043 | 3,200.00 | 2019.8.29 | 2020.8.14 |
| 2 | 河南新乡平原农村商业银行股份有限公司 | 2590000012 0036887609 | 2,000.00 | 2020.3.30 | 2021.3.30 |
报告期内，公司签署的已经履行的金融机构借款合同情况如下：
| 序号 | 借款机构 | 协议号 | 借款金额（万元） | 借款日 | 还款日 |
| 1 | 兴业银行新乡分行 | 兴银新借字第2017021号 | 3,000.00 | 2017.9.21 | 2017.11.16 |
| 2 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） | 预新基（Z）字第2017005号 | 2,000.00 | 2017.7.10 | 2020.4.1 |
| 3 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） | 预新基（Z）字第2017006号 | 4,000.00 | 2017.7.28 | 2019.12.26 |
| 4 | 兴业银行新乡分行 | 兴银新借字第2018036号 | 3,000.00 | 2018.8.28 | 2019.8.19 |
| 5 | 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | FEHTJ18D29NZTZ-L-01 | 2,020.00 | 2019.3.12 | 2020.3.30 |
| 6 | 中信银行新乡分行 | 信银豫贷字第1912065号 | 2,400.00 | 2019.8.16 | 2020.5.15 |
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5、抵质押合同
（1）借款抵质押合同
截至本律师工作报告出具之日，公司签署的正在履行的重大借款抵质押合同情况如下：
| 序号 | 抵押权人 | 抵押合同编号 | 被担保的主债权金额（万元） | 抵押期间 | 对应借款合同编号 | 抵押物 |
| 1 | 光大银行焦作分行 | 光郑焦分营ZD2019055 | 3,200.00 | 2019.8.27至2020.8.26 | 光郑焦分营DK2019043 | 不动产权 |
（2）银行承兑汇票抵质押合同
截至本律师工作报告出具之日，公司签署的正在履行的重大银行承兑汇票抵质押合同情况如下：
| 序号 | 质押权人 | 合同编号 | 被担保的主债权金额（万元） | 质押期间 | 质押物 |
| 1 | 中信银行新乡分行 | 2013011 | 10,000.00 | 2020.1.14至2022.1.14 | 银行承兑汇票及商业承兑汇票票据池 |
| 2 | 兴业银行新乡分行 | 兴银豫票据池字第0039 | 20,000.00 | 2019.2.27至2024.2.27 | 银承及商承票据池 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正履行、将履行以及报告期内已履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括但不限于借款合同、重大购销合同、融资租赁合同及其他重大合同等，发行人将要履行、正在履行以及报告期内已履行完毕的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已
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披露的关联交易外（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内重大关联交易”），发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为关联方提供违规担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人其他应收款、其他应付款的基本情况如下：
1、其他应收款情况
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 2019年12月31日 |
| 账面余额（万元） | |||
| 1 | 新乡市新阳光电池材料有限公司 | 资产处置应收款及租赁费 | 910.88 |
| 2 | 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | 保证金 | 151.50 |
| 保证金 | 126.60 | ||
| 3 | 河南帝隆科技发展有限公司 | 材料款 | 272.83 |
| 4 | 新乡化学与物理电源产业园区管理委员会 | 代垫款 | 74.71 |
| 5 | 富利融资租赁有限公司 | 保证金 | 30.00 |
| 合计 | - | 1,566.52 | |
2、其他应付款情况
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 |
| 账面余额（万元） | ||
| 1 | 房屋租金 | 61.05 |
| 2 | 费用款 | 87.71 |
| 合计 | 148.75 | |
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
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（五）主要客户核查
报告期内，发行人前五名客户情况如下：
| 2019年度 | ||
| 序号 | 销售客户名称 | 产品 |
| 1 | 星恒电源股份有限公司注 | 三元材料 |
| 2 | 长虹三杰新能源有限公司 | 三元材料 |
| 3 | 江苏海四达电源股份有限公司 | 三元材料 |
| 4 | 天能帅福得能源股份有限公司注 | 三元材料 |
| 5 | 横店集团东磁股份有限公司 | 三元材料 |
| 2018年度 | ||
| 序号 | 销售客户名称 | 产品 |
| 1 | 星恒电源股份有限公司 | 三元材料 |
| 2 | 新乡市阳光电源制造有限公司 | 三元材料 |
| 3 | 江苏海四达电源股份有限公司 | 三元材料 |
| 4 | 长虹三杰新能源有限公司 | 三元材料 |
| 5 | 天能帅福得能源股份有限公司 | 三元材料 |
| 2017年度 | ||
| 序号 | 销售客户名称 | 产品 |
| 1 | 江苏海四达电源股份有限公司 | 三元材料 |
| 2 | 横店集团东磁股份有限公司 | 三元材料 |
| 3 | 新乡市阳光电源制造有限公司 | 三元材料 |
| 4 | 星恒电源股份有限公司 | 三元材料 |
| 5 | 深圳市卓能新能源股份有限公司注 | 三元材料 |
| 合计 | ||
注：星恒电源股份有限公司含星恒电源（滁州）有限公司；深圳市卓能新能源股份有限公司含广西卓能新能源科技有限公司；天能帅福得能源股份有限公司曾用名为浙江天能能源科技股份有限公司，含天能银玥（上海）新能源材料有限公司。报告期内，公司各期前五名客户的基本信息如下：
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1、星恒电源股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，星恒电源股份有限公司基本信息如下：
| 名称 | 星恒电源股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132050075643006XA |
| 注册地址 | 苏州高新区科技城金沙江路181号 |
| 法定代表人 | 冯笑 |
| 注册资本 | 26,250.00万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2003年12月18日 |
| 营业期限 | 2003年12月18日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：锂电池、动力电池。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营状态 | 正常经营 |
2、长虹三杰新能源有限公司
截至本律师工作报告出具之日，长虹三杰新能源有限公司基本信息如下：
| 名称 | 长虹三杰新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321283313822486Q |
| 注册地址 | 泰兴市黄桥工业园区兴园路 |
| 法定代表人 | 莫文伟 |
| 注册资本 | 6,981.711万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年8月4日 |
| 营业期限 | 2014年8月4日至2044年8月3日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 动力锂电池及配件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 经营状态 | 正常经营 |
3、江苏海四达电源股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，江苏海四达电源股份有限公司基本信息如下：
| 名称 | 江苏海四达电源股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320600608386159C |
| 注册地址 | 江苏省启东市汇龙镇和平南路306号 |
| 法定代表人 | 沈晓彦 |
| 注册资本 | 28,346.00万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 1994年10月28日 |
| 营业期限 | 1994年10月28日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新能源汽车销售、租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、电子元器件的制造与销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 经营状态 | 正常经营 |
4、天能帅福得能源股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，天能帅福得能源股份有限公司基本信息如下：
| 名称 | 天能帅福得能源股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330522763929651A |
| 注册地址 | 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路18号 |
| 法定代表人 | 李明钧 |
| 注册资本 | 37,777.7778万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(中外合资、未上市) |
| 成立日期 | 2004年7月1日 |
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| 营业期限 | 2004年7月1日至2039年6月30日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 锂离子电池、镍氢电池、电池模组、电池系统总成、电池管理系统及配件的研发、生产、销售，电池材料（除危险化学品）的研发、销售，蓄电池科技技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口、技术进出口，电动汽车销售，普通货运。 |
| 经营状态 | 正常经营 |
5、横店集团东磁股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，横店集团东磁股份有限公司基本信息如下：
| 名称 | 横店集团东磁股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000712560751D |
| 注册地址 | 东阳市横店工业区 |
| 法定代表人 | 何时金 |
| 注册资本 | 164,360.00万人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 成立日期 | 1999年3月30日 |
| 营业期限 | 1999年3月30日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉OK服务（凭许可证经营）。磁性器材、电池、锂离子动力电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片、太阳能硅片及组件的研发、设计、生产、销售，净水器、水处理设备、空气净化器、硫酸铵、氮甲基吡咯烷酮的销售，光伏系统工程安装，高科技产品的开发及技术咨询，实业投资，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营状态 | 正常经营 |
6、新乡市阳光电源制造有限公司
截至本律师工作报告出具之日，新乡市阳光电源制造有限公司基本信息如下：
| 名称 | 新乡市阳光电源制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410704733880092T |
3-3-2-120
| 注册地址 | 新乡市凤泉区大块镇电子工业园 |
| 法定代表人 | 冯笑 |
| 注册资本 | 26,250.00万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2009年3月12日 |
| 营业期限 | 2009年3月12日至2021年3月11日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 电池制造、（国家限制生产项目除外）电源材料、塑料制品批发零售、对外贸易经营 |
| 经营状态 | 正常经营 |
7、深圳市卓能新能源股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，深圳市卓能新能源股份有限公司基本信息如下：
| 名称 | 深圳市卓能新能源股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300581596606G |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区富坪中路6号A2厂101，A2栋，A3栋，A4栋二层、三层、四层，A5栋 |
| 法定代表人 | 黄国文 |
| 注册资本 | 10,769.9998万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 成立日期 | 2011年8月15日 |
| 营业期限 | 2011年8月15日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：锂离子电池、动力电池、储能电池以及其他电池、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统相关设备仪器及零配件开发、生产、销售、与之相关的技术咨询、进出口业务（国家禁止或限制的除外,依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营状态 | 正常经营 |
3-3-2-121
根据国家企业信用信息公示系统查询的资料及相关访谈资料并经本所律师查验，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内发行人前五大客户不存在关联关系，不存在报告期内发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）主要供应商核查
报告期内，发行人前五名供应商情况如下：
| 2019年度 | ||
| 序号 | 供应商名称 | 产品 |
| 1 | 中冶瑞木新能源科技有限公司 | 三元前驱体、硫酸镍 |
| 2 | 江西赣锋锂业股份有限公司注 | 三元前驱体、氢氧化锂、碳酸锂 |
| 3 | 吉林吉恩镍业股份有限公司注 | 硫酸钴、硫酸镍 |
| 4 | 江西东鹏新材料有限责任公司 | 碳酸锂 |
| 5 | 成都天齐锂业有限公司 | 氢氧化锂、碳酸锂 |
| 2018年度 | ||
| 序号 | 供应商名称 | 产品 |
| 1 | 山东瑞福锂业有限公司 | 碳酸锂 |
| 2 | 眉山顺应动力电池材料有限公司 | 三元前驱体 |
| 3 | 浙江帕瓦新能源股份有限公司 | 三元前驱体、委托加工费 |
| 4 | 浙江华友钴业股份有限公司注 | 硫酸钴 |
| 5 | 江西赣锋锂业股份有限公司 | 三元前驱体、碳酸锂、氢氧化锂、碳酸锂、委托加工费 |
| 2017年度 | ||
| 序号 | 供应商名称 | 产品 |
| 1 | 浙江华友钴业股份有限公司 | 三元前驱体、硫酸钴 |
| 2 | 江西赣锋锂业股份有限公司 | 三元前驱体、碳酸锂、氢氧化锂、委托加工费 |
| 3 | 浙江帕瓦新能源股份有限公司 | 三元前驱体、委托加工费 |
3-3-2-122
| 4 | 山东瑞福锂业有限公司 | 碳酸锂 |
| 5 | 江苏容汇通用锂业股份有限公司注 | 碳酸锂 |
| 合计 | ||
注：江西赣锋锂业股份有限公司含江西赣锋循环科技有限公司、宁都县赣锋锂业有限公司；吉林吉恩镍业股份有限公司含新乡吉恩新能源材料有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司及新乡吉恩商贸有限公司；浙江华友钴业股份有限公司含华友新能源科技（衢州）有限公司、衢州华友钴新材料有限公司；江苏容汇通用锂业股份有限公司含西藏容汇锂业科技有限公司。
报告期内，公司各期前五名供应商的基本信息如下：
1、中冶瑞木新能源科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，中冶瑞木新能源科技有限公司基本信息如下：
| 名称 | 中冶瑞木新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130230MA091H6Q80 |
| 注册地址 | 曹妃甸工业区钢铁电力产业园区 |
| 法定代表人 | 宗绍兴 |
| 注册资本 | 93,684.00万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 成立日期 | 2017年9月6日 |
| 营业期限 | 2017年9月6日至2047年9月5日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 新材料技术推广服务；节能技术推广服务；动力电池制造；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营状态 | 正常经营 |
2、江西赣锋锂业股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，江西赣锋锂业股份有限公司基本信息如下：
| 名称 | 江西赣锋锂业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360500716575125F |
3-3-2-123
| 注册地址 | 江西省新余经济开发区龙腾路 |
| 法定代表人 | 李良彬 |
| 注册资本 | 129,260.0241万人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 成立日期 | 2007年6月18日 |
| 营业期限 | 2007年6月18日至2027年6月17日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 氢氧化锂(31kt/a)生产(有效期至2021年03月16日)；丁基锂(1000t/a)生产(有效期至2021年12月25日)；氢化锂、氧化锂、锂硼合金、锂硅合金、锂铝合金、硫酸、盐酸、丁基锂、氯丁烷、正己烷、环己烷、金属锂、氢氧化锂、氟化锂销售(有效期至2022年6月3日)；有色金属、电池、电池材料、仪器仪表零配件、机械设备销售；化工产品、化学原料及化学制品(不含危险化学品和易制毒化学品)的生产加工销售；研究和实验发展、技术推广服务；新能源研发；货物、技术进出口业务(凭许可证经营)；资本投资服务；投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营状态 | 正常经营 |
3、吉林吉恩镍业股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，吉林吉恩镍业股份有限公司基本信息如下：
| 名称 | 吉林吉恩镍业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9122020172673322X1 |
| 注册地址 | 吉林省磐石市红旗岭镇 |
| 法定代表人 | 于然波 |
| 注册资本 | 160,372.3916万人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 成立日期 | 2000年12月27日 |
| 营业期限 | 2000年12月27日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企 |
3-3-2-124
| 业的进料加工“三来一补”业务；硫酸、氧、氮有储存经营；镍矿开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营状态 | 正常经营 |
4、江西东鹏新材料有限责任公司
截至本律师工作报告出具之日，江西东鹏新材料有限责任公司基本信息如下：
| 名称 | 江西东鹏新材料有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913605007239236691 |
| 注册地址 | 江西省新余市高新技术经济开发区 |
| 法定代表人 | 孙梅春 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008年6月18日 |
| 营业期限 | 2008年6月18日至2037年6月17日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 铷、铯盐、高纯碳酸锂、氟化锂、锂盐产品／化工产品（不含化学危险品）／有色金属（钨、锡、锑除外）生产、销售/进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营状态 | 正常经营 |
5、成都天齐锂业有限公司
截至本律师工作报告出具之日，成都天齐锂业有限公司基本信息如下：
| 名称 | 成都天齐锂业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915101003955782285 |
| 注册地址 | 成都高新区高朋东路10号1栋 |
| 法定代表人 | 吴薇 |
| 注册资本 | 250,000.00万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2014年8月22日 |
| 营业期限 | 2014年8月22日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
3-3-2-125
| 经营范围 | 销售：矿产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（不含危险化学品）；销售危险化学品（不带储存经营）（凭危险化学品许可证在有效期内经营）；货物及技术进出口；废旧电池再生资源循环利用技术开发；生产化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）（工业行业须另设分支机构经营或另择经营场地经营）；贸易代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 经营状态 | 正常经营 |
6、山东瑞福锂业有限公司
截至本律师工作报告出具之日，山东瑞福锂业有限公司基本信息如下：
| 名称 | 山东瑞福锂业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370983564083833M |
| 注册地址 | 肥城市老城镇工业园 |
| 法定代表人 | 亓亮 |
| 注册资本 | 9,777.78万人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2010年11月3日 |
| 营业期限 | 2010年11月3日至2030年11月3日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），锂电池、新能源、换电设施的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务，锂离子电池、稳流电源、不间断供电电源（UPS）、锂电池的各种电池原材料及零部件配件、锂离子电池（组）、三元复合材料、锰酸锂、磷酸铁锂、钛酸锂销售，普通货运，叉车及相关零部件、物料输送设备及零部件租赁、销售，装卸搬运服务，批发、零售：机械设备配件、轮胎、钢材、建材、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营状态 | 正常经营 |
7、眉山顺应动力电池材料有限公司
截至本律师工作报告出具之日，眉山顺应动力电池材料有限公司基本信息如下：
3-3-2-126
| 名称 | 眉山顺应动力电池材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511400699185810U |
| 注册地址 | 眉山金象化工产业园区 |
| 法定代表人 | 赵林 |
| 注册资本 | 21,428.57万人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2010年1月19日 |
| 营业期限 | 2010年1月19日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 锂离子电池材料、镍氢电池材料、太阳能电池材料、其他电池材料及电池的研发、生产、销售；金属材料的研发、生产、销售、来料加工；废旧金属回收；进出口贸易（凭备案文书经营）；粉煤灰、化工产品及化工原辅料销售（不含危险化学品）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营状态 | 正常经营 |
8、浙江帕瓦新能源股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，浙江帕瓦新能源股份有限公司基本信息如下：
| 名称 | 浙江帕瓦新能源股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330681307478340A |
| 注册地址 | 浙江省诸暨市陶朱街道鸿程路92号 |
| 法定代表人 | 王宝良 |
| 注册资本 | 7,158.3645万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2014年7月15日 |
| 营业期限 | 2014年7月15日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 一般项目：锂离子电池及原材料研发、制造、销售；生产、销售：硫酸钠、粗氢氧化镍(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 经营状态 | 正常经营 |
3-3-2-127
9、浙江华友钴业股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，浙江华友钴业股份有限公司基本信息如下：
| 名称 | 浙江华友钴业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300007368873961 |
| 注册地址 | 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号 |
| 法定代表人 | 陈雪华 |
| 注册资本 | 114,126.1526万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(中外合资、上市) |
| 成立日期 | 2002年5月13日 |
| 营业期限 | 2002年5月13日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。 |
| 经营状态 | 正常经营 |
10、江苏容汇通用锂业股份有限公司截至本律师工作报告出具之日，江苏容汇通用锂业股份有限公司基本信息如下：
| 名称 | 江苏容汇通用锂业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320600790884743M |
| 注册地址 | 海门市三厂街道大庆路42号 |
| 法定代表人 | 李南平 |
| 注册资本 | 40,913.50万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 成立日期 | 2006年7月24日 |
| 营业期限 | 2006年7月24日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
3-3-2-128
| 经营范围 | 单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营状态 | 正常经营 |
根据国家企业信用信息公示系统查询的资料、相关访谈资料并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内发行人前五大供应商不存在关联关系，不存在报告期前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，发行人报告期内没有发生过合并、分立、减资、收购兼并的行为，发行人报告期内的增资扩股行为详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
经本所律师查验，发行人报告期内出售周村厂区资产，具体情况如下：
2019年12月31日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于出售资产的议案》，同意将公司坐落于河南省新乡市牧野区王村镇周村周寺中路厂区内的部分资产转让给新乡市新阳光电池材料有限公司，资产转让的价格为1,300万元（含税）。
本次出售的资产账面价值为1,698.66万元，占2018年末经审计的总资产的比例为1.66%，不构成重大资产重组。
公司位于周寺中路的厂区土地系租赁周村村委会的集体土地，无产权证书，部分厂房系租赁公司控股股东李雯及其亲属的无产权证书的建筑物，公司自建建
3-3-2-129
筑物亦无法办理产权证书。为了保证公司资产的独立性及消除资产无证瑕疵风险，公司将位于周寺中路的建筑物及不适宜搬迁使用的固定资产设备进行了处置，有利于消除公司的关联交易，增强公司的独立性，保证公司主要生产设施的独立和完整。综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内曾发生了增资及股份变动，不存在重大资产变化及收购兼并的情况，亦不存在合并、分立的情况。
（二）经本所律师查验及发行人所作的承诺，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内的修改
1、发行人章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系2020年6月19日由发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》。发行人已在新乡市市场监督管理局完成了《公司章程》的工商备案。
2、发行人公司章程报告期内的修改情况
经本所律师查验发行人的工商资料和现行有效的《公司章程》，自报告期初至本律师工作报告出具之日，《公司章程》发生过9次修订，历次修订经股东大会审议通过并办理了工商备案，具体情况如下：
| 序号 | 修订时间 | 修订内容 |
| 1 | 2017年7月 | 增加注册资本至4,037.00万元，相应变更股本总数 |
| 2 | 2018年2月 | 修改董事会职权 |
| 3 | 2018年5月 | 增加注册资本至8,074.00万元，相应变更股本总数 |
| 4 | 2018年8月 | 变更经营范围 |
| 5 | 2019年10月 | 增加注册资本至8,943.2307万元，相应变更股本总数 |
| 6 | 2019年12月 | 增加注册资本至9,148.2307万元，相应变更股本总数 |
| 7 | 2020年3月 | 增加董事人数至9人，其中独立董事3名 |
3-3-2-130
| 8 | 2020年4月 | 修改内部治理规则 |
| 9 | 2020年6月 | 变更经营范围 |
3、发行人章程形式及内容的合法性
经本所律师查验现行有效的《公司章程》，《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。经本所律师查验，发行人设立时的章程制定和报告期内的修改均依法经公司股东大会决议通过，并办理了工商备案。本所律师认为，上述发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市的《公司章程（草案）》，系由其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》拟订，并经发行人2020年第四次临时股东大会审议通过，拟于发行人首次公开发行股票并在创业板上市后生效施行。
经本所律师查验，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3-3-2-131
3、发行人监事会由3名监事组成，由职工代表出任的监事1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
综上所述，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及专门委员会。发行人的股东大会、董事会、监事会目前有效运作，并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度。
（二）发行人组织机构的议事规则
1、2020年6月19日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效。
2、2020年6月19日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了发行人新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，将自发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效。
经本所律师查验，发行人已制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的历次三会会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师查验，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师查验，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
3-3-2-132
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职如下：
1、董事简历如下：
（1）王瑞庆先生，男，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南大学，本科学历。历任新乡市新华区北干道小学老师；新乡市卫滨区姜庄街小学主任、副校长；新乡市卫滨区八一路小学校长；新乡市卫滨区姜庄街小学校长；天力有限执行董事、总经理。现任发行人董事长、总经理。
（2）李雯女士，女，1987年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州经贸学院，大专学历。现任发行人董事。
| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 王瑞庆 | 董事长、总经理 | 2018年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议 |
| 陈国瑞 | 董事、副总经理 | 2018年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议 |
| 李雯 | 董事 | 2018年第三次临时股东大会 |
| 李洪波 | 董事、董事会秘书 | 2018年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议 |
| 刘希 | 董事 | 2020年第二次临时股东大会 |
| 李德成 | 董事 | 2019年年度股东大会 |
| 唐有根 | 独立董事 | 2020年第二次临时股东大会 |
| 申华萍 | 独立董事 | 2020年第二次临时股东大会 |
| 冯艳芳 | 独立董事 | 2020年第二次临时股东大会 |
| 张磊 | 监事会主席 | 2018年第一次职工代表大会、第二届监事会第八次会议 |
| 刘汉超 | 监事 | 2020年第二次临时股东大会 |
| 张克歌 | 监事 | 2018年第三次临时股东大会 |
| 李艳林 | 财务总监 | 第二届董事会第一次会议 |
3-3-2-133
（3）李德成先生，男，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本国立佐贺大学，博士研究生学历。历任日本神奈川大学高技术研究中心博士后；索尼公司（日本）高级研发工程师；日本神奈川大学博士后、研究员；苏州大学轻工业化学电源研究所研发中心主任、所长助理；苏州大学能源学院副教授；山东硕维新能源科技有限公司董事长。现任发行人董事。
（4）李洪波先生，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，本科学历。历任上海复旦金仕达计算机公司职员；安徽古井贡酒股份有限公司董事会科员；河南太行振动机械股份有限公司董事、董事会秘书；河南银金达彩印股份有限公司董事、董事会秘书；天力有限董事会秘书。现任发行人董事、董事会秘书。
（5）陈国瑞先生，男，1979年10月29日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南师范大学EMBA。历任新乡市海泰实业发展有限公司采购部经理；新乡市第八化工有限公司副总经理；新乡市华鑫电源材料有限公司副总经理；天力有限副总经理。现任发行人董事、副总经理。
（6）刘希先生，男，1989年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，本科学历。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师；宁波隆华股权投资管理有限公司投资总监；东莞华清光学科技有限公司董事；合肥华清光学科技有限公司董事。现任发行人董事。
（7）唐有根先生，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，博士研究生学历。历任湖南中大毫能科技有限公司执行董事、总经理；广东凯普生物科技股份有限公司独立董事；杭州高新橡塑材料股份有限公司独立董事；湖南长远锂科股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事。
（8）申华萍女士，女，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南财经学院，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任河南省机械设备成套局财务处处长助理、副处长；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；河南省第五建筑安装工程（集团）有限公司财务副总监；河南汉威电子股份有限公司财务总监；北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所高级经理；河南创力新能源科技股份有限公司独立董事；郑州天迈科技股份有限公司独立董事；河南省日立信股份有限公司独立董事；濮阳惠成电子材料股份
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有限公司独立董事；河南仕佳光子科技股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事。
（9）冯艳芳女士，女，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南大学，本科学历。历任河南精锐律师事务所律师；广东国晖律师事务所律师及合伙人；北京大成（深圳）律师事务所律师及合伙人；健康元药业集团股份有限公司独立董事；广东扬权律师事务所合伙人律师。现任发行人独立董事。
2、监事简历如下：
（1）刘汉超先生，男，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院，硕士学历，注册会计师、注册资产评估师、注册内部审计师。历任河南中原联创投资基金管理有限公司风控部总监；河南宏科投资基金管理有限公司董事；河南中岳非晶新型材料股份有限公司董事；周口联创基金管理有限公司监事；宏业生物科技股份有限公司董事；河南联创邦成基金管理有限公司监事。现任发行人监事。
（2）张克歌先生，男，1985年2月27日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南黄埔外语学院，专科学历。历任深圳慧通天下股份有限公司技术员；深圳邦莱电池有限公司工程师；山东英贝特电池有有限公司技术部经理；天力有限烧结车间主任。现任发行人监事。
（3）张磊先生，男，1985年4月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安阳工学院，本科学历。历任万宝（天津）工业有限公司技术员、配料车间副主任；天力有限技术员、车间主任、技术部部长。现任发行人职工代表监事。
3、高级管理人员（不含董事兼任）简历如下：
（1）财务总监
李艳林女士，女，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南商业高等专科学校，专科学历。历任河南永达清真食品有限公司成本会计；河南银金达彩印股份有限公司财务主管；天力有限财务总监。现任发行人财务总监。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产
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生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的任职变化
1、发行人董事的变化
（1）报告期初，发行人第一届董事会由王瑞庆、李雯、陈国瑞、蔡碧博、陈伯霞、李树灵、李洪波担任董事会董事，王瑞庆担任董事长。
（2）2018年6月7日，发行人召开2018年度第三次临时股东大会，选举王瑞庆、李雯、陈国瑞、蔡碧博、陈伯霞、李树灵、李洪波为发行人董事，组成发行人第二届董事会。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举王瑞庆为董事长。
（3）2020年3月11日，陈伯霞、李树灵辞去发行人董事职务。
（4）2020年3月27日，发行人召开2020年度第三次临时股东大会，董事会由7人变更为9人，选举刘希为发行人董事、选举唐有根、申华萍、冯艳芳为发行人独立董事，王瑞庆、李雯、陈国瑞、蔡碧博、李洪波、刘希、唐有根、申华萍、冯艳芳组成发行人第二届董事会。
（5）2020年4月30日，蔡碧博辞去发行人董事职务。
（6）2020年5月21日，发行人召开2019年年度股东大会，选举李德成为发行人董事。
2、发行人监事变化
（1）报告期初，发行人由谷云成、张克歌和张磊担任监事会监事，谷云成担任监事会主席。
（2）2018年6月7日，发行人召开2018年度第三次临时股东大会，选举谷云成、张克歌为发行人股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事张磊共同组成发行人第二届监事会。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举谷云成为监事会主席。
（3）2020年3月11日，谷云成辞去发行人监事职务。
（4）2020年3月27日，发行人召开2020年度第三次临时股东大会，选举刘汉超为发行人股东代表监事。同日，发行人召开第二届监事会第八次会议，选
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举张磊为监事会主席。
3、发行人高级管理人员变化
（1）报告期初，发行人由王瑞庆担任总经理，由蔡碧博、陈国瑞担任副总经理，由李洪波担任董事会秘书，由李艳林担任财务总监。
（2）2018年6月7日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任王瑞庆为总经理，蔡碧博、陈国瑞为副总经理，李洪波为董事会秘书，李艳林为财务总监。
（3）2020年5月29日，蔡碧博辞去发行人副总经理职务。本所律师认为，发行人最近2年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、高级管理人员的前述变动亦不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定选聘唐有根、申华萍、冯艳芳为独立董事，其中申华萍为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数的三分之一；发行人制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人会计师出具的《纳税鉴证报告》及《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、16%、13% |
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| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴 | 1.20% |
| 土地使用税 | 应税土地面积 | 6元/㎡ |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20% |
注：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）规定，自2019年4月1日起纳税人发生増值税应税销售行为,原适用16%税率的,税率调整为13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
| 纳税主体名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 天力锂能 | 15% | 15% | 15% |
| 新天力锂电 | 20% | 25% | 20% |
| 安徽天力 | 25% | - | - |
根据发行人会计师出具的《纳税鉴证报告》及《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内所享受的税收优惠政策如下：
（1）根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等高新技术企业认定管理机构批准，2017年12月1日，发行人取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201741000662，
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有效期：三年。发行人报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号），新天力锂电享受小型微利企业所得税优惠政策，2017年其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税。
（3）根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），新天力锂电和安徽天力享受小型微利企业所得税优惠政策，2019年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师查验发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明和税收主管机关出具的证明文件，报告期内，公司享受的税收优惠具体情况如下：
| 项目 | 2019年度（万元） | 2018年度（万元） | 2017年度（万元） |
| 高新技术企业所得税优惠额 | 807.91 | 454.32 | 580.97 |
| 小型微利企业所得税优惠额 | / | / | 5.70 |
| 税收优惠金额合计 | 807.91 | 454.32 | 586.67 |
| 利润总额 | 7,972.96 | 4,540.77 | 5,838.19 |
| 优惠金额占当期利润总额的比例 | 10.13% | 10.01% | 10.05% |
报告期内，公司享受的税收优惠占当期利润总额比例分别为10.05%、10.01%和10.13%，主要为高新技术企业所得税优惠所产生，税收优惠整体对公司经营业绩影响较小。
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明和税收主管机关出具的证明文件、发行人会计师出具的《纳税鉴证报告》及《审计报告》并经本所律师查验，报告期内发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定；报告期内税收优惠金额整体对公司经营业绩影响较小；公司经营业绩对税收优惠不存在重大依赖，如相关政策发生变化对公司不存在重大不利影响。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内收到的政府补助情况
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如下：
| 补助项目名称 | 金额（元） | 文件依据 |
| 2017年度 | ||
| 年产5000吨镍钴锰酸锂三元正极材料项目 | 221,046.56 | 《关于2014年新乡市新能源电池材料产业区域集聚发展试点重点项目的复函》（新发改高技[2014]666号）、《新乡市财政局关于下达新能源电池及电池材料产业区域集聚发展试点项目配套资金的通知》（新财预[2015]325号）、《新乡市财政局关于下达新能源电池及电池材料产业区域集聚发展试点项目配套资金（第二批）的通知》（新财预[2015]437号）、《2014年河南新乡市新能源材料及电池材料战略性新兴产业区域集聚发展试点方案的批复》（发改办高技[2014]2234号） |
| 发明专利资助资金 | 1,500.00 | 《新乡知识产权局关于下达2017年第一批专利资助奖励资金的通知》（新知[2017]33号） |
| 2018年度 | ||
| 年产5000吨镍钴锰酸锂三元正极材料项目 | 1,205,309.97 | 《关于2014年新乡市新能源电池材料产业区域集聚发展试点重点项目的复函》（新发改高技[2014]666号）、《新乡市财政局关于下达新能源电池及电池材料产业区域集聚发展试点项目配套资金的通知》（新财预[2015]325号）、《新乡市财政局关于下达新能源电池及电池材料产业区域集聚发展试点项目配套资金（第二批）的通知》（新财预[2015]437号）、《2014年河南新乡市新能源材料及电池材料战略性新兴产业区域集聚发展试点方案的批复》（发改办高技[2014]2234号） |
| 研发补助金 | 791,900.00 | 《新乡市财政局新乡市科学技术局关于下达2017年企业研发财政补助专项资金和提前下达2018年专项资金的通知》（新财预[2017]550号） |
| 区长质量奖奖金 | 100,000.00 | 《新乡市牧野区人民政府关于表彰奖励2016年度牧野区区长质量奖获奖单位的决定》（牧政文[2018]36号） |
| 郑洛新自创区财政奖补资金 | 400,000.00 | 《新乡市财政局新乡市科学技术局关于下达2017年度郑洛新国家自主创新示范区建设市级专项资金的通知》（新财预[2017]254号）、《关于下发2016年新乡郑洛国家自主创新示范区牧野片区财政奖补资金的请示》（电源产业园[2017]74号） |
| 2017年企业研发费用财政配套资金 | 209,400.00 | 《新乡市财政局新乡市科学技术局关于下达2017年企业研发财政补助专项资金和提前下达2018年专项资金的通知》（新财预[2017]550号） |
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| 补助项目名称 | 金额（元） | 文件依据 |
| 锅炉拆改补助金 | 45,600.00 | 《关于下拨2016-2017年第二批10蒸吨/时及以下燃煤锅炉拆改专项补助资金的情况报告》 |
| 绿色制造扶持奖金 | 1,040,000.00 | 《工业和信息化部关于做好2018年绿色制造系统集成项目管理工作的通知》（工信部节函[2018]272号） |
| 新乡市2017年星级工业企业奖励 | 50,000.00 | 《新乡市财政局关于拨付2017年度星级工业企业奖励资金的通知》（新财预[2018]235号） |
| 新乡市高新技术企业奖 | 300,000.00 | 《新乡市财政局新乡市科学技术局关于下达2018年市级科技专项资金的通知》（新财预[2018]131号） |
| 2018年专利、发明奖 | 15,844.00 | 《新乡市知识产权局关于下达2018年度专利资助奖励资金的通知》（新知[2018]7号） |
| 新乡市科技重大专项验收 | 300,000.00 | 《新乡市财政局新乡市科学技术局关于下达2018年市级科技专项资金的通知》（新财预[2018]131号） |
| 2019年度 | ||
| 年产5000吨镍钴锰酸锂三元正极材料项目 | 1,579,158.55 | 《关于2014年新乡市新能源电池材料产业区域集聚发展试点重点项目的复函》（新发改高技[2014]666号）、《新乡市财政局关于下达新能源电池及电池材料产业区域集聚发展试点项目配套资金的通知》（新财预[2015]325号）、《新乡市财政局关于下达新能源电池及电池材料产业区域集聚发展试点项目配套资金（第二批）的通知》（新财预[2015]437号）、《2014年河南新乡市新能源材料及电池材料战略性新兴产业区域集聚发展试点方案的批复》（发改办高技[2014]2234号） |
| 稳岗补贴 | 23,000.00 | 《关于2019年失业保险稳岗补贴申报工作有关问题的通知》 |
根据发行人会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》及《审计报告》，发行人享受的上述财政补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明，确认报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时申报缴纳增值税、企业所得税，不存在偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，也不存在因税务问题而受到处罚的情形。
经本所律师查验发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明
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和税收主管机关出具的证明文件，本所律师认为，发行人近三年不存在被税务部门处罚的情形，其补缴税款以及缴纳滞纳金的法律瑕疵对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为“电子专用材料制造业”行业代码为“C3985”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造”，行业代码为“C39”。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101号）和《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。发行人所处行业为“电子专用材料制造业”以及“计算机、通信和其他电子设备制造”，不属于环保查验重污染行业。发行人及其子公司建设项目环境影响评价备案、批复以及验收情况：
| 公司 | 项目名称 | 审批意见 | 验收情况 |
| 天力锂能 | 年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目 | 《关于<新乡天力锂能股份有限公司年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目环境影响报告书>的批复》（新环书审[2015]38号） | 已验收 |
| 年产5,000吨高镍三元正极材料项目 | 《新乡市环境保护局牧野分局关于<新乡天力锂能股份有限公司年产5,000吨高镍三元正极材料项目>的批复》（新环牧表审[2019]022号） | 已验收 | |
| 安徽天力 | 年产6,000吨动力电池三元正极材料项目 | 《关于安徽天力锂能有限公司年产6,000吨动力电池三元正极材料项目环境影响报告表的批复》（淮环开行[2020]04号） | 正在建设 |
经本所律师查验，发行人目前取得的环境管理体系认证证书如下：
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| 持有人 | 证书名称及编号 | 认证范围 | 颁发机构 | 有效期 |
| 天力锂能 | 环境管理体系认证证书；编号CTC04917E11015R2M | 关于镍钴锰酸锂新型锂电子电池正极材料的生产，锌粉的加工所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动 | 广东质检中诚认证有限公司 | 至2020年12月10日 |
2、排污许可证
2019年12月20日，新乡市生态环保局向发行人核发了《排污许可证》，有效期自2019年12月20日至2022年12月19日。
3、本次发行募集资金投资项目的建设项目环境影响评价批复情况
本次发行募集资金投资项目的建设项目环境影响评价批复情况详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”。
4、环保处罚
根据发行人及其子公司所在地环境主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在违反环境保护法律、行政法规的情况，不存在受到环保处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业，且报告期内发行人及其子公司不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术等标准
1、质量管理体系认证
经本所律师查验，发行人目前取得的质量认证证书如下：
| 持有人 | 证书名称及编号 | 认证范围 | 颁发机构 | 有效期 |
| 天力锂能 | SGS认证证书；编号IATF0317879 | 锂离子电池正极材料的设计和生产 | SGS United Kingdom Ltd | 至2021年7月22日 |
| 天力锂能 | 质量管理体系认证证书；编号04917Q12394R2M | 镍钴锰酸锂新型锂电子电池正极材料的生产，锌粉的加工 | 广东质检中诚认证有限公司 | 至2020年12月10日 |
| 天力锂能 | 职业健康安全管理体系认证证书；注册号36720SZ0168R0M | 镍钴锰酸锂新型锂电子电池正极材料的生产及相关职业健康安全管理活动 | 中标华远（北京）认证中心有限公司 | 至2023年6月8日 |
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2、发行人生产经营的合规性
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明，确认报告期内发行人不存在因违反生产经营方面的法律、法规和规章受到行政处罚的情形。综上所述，本所律师认为，发行人产品质量符合相关的技术标准，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工和社会保障
1、劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同，并经本所律师查验，报告期内2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，发行人及其子公司的员工人数分别为259人、315人、361人。截至本律师工作报告出具之日，发行人能够按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定，与员工签订了劳动合同。
经本所律师查验，发行人及其子公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符合法律法规的相关规定。
2、社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师查验，报告期内发行人的社保缴纳情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 应缴人数 | 实缴人数 | 比例 | 应缴人数 | 实缴人数 | 比例 | 应缴人数 | 实缴人数 | 比例 | |
| 基本医疗保险费 | 361 | 259 | 71.75% | 315 | 183 | 58.10% | 259 | 136 | 52.51% |
| 基本养老保险费 | 361 | 266 | 73.68% | 315 | 190 | 60.32% | 259 | 147 | 56.76% |
| 失业保险费 | 361 | 266 | 73.68% | 315 | 188 | 59.68% | 259 | 147 | 56.76% |
| 工伤保险 | 361 | 259 | 71.75% | 315 | 183 | 58.10% | 259 | 136 | 52.51% |
| 生育保险费 | 361 | 259 | 71.75% | 315 | 183 | 58.10% | 259 | 135 | 52.12% |
| 住房公积金 | 361 | 262 | 72.58% | 315 | 170 | 53.97% | 259 | 125 | 48.26% |
公司各报告期，未缴纳社会保险及住房公积金的原因具体如下：
| 未缴纳原因 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 未缴纳原因 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司部分农村户籍的员工自愿参加新农合、新农保 | 49人 | 34人 | 22人 |
| 部分员工尚未与原单位办妥社会保险、住房公积金的转移手续，公司无法为其办理缴纳 | 24人 | 66人 | 66人 |
| 部分员工已经办理缴纳社保、公积金的手续但尚未生效 | 11人 | 10人 | 3人 |
| 公司暂未为处于试用期或新入职员工缴纳 | 8人 | 12人 | 13人 |
| 退休返聘 | 3人 | 3人 | 8人 |
报告期内，公司及所属子公司不存在被有关部门要求补缴社会保险、住房公积金和被处罚的情形，但仍存在因未按国家法律法规全员缴纳社会保险、住房公积金而补缴的可能。根据测算，公司及所属子公司可能需补缴金额对当期归属于母公司股东的净利润的影响如下：
| 项目 | 2019.12.31（万元） | 2018.12.31（万元） | 2017.12.31（万元） |
| 可能需补缴金额① | 119.88 | 95.77 | 94.59 |
| 归属于母公司股东的净利润② | 7,972.96 | 4,540.77 | 5,838.19 |
| ①/② | 1.50% | 2.11% | 1.62% |
报告期各期可能需补缴的社保和住房公积金绝对金额较小，占当期净利润的比重较小，如补缴上述社保和住房公积金，对公司经营业绩影响较小。
3、社会保险、住房公积金缴纳合规性
根据发行人及其子公司所在地主管人力资源和社会保障部门、住房公积金主管部门开具的《证明》，发行人及其子公司报告期内不存在受到人力资源和社会保障部门及住房公积金主管部门行政处罚的情形。
4、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人王瑞庆、李雯和李轩出具《承诺函》：“本人作为天力锂能的控股股东、实际控制人将督促天力锂能完善社保、住房公积金相关制度。二、如因国家有权部门要求或决定天力锂能及其子公司需为其员工补缴社保、住房公积金或因此而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本人全额承担、赔偿，本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳。如因此给天力锂能及其子公司带来损失，本人愿意向天力锂能及其子公司给予全额补偿。本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向天力锂能及其子公司行使追索权。”
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综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，报告期内发行人虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函保证发行人不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行的募集资金投资项目
根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》及《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，本次发行新股募集资金具体投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 淮北三元正极材料建设项目 | 64,425.02 | 62,845.34 |
| 2 | 新乡三元正极材料建设项目 | 21,292.21 | 20,800.32 |
| 合计 | 85,717.23 | 83,645.66 | |
募集资金到位前，发行人根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入的，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，不足部分将由发行人以银行贷款或其他方式解决；若本次发行实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则发行人将按照国家法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
（二）本次发行的募集资金投资项目的备案情况
经本所律师查验，本次发行的募集资金投资项目已向主管部门进行投资项目备案，具体情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 投资项目备案文件 | 单位名称 | 项目建设地 |
| 1 | 淮北三元正极材料建设项目 | 《淮北经开区经济发展计划局项目备案表》（项目编码：2020-340661-41-03-011093） | 安徽天力 | 安徽省淮北经济开发区新区 |
| 2 | 新乡三元正极材料建设项目 | 《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-410711-41-03-018406） | 天力锂能 | 新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区 |
（三）本次发行募集资金投资项目的建设项目环保审批情况
经本所律师查验，本次发行募集资金投资项目的建设项目已取得主管部门出具的环评批复文件，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 环境影响评价批复文件 |
| 1 | 淮北三元正极材料建设项目 | 《关于安徽天力锂能有限公司淮北三元正极材料建设项目环境影响报告表的批复》（淮环开行[2020]08号） |
| 2 | 新乡三元正极材料建设项目 | 关于《新乡天力锂能股份有限公司天力锂能三元正极材料建设项目环境影响报告表》告知承诺制审批申请的批复（新环牧告表[2020]023号） |
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的环评审批文件。
（四）本次发行募集资金的专户存储安排
经本所律师查验，发行人已经于2020年第四次临时股东大会审议通过修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金的存储进行了安排，发行人本次募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
（五）本次发行募集资金投资项目的项目用地
本次发行募集资金投资项目的项目用地取得情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目建设地 | 权证编号 | 不动产权利人 |
| 1 | 新乡三元正极材料建设项目 | 新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区 | 新国用（2016）第03039号 | 天力锂能 |
| 2 | 淮北三元正极材料建设项目 | 安徽省淮北经济开发区新区 | 尚未取得 | - |
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淮北市自然资源和规划局已出具《建设项目用地预审与选址意见书》（编号：
用字第340604202050002号），确认根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，经审核淮北三元正极材料建设项目符合国土空间用途管制要求。经本所律师查验，淮北三元正极材料建设项目对应募投项目用地正在履行土地出让招拍挂程序，尚未签订土地出让合同及缴纳土地出让金。发行人已就土地出让事项和土地管理部门进行沟通，但土地规划可能出现调整，导致按照《建设项目用地预审与选址意见书》取得项目建设用地存在一定的不确定性，淮北三元正极材料建设项目建设用地存在变更的风险。
（六）本次发行募集资金投资项目的承办
根据发行人于2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》以及《可行性研究报告》并经本所律师查验，发行人上述募集资金投资项目均以发行人自身为主体完成，不涉及与他人进行合作，项目实施后亦不会产生同业竞争。综上所述，本所律师认为，该募集资金将用于主营业务，有明确的用途；该募集资金投资项目已办理环保审批手续和项目登记备案；新乡三元正极材料建设项目已落实项目用地，淮北三元正极材料建设项目已取得《建设项目用地预审与选址意见书》，正在履行土地出让招拍挂程序，不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争，发行人实施该项目不存在法律障碍。募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合公司及全体股东的利益。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师查验，发行人主要从事锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售。根据发行人说明，发行人未来三年的发展目标是：
1、持续拓宽融资渠道，提高资本运作水平
公司将继续通过资本运作有效整合资源，在做大主营业务的基础上，适时推进上下游投资机构的融资谈判进度，取得较大的产业协同效应。拓宽融资渠道，提高资金的使用效率，增加公司收益和资本积累速度。为达成经营计划或目标，
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2019年公司将根据运营情况情况，不断优化现有的银行信贷结构，丰富信贷品种，降低融资成本，保证公司运营资金需求。
2、加快推进项目建设，提升盈利能力
在现有产能基础上，结合市场情况不断扩充产能，为大客户开发提供坚实的产能基础，力争未来三年销售额持续增长；不断优化客户结构和产品结构，提升公司综合盈利能力。
3、加强内控建设和执行，有效提高规范化管理水平
继续深化公司内控体系建设，重点结合经营管理实际，对已颁布内控制度适时进行修订完善；同时加大对内控制度的执行推进力度，确保各层级对内控制度正确理解和规范执行，促进公司规范管理水平的整体提升。
4、加大科研投入，持续科技创新
继续加大科研投入，持续科技创新，不断引进行业专家及创新人才，实现在关键技术上的突破，将企业打造成专业化的锂电三元材料产业化基地。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所律师查验，发行人所从事的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的淘汰类和限制类产业。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在诉讼、仲裁标的金额超过200万元的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站进行的查询，截至本律师工作报告出具之
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日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的说明及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的说明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”等网站进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容，认为发行人《招股说明书》中引用《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容准确，确认不致因引用《法律意见书》及本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项
经本所律师查验，根据《注册管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《股票上市规则》等相关规定，除发行人聘请的中介机构外，本次发行涉及的相关责任主体已作出的主要承诺如下：
| 序号 | 承诺的主要内容 | 承诺方 |
| 1 | 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向承诺 | 控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的其他股东 |
| 2 | 稳定股价的措施和承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员 |
| 3 | 股份回购和股份买回的措施和承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人 |
| 4 | 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人 |
| 5 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 |
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| 序号 | 承诺的主要内容 | 承诺方 |
| 6 | 利润分配政策的承诺 | 发行人 |
| 7 | 依法承担赔偿责任的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、中介机构 |
| 8 | 关于履行公开承诺约束措施的承诺 | 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 |
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的措施及承诺符合现行法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；上述措施及承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需通过深圳证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
年 月 日
张东晓褚逸凡
| 顾功耘 | 褚逸凡 |
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附表一：“三类股东”穿透情况
（一）啃哥一号
截至本律师工作报告出具之日，啃哥一号基金份额持有人的基本情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万份） |
| 1 | 马龙 | 200.00 |
| 2 | 张剑峰 | 300.00 |
| 3 | 罗杭英 | 100.00 |
| 4 | 林福英 | 100.00 |
| 5 | 商启明 | 100.00 |
| 6 | 徐广宇 | 300.00 |
| 7 | 彭素兰 | 100.00 |
| 8 | 黄清英 | 350.00 |
| 9 | 丘建均 | 100.00 |
| 10 | 李立瑶 | 100.00 |
| 11 | 赵丽影 | 300.00 |
| 12 | 张光明 | 100.00 |
| 13 | 陈贤付 | 300.00 |
| 14 | 梅盛海 | 400.00 |
| 15 | 荣茜 | 160.00 |
| 16 | 姜爱萍 | 100.00 |
| 17 | 谢树军 | 200.00 |
| 18 | 李新科 | 500.00 |
| 19 | 李玉波 | 100.00 |
| 20 | 施丽霞 | 110.00 |
| 21 | 北京汇众益智科技有限公司 | 500.00 |
| 22 | 张原成 | 100.00 |
| 23 | 黄伟刚 | 100.00 |
| 24 | 种宗相 | 200.00 |
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| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万份） |
| 25 | 陈颖 | 100.00 |
| 26 | 杨立勇 | 300.00 |
| 27 | 曾祥荣 | 100.00 |
| 28 | 孔祥钦 | 100.00 |
| 29 | 刘庆 | 100.00 |
| 30 | 刘刚 | 1,100.00 |
| 31 | 彭玲 | 200.00 |
| 32 | 魏美霞 | 100.00 |
| 33 | 彭莞萍 | 600.00 |
| 34 | 张友江 | 600.00 |
| 35 | 陈如銮 | 200.00 |
| 36 | 郭文贵 | 100.00 |
| 37 | 朱桂智 | 100.00 |
| 38 | 孙彩艳 | 150.00 |
| 39 | 贺芳兰 | 300.00 |
| 合计 | 9,070.00 | |
第二层：
北京汇众益智科技有限公司股权穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 21.1 | 李新科 | 291.00 | 50.17 |
| 21.2 | 孙武钢 | 122.00 | 21.03 |
| 21.3 | 青城益财投资管理合伙企业（有限合伙） | 80.00 | 13.79 |
| 21.4 | 共青城汇科投资管理合伙企业（有限合伙） | 58.00 | 10.00 |
| 21.5 | 共青城众科投资合伙企业（有限合伙） | 29.00 | 5.00 |
| 合计 | 580.00 | 100.00 | |
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第三层：
青城益财投资管理合伙企业（有限合伙）穿透情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资额比例（%） | 合伙人类型 |
| 21.3.1 | 于伟 | 1,250.00 | 30.1205 | 普通合伙人 |
| 21.3.2 | 宗明杰 | 500.00 | 12.0482 | 有限合伙人 |
| 21.3.3 | 张新宇 | 500.00 | 12.0482 | 有限合伙人 |
| 21.3.4 | 南龙 | 500.00 | 12.0482 | 有限合伙人 |
| 21.3.5 | 王继光 | 500.00 | 12.0482 | 有限合伙人 |
| 21.3.6 | 李晶 | 150.00 | 3.6145 | 有限合伙人 |
| 21.3.7 | 王贺正 | 100.00 | 2.4096 | 有限合伙人 |
| 21.3.8 | 周丽霞 | 100.00 | 2.4096 | 有限合伙人 |
| 21.3.9 | 李航 | 100.00 | 2.4096 | 有限合伙人 |
| 21.3.10 | 王成茂 | 100.00 | 2.4096 | 有限合伙人 |
| 21.3.11 | 刘洋 | 100.00 | 2.4096 | 有限合伙人 |
| 21.3.12 | 吕小锋 | 150.00 | 3.6145 | 有限合伙人 |
| 21.3.13 | 赵存灵 | 100.00 | 2.4096 | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,150.00 | 100.00 | - | |
共青城汇科投资管理合伙企业（有限合伙）穿透情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资额比例（%） | 合伙人类型 |
| 21.4.1 | 李新科 | 90.8512 | 20.1892 | 普通合伙人 |
| 21.4.2 | 侯晶 | 23.0129 | 5.1140 | 有限合伙人 |
| 21.4.3 | 张大勇 | 22.3537 | 4.9675 | 有限合伙人 |
| 21.4.4 | 刘丹 | 21.6074 | 4.8016 | 有限合伙人 |
| 21.4.5 | 余雪梅 | 21.3254 | 4.7390 | 有限合伙人 |
| 21.4.6 | 高雪艳 | 15.0128 | 3.3362 | 有限合伙人 |
| 21.4.7 | 倪黎 | 15.0015 | 3.3337 | 有限合伙人 |
| 21.4.8 | 舒洪 | 14.7821 | 3.2849 | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资额比例（%） | 合伙人类型 |
| 21.4.9 | 王伟 | 13.7849 | 3.0633 | 有限合伙人 |
| 21.4.10 | 曹金红 | 12.436 | 2.7636 | 有限合伙人 |
| 21.4.11 | 王晓亮 | 12.3182 | 2.7374 | 有限合伙人 |
| 21.4.12 | 苏萌 | 11.533 | 2.5629 | 有限合伙人 |
| 21.4.13 | 刘燕 | 10.9061 | 2.4236 | 有限合伙人 |
| 21.4.14 | 余艺蕾 | 10.3478 | 2.2995 | 有限合伙人 |
| 21.4.15 | 赵悦 | 9.195 | 2.0433 | 有限合伙人 |
| 21.4.16 | 赵俊丽 | 8.7356 | 1.9412 | 有限合伙人 |
| 21.4.17 | 刘进杰 | 8.175 | 1.8167 | 有限合伙人 |
| 21.4.18 | 赵晓丹 | 8.1416 | 1.8092 | 有限合伙人 |
| 21.4.19 | 李雪莲 | 8.1057 | 1.8013 | 有限合伙人 |
| 21.4.20 | 张晓颖 | 7.80 | 1.7333 | 有限合伙人 |
| 21.4.21 | 陆华 | 7.7544 | 1.7232 | 有限合伙人 |
| 21.4.22 | 宁少华 | 7.725 | 1.7167 | 有限合伙人 |
| 21.4.23 | 穆卫卫 | 7.65 | 1.7000 | 有限合伙人 |
| 21.4.24 | 鲍鹏杰 | 7.5046 | 1.6677 | 有限合伙人 |
| 21.4.25 | 王娟 | 7.4175 | 1.6483 | 有限合伙人 |
| 21.4.26 | 于冰 | 7.125 | 1.5833 | 有限合伙人 |
| 21.4.27 | 李建华 | 6.9064 | 1.5348 | 有限合伙人 |
| 21.4.28 | 尹海燕 | 6.9062 | 1.5347 | 有限合伙人 |
| 21.4.29 | 程彪 | 5.7794 | 1.2843 | 有限合伙人 |
| 21.4.30 | 杨芬 | 5.348 | 1.1884 | 有限合伙人 |
| 21.4.31 | 由淑清 | 4.95 | 1.1000 | 有限合伙人 |
| 21.4.32 | 李娟 | 4.8612 | 1.0803 | 有限合伙人 |
| 21.4.33 | 王蓓 | 4.7855 | 1.0634 | 有限合伙人 |
| 21.4.34 | 夏勇 | 4.50 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 21.4.35 | 叶王旋 | 4.3501 | 0.9667 | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资额比例（%） | 合伙人类型 |
| 21.4.36 | 李素春 | 3.9747 | 0.8833 | 有限合伙人 |
| 21.4.37 | 郭童童 | 3.7598 | 0.8355 | 有限合伙人 |
| 21.4.38 | 刘超 | 3.2763 | 0.7281 | 有限合伙人 |
| 合计 | 450.00 | 100.00 | - | |
共青城众科投资合伙企业（有限合伙）穿透情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资额比例（%） | 合伙人类型 |
| 21.5.1 | 李新科 | 174.3147 | 77.4732 | 普通合伙人 |
| 21.5.2 | 吴小清 | 2.25 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 21.5.3 | 齐林峰 | 0.7038 | 0.3128 | 有限合伙人 |
| 21.5.4 | 段亚琼 | 0.30 | 0.1333 | 有限合伙人 |
| 21.5.5 | 杨晓君 | 1.0827 | 0.4812 | 有限合伙人 |
| 21.5.6 | 韦毅 | 0.3299 | 0.1466 | 有限合伙人 |
| 21.5.7 | 张鑫 | 0.6193 | 0.2752 | 有限合伙人 |
| 21.5.8 | 邝小惠 | 2.3249 | 1.0333 | 有限合伙人 |
| 21.5.9 | 刘伟伟 | 2.382 | 1.0587 | 有限合伙人 |
| 21.5.10 | 娄文艳 | 2.386 | 1.0604 | 有限合伙人 |
| 21.5.11 | 芦俊义 | 0.9169 | 0.4075 | 有限合伙人 |
| 21.5.12 | 彭莹 | 1.20 | 0.5333 | 有限合伙人 |
| 21.5.13 | 王立国 | 0.90 | 0.40 | 有限合伙人 |
| 21.5.14 | 钱韵如 | 0.7361 | 0.3272 | 有限合伙人 |
| 21.5.15 | 孙云 | 1.50 | 0.6667 | 有限合伙人 |
| 21.5.16 | 嵇春晖 | 0.4154 | 0.1846 | 有限合伙人 |
| 21.5.17 | 曹建 | 3.5474 | 1.5766 | 有限合伙人 |
| 21.5.18 | 董慧 | 0.4514 | 0.2006 | 有限合伙人 |
| 21.5.19 | 董大伟 | 0.60 | 0.2667 | 有限合伙人 |
| 21.5.20 | 张丽平 | 1.2177 | 0.5412 | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资额比例（%） | 合伙人类型 |
| 21.5.21 | 石伟 | 0.2292 | 0.1019 | 有限合伙人 |
| 21.5.22 | 王志彦 | 1.8354 | 0.8157 | 有限合伙人 |
| 21.5.23 | 张文青 | 0.3891 | 0.1729 | 有限合伙人 |
| 21.5.24 | 袁延军 | 0.5552 | 0.2468 | 有限合伙人 |
| 21.5.25 | 逄桂芹 | 0.30 | 0.1333 | 有限合伙人 |
| 21.5.26 | 蒲若男 | 2.3163 | 1.0295 | 有限合伙人 |
| 21.5.27 | 郑媛 | 1.3893 | 0.6175 | 有限合伙人 |
| 21.5.28 | 卢丹 | 1.4302 | 0.6356 | 有限合伙人 |
| 21.5.29 | 樊维 | 1.9605 | 0.8713 | 有限合伙人 |
| 21.5.30 | 颜菊 | 2.7123 | 1.2055 | 有限合伙人 |
| 21.5.31 | 郭邹玲 | 2.25 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 21.5.32 | 王翠娜 | 0.1816 | 0.0807 | 有限合伙人 |
| 21.5.33 | 公蓓蓓 | 0.7608 | 0.3381 | 有限合伙人 |
| 21.5.34 | 刘明涛 | 1.2794 | 0.5686 | 有限合伙人 |
| 21.5.35 | 董莹 | 0.6497 | 0.2888 | 有限合伙人 |
| 21.5.36 | 肖阳 | 1.73 | 0.7689 | 有限合伙人 |
| 21.5.37 | 吕英慧 | 2.5539 | 1.1351 | 有限合伙人 |
| 21.5.38 | 刘涛 | 1.20 | 0.5333 | 有限合伙人 |
| 21.5.39 | 邹淑青 | 0.4466 | 0.1985 | 有限合伙人 |
| 21.5.40 | 钱李 | 1.7863 | 0.7939 | 有限合伙人 |
| 21.5.41 | 杨维超 | 0.5659 | 0.2515 | 有限合伙人 |
| 21.5.42 | 张青凤 | 0.30 | 0.1333 | 有限合伙人 |
| 合计 | 225.00 | 100.00 | - | |
（二）啃哥二号
截至本律师工作报告出具之日，啃哥二号基金份额持有人的基本情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万份） |
3-3-2-158
| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万份） |
| 1 | 孔祥钦 | 100.00 |
| 2 | 李立瑶 | 300.00 |
| 3 | 罗华美 | 100.00 |
| 4 | 罗杭英 | 100.00 |
| 5 | 黄清英 | 300.00 |
| 6 | 李洪俊 | 100.00 |
| 7 | 史晓丹 | 200.00 |
| 8 | 向川 | 100.00 |
| 9 | 王文华 | 150.00 |
| 10 | 林威 | 200.00 |
| 11 | 徐广宇 | 200.00 |
| 12 | 梁立友 | 100.00 |
| 13 | 安惊川 | 100.00 |
| 14 | 李新科 | 200.00 |
| 15 | 张剑峰 | 100.00 |
| 16 | 刘刚 | 500.00 |
| 17 | 孙伏龙 | 160.00 |
| 18 | 夏长虹 | 100.00 |
| 19 | 彭素兰 | 100.00 |
| 合计 | 3,210.00 | |
（三）道一泉1号
截至本律师工作报告出具之日，道一泉1号基金份额持有人的基本情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万份） |
| 1 | 郝筠 | 225.00 |
| 2 | 彭翱 | 185.00 |
| 3 | 王萍 | 100.00 |
| 合计 | 510.00 | |
3-3-2-159
（四）新兴1号
截至本律师工作报告出具之日，新兴1号基金份额持有人的基本情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万份） |
| 1 | 黄思滇 | 1,000.22 |
| 2 | 路洁芳 | 110.02 |
| 3 | 陈法明 | 108.02 |
| 4 | 邝文棣 | 200.04 |
| 5 | 颜琪珊 | 150.03 |
| 6 | 何树荣 | 100.02 |
| 7 | 何洁珍 | 150.03 |
| 8 | 朱秀珍 | 300.06 |
| 9 | 刘燕棉 | 200.04 |
| 10 | 高家林 | 180.04 |
| 11 | 朱庆生 | 100.02 |
| 12 | 刘明毅 | 150.03 |
| 13 | 刘彦呈 | 150.03 |
| 14 | 周皆龙 | 150.03 |
| 15 | 宋少娟 | 160.03 |
| 16 | 曾爱平 | 103.02 |
| 17 | 毕艳梅 | 200.04 |
| 18 | 欧阳洁 | 100.02 |
| 19 | 梁丽君 | 100.02 |
| 20 | 陈瑶 | 100.02 |
| 21 | 何仲明 | 100.02 |
| 22 | 廖文波 | 110.02 |
| 23 | 胡润银 | 120.02 |
| 24 | 郝文波 | 100.02 |
| 25 | 李光辉 | 100.02 |
3-3-2-160
| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万份） |
| 26 | 李文全 | 100.02 |
| 27 | 许峰 | 100.02 |
| 28 | 曹毅斌 | 100.02 |
| 29 | 刘文涛 | 200.04 |
| 30 | 林雪扬 | 110.02 |
| 31 | 陆晓茵 | 200.04 |
| 32 | 柳向前 | 100.02 |
| 33 | 广证领秀投资有限公司 | 100.02 |
| 34 | 邓竞 | 150.03 |
| 35 | 何进松 | 100.02 |
| 36 | 陈国兰 | 100.02 |
| 37 | 茹焕波 | 191.04 |
| 38 | 李天生 | 1,000.22 |
| 39 | 湛淑玲 | 200.04 |
| 40 | 黎志标 | 100.02 |
| 41 | 李涛 | 100.02 |
| 42 | 黄在泉 | 100.02 |
| 43 | 许美霞 | 100.02 |
| 44 | 叶卫民 | 100.02 |
| 45 | 闵劼 | 100.02 |
| 46 | 陈兆坤 | 100.02 |
| 47 | 罗丽萍 | 100.02 |
| 48 | 赵洪涛 | 100.02 |
| 合计 | 7,993.63 | |
广证领秀投资有限公司穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广州证券股份有限公司 | 155,000.00 | 100.00 |
3-3-2-161
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 155,000.00 | 100.00 | |
（五）中阅鸿利3号
根据中阅鸿利3号2020年6月18日份额持有人名册，截至2020年6月18日，中阅鸿利3号基金份额持有人的基本情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万份） |
| 1 | 曲艳华 | 186.887624 |
| 合计 | 186.887624 | |
（六）捷煦汇通
截至本律师工作报告出具之日，捷煦汇通的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 深圳平安汇通初创投资管理有限公司 | 75,000,000.00 | 有限合伙人 |
| 2 | 伟航君裕（吉林）投资咨询有限公司 | 50,000,000.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 吉林省股权基金投资有限公司 | 15,000,000.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海捷煦股权投资管理有限公司 | 3,000,000.00 | 普通合伙人 |
| 合计 | 143,000,000.00 | - | |
第一层：
平安初创-新兴产业投资私募基金份额持有人的基本情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万份） |
| 1.1 | 陈辉 | 200.00 |
| 1.2 | 陈素芬 | 230.00 |
| 1.3 | 傅丽萍 | 200.00 |
| 1.4 | 顾学如 | 200.00 |
| 1.5 | 刘康 | 360.00 |
| 1.6 | 罗春风 | 200.00 |
| 1.7 | 吕本勇 | 450.00 |
3-3-2-162
| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万份） |
| 1.8 | 王传莹 | 200.00 |
| 1.9 | 王翔 | 390.00 |
| 1.10 | 王彦 | 800.00 |
| 1.11 | 翁小翔 | 200.00 |
| 1.12 | 许月婷 | 250.00 |
| 1.13 | 杨允亢 | 500.00 |
| 1.14 | 张宏瑞 | 200.00 |
| 1.15 | 张亚华 | 200.00 |
| 1.16 | 周宏玮 | 200.00 |
| 1.17 | 曾舒影 | 200.00 |
| 1.18 | 陈春艳 | 200.00 |
| 1.19 | 洪莲芳 | 210.00 |
| 1.20 | 孔锡友 | 200.00 |
| 1.21 | 柳红洁 | 200.00 |
| 1.22 | 任国财 | 300.00 |
| 1.23 | 施建恩 | 200.00 |
| 1.24 | 王和军 | 200.00 |
| 1.25 | 於小芳 | 200.00 |
| 1.26 | 张兰 | 200.00 |
| 1.27 | 张晓芳 | 200.00 |
| 1.28 | 张亚素 | 200.00 |
| 1.29 | 张映哲 | 200.00 |
| 1.30 | 周天潮 | 200.00 |
| 1.31 | 朱维肖 | 200.00 |
| 1.32 | 丁一梅 | 280.00 |
| 合计 | 8,170.00 | |
伟航君裕（吉林）投资咨询有限公司穿透情况如下：
3-3-2-163
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2.1 | 捷星实业（长春）有限公司 | 2,000.00 | 40.00 |
| 2.2 | 苏承岩 | 1,000.00 | 20.00 |
| 2.3 | 上海泉南实业有限公司 | 1,000.00 | 20.00 |
| 2.4 | 上海捷煦股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
吉林省股权基金投资有限公司穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 3.1 | 吉林省财政厅 | 182,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 182,000.00 | 100.00 | |
上海捷煦股权投资管理有限公司穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 4.1 | 王炜 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
第二层：
捷星实业（长春）有限公司穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 2.1.1 | 捷星（中国）有限公司 | 35.00 | 100.00 |
| 合计 | 35.00 | 100.00 | |
上海泉南实业有限公司穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2.3.1 | 上海豪盛投资集团有限公司 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
上海捷煦股权投资管理有限公司穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2.4.1 | 王炜 | 1,000.00 | 100.00 |
3-3-2-164
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
第三层：
上海豪盛投资集团有限公司穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2.3.1.1 | 陈超 | 80,000.00 | 80.00 |
| 2.3.1.2 | 杨志英 | 20,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（七）农开裕新
截至本律师工作报告出具之日，农开裕新的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 40,000.00 | 有限合伙人 |
| 2 | 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 20,000.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 河南中原联创投资基金管理有限公司 | 500.00 | 普通合伙人 |
| 合计 | 60,500.00 | - | |
第一层：
申万宏源华萃5号定向资产管理计划份额持有人的基本情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有份额（万元） |
| 1.1 | 郑州银行股份有限公司 | 40,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | |
河南农开产业基金投资有限责任公司穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2.1 | 河南省农业综合开发有限公司 | 50,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
河南中原联创投资基金管理有限公司穿透情况如下：
3-3-2-165
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 3.1 | 上海东晟投资管理有限公司 | 5,400.00 | 90.00 |
| 3.2 | 北京东方博融资本管理中心 | 300.00 | 5.00 |
| 3.3 | 河南省农业综合开发有限公司 | 300.00 | 5.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
第二层：
河南省农业综合开发有限公司穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2.1.1 | 河南省财政厅 | 105,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 105,000.00 | 100.00 | |
上海东晟投资管理有限公司穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 3.1.1 | 顾旭 | 118.75 | 95.00 |
| 3.1.2 | 王磊 | 6.25 | 5.00 |
| 合计 | 125.00 | 100.00 | |
北京东方博融资本管理中心穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 4.1.1 | 苏文忠 | - | 100.00 |
注：北京东方博融资本管理中心为个人独资企业。