民生证券股份有限公司
关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年八月
新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行））》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
李凯、马腾
2、保荐代表人保荐业务执业情况
李凯先生，保荐代表人，管理学硕士，中国注册会计师，曾主持或者参与海伦哲（300201）首次公开发行股票、国栋建设（600321）2011年度非公开发行股票、八菱科技（002592）非公开发行股票（2014年、2015年）、兄弟科技（002562）2017年公开发行可转换公司债券、捷安高科（300845）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
马腾先生，保荐代表人，法学硕士，曾主持或者参与八菱科技（002592）非公开发行股票（2014年、2015年）、寒锐钴业（300618）2018年公开发行可转换公司债券、通达股份（002560）2019年度非公开发行股票、天奈科技（688116）首次公开发行股票、天奈科技（688116）2022年公开发行可转换公司债券、思林杰（688115）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：毕孝动
其他项目组成员：孙爱成、于波、樊威
2、项目协办人保荐业务执业情况
毕孝动先生，保荐代表人，经济学硕士，曾参与顺利办（000606）2017年、2018年重大资产重组、宏德股份（301163）IPO等项目。
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二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 新乡天力锂能股份有限公司 |
| 住所 | 新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街与纬七路交叉口东南角 |
| 注册资本 | 人民币9,148.2307万元 |
| 法定代表人 | 王瑞庆 |
| 有限公司成立时间 | 2009年3月5日 |
| 股份公司设立时间 | 2015年6月15日 |
| 董事会秘书 | 李洪波 |
| 电话 | 0373-7075928 |
| 传真 | 0373-7075928 |
| 经营范围 | 磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料生产、销售；对外贸易经营；硫酸镍、硫酸钴、氢氧化锂（不带储存设施批发经营）（有效期至2023年3月8日）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股股票 |
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
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业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2020年6月5日，本保荐机构召开内核委员会会议，对新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“天力锂能符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐天力锂能首次公开发行股票并在创业板上市”。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十一次会议、第三届董事会第七次会议审议了有关发行上市的议案发行人已于2020年6月3日召开第二届董事会第二十一次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人律师上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为，上述董事会会议的召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
2022年5月13日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市议案延长有效期的议案》。
（二）发行人2020年第四次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2020年6月19日，发行人召开2020年第四次临时股东大会审议通过了本次公开发行有关的议案。
2022年5月30日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会通过了延长上市议案有效期的相关议案。
发行人律师上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》认为，发行人上述股东大会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2022年2月25日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2022年
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第9次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于2022年2月25日召开2022年第9次审议会议已经审议同意新乡天力锂能股份有限公司发行上市（首发）。
2022年6月29日，中国证监会发布《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕844号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人设立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（天健审〔2022〕10-8号）”《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力；
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务会计报告进行审计并出具“（天健审〔2022〕10-8号）”无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定
（一） 本次发行申请符合《创业板注册办法》第十条的规定
发行人前身系新乡市天力能源材料有限公司，成立于2009年3月5日，于2015年6月15日按原账面净资产值折股整体变更为新乡天力锂能股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
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根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上所述，本次发行申请符合《创业板注册办法》第十条的规定。
（二）本次发行申请符合《创业板注册办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则、相关会计制度和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕10-8号）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了无保留结论的《关于新乡天力锂能股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕10-10号）。
综上所述，本次发行申请符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
（三）本次发行申请符合《创业板注册办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的主营业务为锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
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持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本次发行申请符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
（四）本次发行申请符合《创业板注册办法》第十三条的规定
发行人的主要从事锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本次发行申请符合《创业板注册办法》第十三条的规定。
四、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人2019年-2021年财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采取对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
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五、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行核查。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》及相关股东工商资料，截至发行保荐书签署日，发行人前200名股东中共有30名机构股东，其中包括21名私募基金及1家证券公司集合资管产品。截至本发行保荐书签署日，发行人前200名股东中私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记情况如下：
| 序号 | 私募基金 | 管理人情况 | ||||
| 名称 | 基金 编号 | 备案 时间 | 名称 | 登记 编号 | 登记 时间 | |
| 1 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司－安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | SGH539 | 2019.4.28 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | P1003967 | 2014.6.27 |
| 2 | 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙） | SD2693 | 2014.4.29 | 北京富德科材投资管理有限公司 | P1001528 | 2014.4.29 |
| 3 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） | SN9677 | 2017.1.3 | 河南中原联创投资基金管理有限公司 | P1031895 | 2016.6.27 |
| 4 | - | 新疆华安盈富股权投资管理有限公司 | P1014678 | 2015.5.28 | ||
| 5 | 湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | SEV446 | 2019.2.27 | 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙） | P1007928 | 2015.2.4 |
| 6 | 宁波梅山保税港区侨鹏投资合伙企业（有限合伙） | SW2142 | 2017.7.27 | 华侨基金管理有限公司 | P1004190 | 2014.7.22 |
| 7 | 宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙） | SS5872 | 2017.6.12 | 上海辰韬资产管理有限公司 | P1060612 | 2016.12.23 |
| 8 | 河南欧瑞宏润创业投资基金管理有限公司－河南宏润节能环保创业投资基金（有限合伙） | SR1923 | 2017.3.16 | 河南欧瑞宏润创业投资基金管理有限公司 | P1060379 | 2016.12.9 |
| 9 | 上海诺铁资产管理有限公司－淮北创业投资基金（有限合伙） | SJE097 | 2020.5.14 | 上海诺铁资产管理有限公司 | P1030564 | 2016.1.21 |
| 10 | 吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | SN8087 | 2016.12.22 | 上海捷煦股权投资管理有限公司 | P1032752 | 2016.8.9 |
| 11 | 上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙） | SW3305 | 2017.7.28 | 上海劲邦股权投资管理有限公司 | P1000699 | 2014.4.1 |
| 12 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司－新鼎啃哥新三板精选层一号私募股权投资基金 | SJM862 | 2020.1.6 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 | P1018330 | 2015.7.16 |
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| 序号 | 私募基金 | 管理人情况 | ||||
| 名称 | 基金 编号 | 备案 时间 | 名称 | 登记 编号 | 登记 时间 | |
| 13 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司－新鼎啃哥新三板精选层二号私募股权投资基金 | SJQ045 | 2020.2.20 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 | P1018330 | 2015.7.16 |
| 14 | 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） | S64987 | 2015.8.3 | 北京新龙脉联合资本管理有限公 | P1062500 | 2017.4.28 |
| 15 | 广州市科万投资合伙企业（有限合伙） | SL4929 | 2016.9.5 | 广东科发资产管理有限公司 | P1018470 | 2015.7.16 |
| 16 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司－道一泉三板1号创业投资基金 | SN3397 | 2016.11.24 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 | P1033008 | 2016.8.15 |
| 17 | 深圳市高上资本管理有限公司－武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙） | SS8422 | 2017.4.27 | 深圳市高上资本管理有限公司 | P1030707 | 2016.1.28 |
| 18 | 中阅资本管理股份公司－中阅鸿利3号私募证券投资基金 | SGX586 | 2019.10.15 | 中阅资本管理股份公司 | P1065164 | 2017.9.28 |
| 19 | 杭州礼瀚投资管理有限公司 | P1002416 | 2014.5.26 | |||
| 20 | 广州博牛私募证券投资管理有限公司－博牛稳赢1号私募证券投资基金 | SEN712 | 2018.11.1 | 广州博牛私募证券投资管理有限公司 | P1067450 | 2018.3.1 |
| 21 | 中阅资本管理股份公司－中阅鸿利1号私募证券投资基金 | SEL672 | 2018.9.3 | 中阅资本管理股份公司 | P1065164 | 2017.9.28 |
截至发行保荐书签署日，发行人前200名股东中证券公司集合资管产品基本情况如下：
| 序号 | 证券公司集合资管产品 | 管理人情况 | ||
| 名称 | 产品编码 | 备案时间 | 名称 | |
| 1 | 广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划 | S54672 | 2015-05-29 | 中信证券华南股份有限公司 |
发行人股东中私募基金皆依法设立、有效存续，并纳入国家金融监管部门有效监管，基金产品按照规定履行审批、备案程序，其管理人依法注册登记。
六、发行人存在的主要问题和风险
发行人主要从事锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。基于能量密度高、放电容量大、循环性能好、结构比较稳定等优势，三元正极材料已成为锂电池正极材料的重要发展方向，并被广泛应用于新能源汽车、电动自行车、电动工具及消费电子等相关领域。发行人存在的主要风险如下：
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（一）突发洪水灾害对公司财产造成损失及影响生产经营的风险2021年7月，新乡市普降暴雨，公司新七街厂区位于新乡市牧野区，临近卫河。受暴雨及卫河决堤造成的河水倒灌影响，新七街厂区厂房和仓库进水，造成新七街厂区出现临时性停产。
1、因洪灾而发生财产损失的风险
在本次洪水灾害中，公司部分设备及物资受洪水冲泡产生的资产损失情况如下：
单位：万元
| 资产类别 | 预计损失金额 | 损失内容 |
| 固定资产 | 3,759.82 | |
| 其中：主要生产设备 | 3,238.58 | 窑炉、生产线系统、空压机、电缆工程等损失 |
| 其他设备 | 521.24 | 主要包括房屋建筑物、车辆、办公设备、检测设备及研发设备等 |
| 存货 | 1,182.28 | 主要包括在产品、原材料以及备件等存货损失 |
| 小计 | 4,942.10 | |
| 减：已收到的保险赔款 | 135.33 | |
| 资产相关的政府补助转出 | 200.35 | |
| 处置报废资产 | 20.00 | |
| 税前损失 | 4,586.42 | 计入非经常性损益 |
| 减：所得税影响 | 687.96 | |
| 净损失 | 3,898.46 |
洪灾导致的财产损失，对公司2021年净利润造成了不利影响。
2、因洪灾导致生产线临时性停产的风险
受洪水灾害影响，公司新七街厂区前驱体车间及三元材料烧结车间临时性停产，发行人安徽子公司正常生产经营，短期内公司自有产能受到一定影响。
出现临时性停产后，公司一方面做好安徽天力的产能安排，另一方面积极寻求外协，分别与乾运高科、蜂巢能源等达成协议，委托其外协生产三元材料，积极保障下游客户的交货计划，但也增加了公司的生产成本。
水灾发生后，公司积极开展复工复产，截至2021年11月30日，新七街厂
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区前驱体及三元材料烧结车间产能已经恢复，公司生产经营秩序已经恢复正常。生产线停产、外协加工导致生产成本提高加大了公司生产经营的风险。
3、交货延期的风险
水灾发生后，公司新七街厂区的交货受到影响，部分客户的供货出现了延迟。尽管下游主要客户对公司遭受洪灾导致的交货延期均给予谅解，公司主要客户未发生流失，但延期交货对公司的生产经营和市场形象造成了不利的影响。
4、2021年第三季度出现季节性亏损的风险
经申报会计师审阅，公司2021年第三季度经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-9月 | 2020年7-9月 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 39,390.76 | 1.36% | 38,863.32 |
| 营业利润 | 1,071.01 | -56.29% | 2,450.34 |
| 净利润 | -2,674.49 | -224.59% | 2,146.67 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 854.87 | -56.93% | 1,984.95 |
受暴雨及洪水灾害影响，公司2021年三季度计提了大额的存货毁损损失及设备维修支出，同时公司正常的生产经营秩序也受到破坏，导致公司第三季度出现了季节性亏损。
目前，公司生产经营秩序已经恢复正常，新七街厂区烧结生产线已经开始恢复生产。公司2021年3季度季节性亏损是暴雨及洪水灾害带来的一次性暂时损失导致的，不会影响公司的持续经营能力。经审计，公司2021年度实现营业收入16.63亿元，同比增长33.76%；实现净利润8,485.00万元，同比增长48.55%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,833.86万元，同比增长
101.01%，公司仍保持较好的盈利能力。
2021年3季度季节性亏损给公司带来了不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（二）锂离子电池行业技术路线变化的风险
锂电池按照正极材料的不同，可以分为锰酸锂电池、钴酸锂电池、磷酸铁锂
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电池、三元锂电池等类型。近年来，三元锂电池凭借其能量密度较高的优势在诸多应用市场，特别是新能源汽车领域呈现装配量快速提升的趋势，市场份额不断提高。如果未来锂电池行业技术路线发生变化，其他类型锂电池或者出现新的类型锂电池在安全、性能、环保、价格、市场接受度等方面更具有比较优势，将会对公司三元材料产品需求产生较大的冲击，对公司的盈利能力产生不利影响，导致公司业绩大幅下滑甚至亏损，进而影响到公司的持续经营能力。公司产品主要应用于电动自行车锂电池领域，根据正极材料分类，电动自行车锂电池主要有三种技术路线：一是以星恒电源为代表，主要采用三元材料掺杂锰酸锂的技术路线；二是采用三元材料的技术路线；三是采用磷酸铁锂的技术路线。
上述三种技术路线各有优劣，其中锰酸锂价格相对更低、低温性能和安全性方面表现较好，三元材料优点在于能量密度高、倍率性能好，而磷酸铁锂则在循环寿命方面更具竞争优势。从发展趋势来看，未来三种技术路线将并存较长的一段时间，三种路线各有优劣。由于磷酸铁锂具有优异的循环性能，因此在更注重循环寿命的共享出行市场预期使用率较高；而三元材料由于具有能量密度高、倍率性能佳等特点，更多优势将体现在民用市场的高端电动自行车领域，且鉴于综合性能、安全性、成本等方面的优势，目前电动自行车领域三元材料以5系为主流产品。
未来若电动自行车锂电池技术路线发生重大变化、高端民用市场不及预期，将对公司三元材料市场需求产生不利影响，进而导致公司盈利能力下降。
（三）电动自行车领域政策变化及应用不及预期的风险
2019年4月15日，电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范GB17761-2018》正式实施。《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标，多地出台的道路车辆管理制度对电动自行车登记牌照及购买保险等事项也提出了要求。未来，若国家针对电动自行车出台新的安全技术规范或者其他标准，对电动自行车的整车质量、最高时速、回收、安全、充放电性能、牌照登记或者其他事项提出新的要求或者标准，有可能导致锂电池相对于其他类型的电池在电动自行车领域不再具有比较优势，会导致锂电池的市场需求出现下滑，
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甚至出现锂电池因政策变动被其他电池替代、淘汰的风险。
《新国标》实施后，锂电池在国内电动自行车市场的装配量逐年提升，已经在电动自行车领域占据一定的市场份额。但受《新国标》过渡期安排及实施力度、价格敏感、安全性等因素的影响，2020年锂电池在电动自行车领域的渗透率约为27%，尤其是在民用市场，锂电自行车渗透率仅为16.2%，相对较低。锂电池在电动自行车领域特别是民用市场领域应用普及依然存在不及预期的风险，未来可能出现锂电池市场份额下滑、装配量下降以及增长率不及预期的风险，进而可能给公司经营带来不利影响。
（四）公司在新能源汽车领域的市场风险
目前，公司产品主要应用在电动自行车及电动工具领域。在新能源汽车领域，公司已经成功向部分客户供货，并开发了星恒电源、蜂巢能源、中航锂电、横店东磁、鹏辉能源等重点客户。
公司聚焦于小型动力锂电池领域，除蜂巢能源外，电动汽车领域收入主要系联动下游小型动力锂电池客户切入新能源汽车领域取得，收入规模受下游客户相应新能源汽车板块业务的扩张和收缩波动较大。报告期内，公司产品在电动汽车领域的销售比例分别为11.23%、1.72%和7.75%。公司小型动力锂电池客户在新能源汽车领域近年来销售规模呈现下滑趋势，且整体销售规模较小。随着近年来新能源汽车锂电池领域寡头垄断竞争市场格局的逐渐形成，目前公司部分主要小型动力锂电池客户已经暂时退出新能源汽车领域，未来上述客户在新能源汽车领域实现大规模的收入具有较大的不确定性。短期来看，公司在电动汽车领域稳定、持续的客户相对较少，仅有星恒电源、蜂巢能源两家。此外，公司产品主要应于新能源汽车低端市场。尽管公司与蜂巢能源签署了长期的供货协议，但销量占公司三元材料的比例仍然较低，公司在新能源汽车领域存在市场开拓、实现较大规模的收入具有较大不确定性、产品主要应用于低端市场、市场占有率持续较低的风险。
（五）新能源汽车的政策调整影响公司经营的风险
公司所在行业属于新能源汽车产业链，新能源汽车市场相关政策波动对公司的业务产生影响。
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新能源汽车发展初期，行业投资规模大，新能源汽车成本高企，国家出台补贴及税收优惠政策支持行业发展，对于新能源汽车快速增加销量起到了重要作用。随着新能源汽车行业的发展，续航里程不断提高，规模效应得到逐步体现，新能源汽车价格开始下降，行业已经得到市场的广泛认可，政府的财政补贴和税收优惠政策逐步退坡甚至取消是必然趋势。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号），2022年，新能源汽车补贴标准继续在2021年的基础上退坡，同时明确政策终止日期，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。
新能源汽车补贴政策的调整对公司的影响主要体现在两方面。（1）补贴政策的调整会影响公司在新能源汽车领域的直接客户，从而对公司的三元材料在新能源汽车领域客户的销售产生不利影响。（2）补贴政策的调整会影响新能源汽车的整体销售，从而制约三元正极材料的需求，对小动力领域三元材料的供求关系产生传导，间接影响小动力领域三元材料行业的供需平衡。
2021年，我国新能源汽车销量为352.1万辆，市场占有率为13.4%，绝对数量已经达到较高水平，新能源汽车市场已经进入了市场及品牌推动阶段，对政策的依赖性越来越低。
目前，政府对新能源汽车的财政补贴已逐步下降至较低水平，对新能源汽车的价格影响较小，新能源汽车发展已经进入了市场及产品推动阶段，对财政补贴的依赖性降低，未来财政补贴进一步退坡甚至取消对新能源汽车市场发展的影响降低。但财政补贴退坡甚至取消仍然会对新能源汽车市场销售产生一定的影响，从而给公司的生产经营带来风险。
（六）小型动力锂电池领域市场竞争加剧风险
公司专注于小型动力锂电池领域多年，与下游多家专注于该领域的锂电池知名企业形成了良好的合作关系，公司三元材料产品出货量在此细分领域中处于行业领先地位。随着近年来国家对环保及新能源产业的大力推广，特别是《新国标》于2019年4月的正式实施，装配锂电池的电动自行车市场需求持续向好。三元材
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料作为锂电池核心关键原材料，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，三元材料上下游企业及其他领域的三元材料企业均存在进入小动力市场参与竞争的可能。三元材料上游企业包括生产硫酸钴、硫酸镍等原材料及三元前驱体的厂商。尽管前驱体和三元材料的生产工艺和核心技术不同，但前驱体生产企业具备进入三元材料领域的产业链优势。如具备金属回收资源的格林美，除了不断加大三元前驱体的投资外，还募集资金投资三元材料生产线。若更多的上游企业进入三元材料领域，将加大三元材料行业的竞争激烈程度。
在三元材料行业内部，公司专注于小型动力锂电池领域，与容百科技、长远锂科、当升科技等主要布局新能源汽车领域的三元材料厂商采取差异化的竞争方式，且短期内由于新能源汽车仍处于快速发展期，上述竞争对手预期仍会专注于新能源汽车领域。受新冠疫情及新能源汽车需求疲软影响，2020年新能源汽车领域三元材料企业开工率不足，部分企业如容百科技、当升科技已经开始进入电动自行车领域。尽管目前新能源汽车领域三元材料进入电动自行车领域的规模尚小，但不排除上述企业及其他企业未来加大进入电动自行车领域的力度和步伐，这将导致小动力三元材料领域，特别是电动自行车领域三元材料市场竞争更为激烈。
作为三元材料的下游锂电池企业也存在进入三元材料的可能，向上游延伸产业链，为锂电池制造提供原材料保障。如宁德时代2019年4月宣布拟由控股子公司在宁德市福鼎市生态合成革（龙安）工业园区投资正极材料产业园建设项目，生产镍钴锰酸锂正极材料及前驱体。
三元材料为锂离子动力电池的核心关键材料，行业的上游企业及下游企业均存在进入三元材料行业的可能，这将加剧三元材料行业的竞争激烈程度；同时，在三元材料行业内部，主要经营新能源汽车三元材料领域的企业也存在转入小动力市场进行竞争的可能，这将导致小动力市场的竞争程度更加激烈。发行人未来面临竞争进一步加剧的风险。
如果公司在技术、产品、服务以及渠道上不能积极采取有效措施进行应对，或者部分竞争性厂商实施恶性价格竞争等特殊竞争手段，公司未来存在客户流
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失、市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。
（七）毛利率波动及持续保持较低水平的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为16.33%、11.67%及13.45%。公司主营业务毛利率波动较大，主要原因包括原材料价格波动加大、客户需求变化、下游行业价格传导、市场竞争加剧等。2020年度，受疫情及新能源汽车补贴退坡政策叠加影响，导致三元材料行业需求不旺、行业整体产能利用率偏低，三元材料行业整体竞争加剧抑制了产品的销售价格，导致公司毛利率维持在较低水平。同时，报告期内公司对主要客户星恒电源的销售毛利率分别为14.86%、8.28%及
11.33%，2020年度受前述因素影响叠加星恒电源供应商体系内竞争激烈影响，公司对星恒电源的毛利率水平下降了6.58个百分点。2021年上半年，受下游市场需求推动，公司整体毛利率以及对星恒电源的销售毛利率提升到较高水平；下半年的洪灾影响了公司的正常生产经营秩序，导致毛利率受到不利影响。
未来公司若不能持续进行技术研发和产品迭代，不能及时适应市场需求变化，行业竞争状况进一步加剧或者产品销售价格和生产成本出现较大不利变化，将使公司面临毛利率发生大幅波动、持续保持较低水平甚至继续下滑的风险。若公司的重要客户受市场影响毛利率出现下滑，公司的盈利能力也将受到不利影响。
（八）客户集中度较高及客户流失风险
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为58.22%、
63.71%和53.54%，客户集中度相对较高，与同行业可比公司相似。公司产品目前主要应用于小型动力锂电池领域，客户相对集中与下游行业集中度较高有关。公司客户已经覆盖了小型动力锂电池领域的主要厂商，包括星恒电源、天能股份、长虹新能源、海四达、横店东磁。如果公司与下游主要客户的合作关系发生不利变化导致客户流失，或者主要客户的经营、财务状况发生变动导致采购量下滑，或者若未来行业格局发生变化，公司未能及时培育新的客户，将对公司未来生产经营和财务状况产生不利影响，导致公司的经营业绩出现下滑50%以上甚至亏损的风险。
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（九）应收账款余额较高及发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为47,254.72万元、59,732.47万元和62,299.52万元。公司应收账款金额增长较快，主要系销售规模增长以及公司所处行业的市场供求、资金状况以及客户的信用状况等因素所致。
截至2021年12月31日，公司应收账款前五名客户长虹三杰、横店东磁、星恒电源、银天新能源及海四达应收账款余额合计为32,988.39万元，占应收账款余额的52.96%。公司应收账款余额较高及主要客户欠款金额较大均给公司经营带来了一定的风险。未来如果上述客户或者其他客户经营状况或财务状况发生重大不利变化，公司可能出现应收账款回款速度变慢或者应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（十）原材料价格波动的风险
报告期内，公司采购的原材料主要为硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰、碳酸锂、氢氧化锂以及前驱体等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为
92.39%、91.59%和93.98%，占比均在91%以上。受国际政治经济形势、宏观政策环境、市场供求状况及大宗商品交易价格波动等因素的影响，公司产品生产所需的主要原材料价格波动较大，从而对公司的成本管理和销售定价造成一定影响。假设报告期内直接材料成本上升1%，公司产品价格未能及时得到调整和传递，则成本上升将会影响主营业务毛利率分别为0.77、0.81、0.81个百分点，导致当期营业利润同比减少9.56%、15.89%和10.14%。
2017年下半年至2018年4月，鉴于当期硫酸钴价格出现了持续上涨，为了避免出现原材料短缺而影响公司正常的生产经营秩序，公司加大了硫酸钴的安全库存，导致2018年4月末硫酸钴的库存较大。随着硫酸钴价格的下降，三元材料产品价格也随着下跌，由于库存原料价格较高，导致公司2018年三元材料毛利率出现了下降。
总之，原材料价格波动给公司的经营管理带来更高的挑战，若原料价格波动无法有效传递给下游客户，公司的经营业绩将受到不利影响。
七、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人具备
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较强的技术优势、产品优势、品牌和客户优势；同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。
八、审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，发行人会计师对公司截至2022年6月30日的财务状况、2022年1-6月的经营成果和现金流量情况进行了审阅，并出具了“天健审〔2022〕10-38号”《审阅报告》。公司财务报告审计截止日后经审阅的主要财务信息及经营状况如下：
截至2022年6月30日，公司总资产为219,403.19万元，较年初增加18.01%；总负债为126,197.42万元，较年初增长21.29%；2022年1-6月实现营业收入143,802.87万元，同比增长102.97%；2022年1-6月实现净利润11,339.68万元，同比增长68.96%；2022年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,835.36万元，同比增长75.69%。
自发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司经营情况良好，上游原材料及三元材料产品价格出现上涨，综合毛利率较为稳定，产业政策、税收政策未发生重大变化，经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》等相关文件规定，同意保荐新乡天力锂能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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第四节 保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专
项核查意见民生证券作为天力锂能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对天力锂能本次证券发行项目聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为经核查，在本次证券发行中，发行人聘请民生证券股份有限公司担任保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任发行人法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计和验资机构，聘请北京国融兴华资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构、聘请深圳市九富投资顾问有限公司为其提供IPO财经公关咨询服务。此外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名： ________________
毕孝动保荐代表人签名： ________________ ________________
李凯 马腾
内核负责人签名： ________________袁志和保荐业务部门负责人签名： ________________
王学春
保荐业务负责人签名： ________________
王学春
保荐机构总经理签名（代行）： ________________
熊雷鸣
法定代表人（董事长）签名（代行）： ________________
景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权李凯、马腾同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、目前，李凯先生无作为签字保荐代表人申报的主板、科创板和创业板在审项目；马腾先生无作为签字保荐代表人申报的主板、科创板和创业板在审项目。
二、最近3年，李凯先生、马腾先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年，李凯先生曾担任捷安高科（300845）首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人。最近3年，马腾先生曾担任天奈科技（688116）首次公开发行股票并在科创板上市、天奈科技（688116）2022年公开发行可转换公司债券、思林杰（688115）首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 凯 马 腾
法定代表人（代行）：
景 忠
民生证券股份有限公司年 月 日