发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2021年年报财务数据更新版）

关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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深圳证券交易所：

根据贵所于2021年4月15日下发的《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010486号）（以下简称“问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“凌玮科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。

除另有说明外，本回复报告所用简称或名词释义与广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。

本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	问询函所列问题
宋体（不加粗）	问询函所列问题的回复（不需要在招股说明书补充披露的部分或者已经披露过）、核查程序和核查意见
楷体（加粗）	对问询函所列问题补充、修改

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

问题1 关于原材料采购价格 ...... 3

问题2 关于纳米新材料产品主要客户 ...... 14

问题3 关于纳米新材料毛利率 ...... 29

问题4 关于管理费用 ...... 34

问题5 关于客户交易的持续性 ...... 37

问题6 关于2020年对主要客户函证、走访情况 ...... 39

问题7 关于与BYK合作事项 ...... 41

问题8 关于关联方 ...... 51

问题9 关于发行人在行业中所处地位及市场占有率 ...... 58

问题10 关于购买理财产品 ...... 71

问题11 关于环保 ...... 90

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问题1 关于原材料采购价格申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人纳米新材料成本中直接材料成本占比分别为45.01%、45.96%、45.26%，主要原材料为固体水玻璃和浓硫酸，并且由于主要原材料采购成本下降导致发行人在报告期内毛利率提高。

公开资料显示，固体水玻璃的主要原材料纯碱价格已由2020年12月24日的1,386元/吨提高到2021年4月9日的1,779元/吨，提高28.35%，浓硫酸价格由2020年12月31日的378.80元/吨提高到2021年4月10日的525元/吨，提高38.60%。

请发行人披露2021年以来主要原材料的采购价格变动情况及对发行人2021年第一季度毛利率、经营业绩的影响，原材料价格上涨的应对措施，并对原材料对发行人毛利率、经营业绩的影响进行敏感性分析，并在招股说明书中进行重大风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人披露2021年以来主要原材料的采购价格变动情况及对发行人2021年第一季度毛利率、经营业绩的影响，原材料价格上涨的应对措施，并对原材料对发行人毛利率、经营业绩的影响进行敏感性分析，并在招股说明书中进行重大风险提示。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）主营业务成本分析”之“4、主要原材料和能源的采购情况”中补充披露如下：

（3）主要原材料的采购价格变动情况及对发行人2021年毛利率、经营业绩的影响情况

1）2021年以来主要原材料的市场价格和采购价格的变动情况

固体水玻璃主要原材料为纯碱，固体水玻璃定价一般参考纯碱行情。2017年1月至2021年12月，全国轻质纯碱市场价格和发行人固体水玻璃采购价格的走势如下：

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注：轻质纯碱市场价来源于Wind。2017年1月至2021年12月，发行人采购固体水玻璃的价格与轻质纯碱市场价格趋势变动保持一致。

2020年12月至2021年12月，轻质纯碱市场均价与发行人固体水玻璃采购均价的变动情况如下：

单位：元/吨

时间	轻质纯碱市场均价		固体水玻璃采购均价
	均价	变动比例	均价	变动比例
2021年12月	2,766.96	-21.23%	2,008.34	-11.22%
2021年11月	3,512.59	-1.03%	2,262.14	10.13%
2021年10月	3,549.24	35.83%	2,054.12	20.53%
2021年9月	2,613.05	16.59%	1,704.28	6.90%
2021年8月	2,241.27	14.08%	1,594.27	1.94%
2021年7月	1,964.68	8.41%	1,563.86	2.63%
2021年6月	1,812.32	1.54%	1,523.85	0.98%
2021年5月	1,784.83	0.55%	1,509.04	8.21%
2021年4月	1,775.05	6.53%	1,394.55	5.76%
2021年3月	1,666.17	14.47%	1,318.58	4.13%
2021年2月	1,455.60	2.25%	1,266.25	2.20%
2021年1月	1,423.60	0.68%	1,238.94	-2.10%
2020年12月	1,413.96	-	1,265.49	-

注：轻质纯碱市场均价来源于wind轻质纯碱中间价的平均值。

2021年12月，发行人采购的固体水玻璃采购均价为2,008.34元/吨，比2020

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年12月的采购均价1,265.49元/吨增加742.85元/吨，增长比例为58.70%。2021年8-10月轻质纯碱市场均价环比增长较快，增长比例为分别为14.08%、

16.59%和35.83%；2021年11-12月的价格已经回落。由于发行人固体水玻璃的采购均价变动有一定的滞后性，于2021年9-11月仍呈较大环比增速，分别为

6.90%、20.53%和10.13%,2021年12月下降11.22%。

2020年12月至2021年12月，发行人固体水玻璃采购均价低于轻质纯碱市场价，且变动比例存在差异的主要原因系：1）固体水玻璃的主要原材料为纯碱和石英砂，每吨固体水玻璃消耗的纯碱质量约为0.4吨，纯碱价格上涨100元/吨，则固体水玻璃的价格上涨约40元/吨，纯碱价格上涨会影响固体水玻璃的价格，但并非完全相关；2）发行人按月下达固体水玻璃的采购订单，月底或次月初下达次月订单并根据下达订单时纯碱的市场价格情况确定固体水玻璃的采购价格，因此发行人固体水玻璃采购价格相对于轻质纯碱市场价格有一定的差异性；3）发行人拥有多家可供选择的固体水玻璃供应商，采购时会综合考虑不同供应商的报价情况，与供应商协商推迟涨价或减少涨价幅度。

2017年1月至2021年12月，硫酸（98%）市场价格与发行人浓硫酸采购价格的走势如下：

注：硫酸（98%）市场价来源于Wind。

2017年1月至2021年12月，发行人浓硫酸采购价格与全国硫酸(98%)市场价格变动趋势一致。

2020年12月至2021年12月，浓硫酸市场均价与发行人浓硫酸采购均价变动情

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况如下：

单位：元/吨

时间	浓硫酸市场均价		浓硫酸采购均价
	均价	变动比例	均价	变动比例
2021年12月	541.33	-17.20%	653.19	-20.30%
2021年11月	653.77	-28.82%	819.60	-10.88%
2021年10月	918.53	-9.59%	919.66	-12.67%
2021年9月	1,015.93	17.30%	1,053.10	0.05%
2021年8月	866.13	24.25%	1,052.54	18.55%
2021年7月	697.10	10.69%	887.87	28.63%
2021年6月	629.80	7.35%	690.27	14.71%
2021年5月	586.67	8.20%	601.77	8.09%
2021年4月	542.23	11.17%	556.75	12.42%
2021年3月	487.73	27.35%	495.26	9.73%
2021年2月	383.00	0.23%	451.33	4.08%
2021年1月	382.13	2.60%	433.63	0.00%
2020年12月	372.47	-	433.63	-

注：浓硫酸市场均价来源于wind全国硫酸（98%）市场价的平均值。

2021年12月，发行人采购的浓硫酸采购均价为653.19元/吨，比2020年12月的采购均价433.63元/吨增加219.56元/吨，增长比例为50.63%。全国硫酸（98%）市场价于2021年3月、4月和7-9月环比增速较快，均达到10%以上，2021年10-12月价格已大幅回落；发行人浓硫酸的采购均价变动与市场价存在一定的滞后性，与市场价格的变动趋势相一致。2020年12月至2021年12月，发行人浓硫酸采购均价高于浓硫酸市场均价，且变动比例存在差异的主要原因系：1）Wind披露的浓硫酸价格系市场所有浓硫酸的平均市价，还包括生产成本和市价较低的金属冶炼制酸，由于发行人生产的是中高端品质的二氧化硅，对上游原材料的质量要求较高，所采购的是品质和售价更高的硫铁矿制酸产品，且公司对供应商所提供的产品的纯度、透明度、色度等都具有较高要求，所采购产品属于GB/T534-2014标准下工业硫酸的优等品标准，因此采购价格较浓硫酸市场均价更高；2）公司与供应商约定的价格为送货到厂价格，受运输价格加成的影响；3）公司按月下达浓硫酸的采购订单，月中根据市场价格确定当月的采购单价，因此公司浓硫酸采购价格相对于浓硫酸市场价格

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有一定的差异性。2）主要原材料价格变动对2021年毛利率和经营业绩的影响发行人采购的物料主要为BYK产品、固体水玻璃和浓硫酸，BYK产品的采购价格主要受BYK报价、汇率等因素的影响；固体水玻璃和浓硫酸的采购价格受国内外供需市场的影响。固体水玻璃和浓硫酸用于纳米新材料的生产，其采购价格的变动将会直接影响发行人纳米新材料的毛利率，最终影响发行人的毛利率和净利润。

2020年和2021年，主要原材料固体水玻璃和浓硫酸对毛利率和经营业绩的影响情况如下：

项目	2021年度	2020年度
营业收入（万元）	40,918.66	35,019.41
营业收入变动比率	16.85%	-
营业成本（万元）	26,555.62	21,983.53
净利润（万元）	6,803.28	8,025.52
净利润变动比率	-15.23%	-
综合毛利率	35.10%	37.22%
综合毛利率变动	-2.12%	-
纳米新材料毛利率	39.89%	45.35%
纳米新材料毛利率变动	-5.46%	-
每吨纳米新材料所包含的固体水玻璃和浓硫酸金额（元/吨）	2,111.63	1,607.15
每吨纳米新材料所包含的固体水玻璃和浓硫酸金额变动比率	31.39%	-

2021年，发行人每吨纳米新材料所包含的固体水玻璃和浓硫酸金额比2020年增加504.48 元/吨，增长31.39%，纳米新材料的毛利率下降5.46%；2021年的综合毛利率比2020年下降2.12%，综合毛利率的下降幅度小于纳米新材料毛利率的下降幅度，主要系发行人销售的高毛利产品纳米新材料占营业收入的比重增加所致。2021年，发行人实现的净利润为6,803.28万元，由于投资收益的影响，比2020年降低15.23%。

2021年，发行人纳米新材料的销售均价为 16,460.09元/吨，纳米新材料单位成本中固体水玻璃和浓硫酸金额合计为2,111.63元/吨，比2020年增长

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504.48元/吨，增长比例为31.39%，但增长金额占2021年纳米新材料的销售均价的比例仅为3.06%，因此主要原材料采购价格上涨对发行人的毛利率影响相对较小。

（4）原材料价格上涨的应对措施

为了保持数据的一致性和可比性，不考虑2020年起执行新收入准则运输费归集科目发生变化的影响，报告期内，发行人的营业成本和材料成本占营业收入比率情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	40,918.66	35,019.41	33,259.96
营业成本	22,850.43	19,049.80	18,658.30
其中：材料成本	7,004.52	4,873.21	5,035.74
材料成本占营业成本比率	30.65%	25.58%	26.99%
材料成本占营业收入比率	17.12%	13.92%	15.14%

报告期内，发行人的材料成本占营业收入的比率分别为15.14%、13.92%和

17.12%，原材料的价格上涨将会对发行人的毛利率造成一定的影响。为最大限度地降低原材料价格上涨带来的风险，发行人采取的主要应对措施包括：

1）由于目前产品供不应求，公司将有限的产能用以生产高附加值产品

报告期内，发行人的产能利用率均超过100%，由于受制于当前厂房面积和生产设备产能的限制，现有产能已经无法满足市场对公司纳米二氧化硅产品的需求。公司产品应用领域较广，产品型号较多，不同产品型号附加值存在一定差异，2020年第四季度以来公司订单饱和，产能不足，公司综合考虑各种因素优先安排高附加值产品型号的生产，以此来降低原材料价格上涨带来的影响。

2）拓展原材料采购的备选供应商，降低采购成本

公司供应链部安排专业人员紧盯原材料市场动态，根据原料价格的变化情况和趋势，对原材料价格走势进行判断，在价格低位的时候适当进行备货；同时将积极开发新的备选供应商，防止对单一供应商的依赖，采购时对多个供应商报价进行比价，增加公司原材料采购的议价能力，降低原材料价格上涨带来的不利影响。

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3）根据市场行情与客户协商调整价格，抵消原材料价格上涨的不利影响由于公司主要竞争对手格雷斯、赢创工业的消光剂在国内市场的销售价格相对较高，公司的竞品售价相对较低，仍存在一定的上涨空间。若原材料价格持续上涨，公司将积极与客户进行沟通，根据客户所用产品的具体情况及市场行情变化情况，协商产品的销售价格，适当调增销售价格，抵消原材料价格上涨的不利影响。4）加强精益管理，优化生产工艺流程，降低生产成本公司继续加大研发力度，提升技术水平及产品质量，树立产品的良好市场口碑，以提高公司定价话语权；此外，公司持续开展降本增效项目，认真梳理生产各个环节的能耗，杜绝浪费，提高原辅材料利用率，不断改进工艺线路，提高生产效率，以降低单位成本，多措并举降本增效，增强核心竞争力。

（5）原材料变动的敏感性分析

报告期内，发行人的主要原材料固体水玻璃和浓硫酸采购均价情况如下：

单位：元/吨

项目	2021年度	2020年度	2019年度
固体水玻璃	1,628.36	1,276.78	1,433.60
浓硫酸	724.65	342.30	383.36

报告期内，主要原材料固体水玻璃的采购均价分别为1,433.60元/吨、1,276.78元/吨和1,628.36元/吨；主要原材料浓硫酸的采购均价分别为383.36元/吨、342.30元/吨和724.65元/吨。发行人采购的原材料主要用于纳米新材料的生产，其采购价格的变动与纳米新的材料成本密切相关。假设其他因素不变的情况下，为了保持数据的一致性和可比性，不考虑2020年起执行新收入准则运输费归集科目发生变化的影响，报告期内，原材料价格变动对纳米新材料毛利率的影响如下：

原材料价格变动比例	纳米新材料毛利率变动
	2021年度	2020年度	2019年度
-100%	22.95%	19.80%	21.63%
-50%	11.47%	9.90%	10.82%
-30%	6.88%	5.94%	6.49%

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原材料价格变动比例	纳米新材料毛利率变动
	2021年度	2020年度	2019年度
-20%	4.59%	3.96%	4.33%
-10%	2.29%	1.98%	2.16%
10%	-2.29%	-1.98%	-2.16%
20%	-4.59%	-3.96%	-4.33%
30%	-6.88%	-5.94%	-6.49%
50%	-11.47%	-9.90%	-10.82%
100%	-22.95%	-19.80%	-21.63%

报告期内，假设纳米新材料的原材料上涨100%，在不采取其他应对措施前提下，不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，则纳米新材料的毛利率将分别降低21.63%、19.80%和22.95%。

发行人销售的产品主要为纳米新材料和涂层助剂，涂层助剂成本主要受BYK报价的影响，纳米新材料成本主要受原材料采购价格的影响。为了保持数据的一致性和可比性，不考虑2020年起执行新收入准则运输费归集科目发生变化的影响，假设其他因素不变的情况下，报告期内，原材料价格变动对综合产品毛利率的影响如下：

原材料价格变动比例	综合毛利率变动
	2021年度	2020年度	2019年度
-100%	17.14%	13.92%	15.14%
-50%	8.57%	6.96%	7.57%
-30%	5.14%	4.17%	4.54%
-20%	3.43%	2.78%	3.03%
-10%	1.71%	1.39%	1.51%
10%	-1.71%	-1.39%	-1.51%
20%	-3.43%	-2.78%	-3.03%
30%	-5.14%	-4.17%	-4.54%
50%	-8.57%	-6.96%	-7.57%
100%	-17.14%	-13.92%	-15.14%

报告期内，假如原材料采购价格上涨100%，在不采取其他应对措施前提下，不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，则综合毛利

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率将分别降低15.14%、13.92%和17.14%，由于原材料价格变动仅影响纳米新材料的营业成本，综合毛利率的变动小于相应的纳米新材料毛利率变动。

报告期内，假设其他因素不变的情况下，企业所得税率为当年综合企业所得税率，根据原材料价格变动比例测算出的发行人净利润情况如下：

原材料价格变动比例	净利润金额（万元）
	2021年度	2020年度	2019年度
-100%	12,673.52	12,008.10	10,626.46
-50%	9,738.40	10,016.81	8,605.80
-30%	8,564.36	9,220.29	7,797.54
-20%	7,977.33	8,822.03	7,393.40
-10%	7,390.31	8,423.78	6,989.27
0%	6,803.28	8,025.52	6,585.14
10%	6,216.26	7,627.26	6,181.01
20%	5,629.24	7,229.00	5,776.87
30%	5,042.21	6,830.74	5,372.74
50%	3,868.17	6,034.23	4,564.48
100%	933.05	4,042.93	2,543.82

通过上述测算，如果原材料价格上涨100%，在不采取其他应对措施前提下，则报告期内的净利润金额分别为2,543.82万元、4,042.93万元和933.05 万元，净利润金额分别减少4,041.32 万元、3,982.58 万元和5,870.23万元，净利润减少比例分别为61.37%、49.62%和86.29%。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险因素”中披露如下：

（三）采购物料价格波动风险

公司采购的主要物料包括库存商品BYK产品和主要原材料硅酸钠、浓硫酸等。报告期内，公司采购BYK产品的金额占采购总额的比例分别为36.28%、36.71%和32.63%，BYK产品的采购价格主要受BYK报价、汇率等因素的影响；报告期内，公司采购硅酸钠和浓硫酸的合计金额占采购总额的比例分别为17.54%、

14.30%和17.97%，硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，硅酸钠和浓硫酸均为大宗原材料，其价格受国内外供需市场的影响。

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公司存在采购物料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

公司采购的BYK产品已于2021年6月1日起涨价8%，2021年7月1日起在2021年6月的基础再涨价3%且部分型号产品再额外涨价，2022年1月1日起平均涨价15%或未来价格继续上涨。虽然公司采取将价格向下游客户传导的销售政策，但在实际执行时涨价幅度可能难以达到预期或下游客户减少BYK产品的采购，公司BYK产品存在销售量减少和毛利率下降的风险，将对公司的经营业绩带来不利影响。

根据Wind数据，硅酸钠的主要原材料纯碱价格已由2020年12月24日的1,386元/吨提高到2021年12月31日的2,479.00元/吨，上涨78.86%，浓硫酸价格由2020年12月31日的378.80元/吨提高到2021年12月31日的532.00元/吨，上涨40.44%。发行人的固体水玻璃采购均价已从2020年12月的1,265.49元/吨上涨至2021年12月的2,008.34元/吨，增长比例为58.70%；浓硫酸的采购均价已从2020年12月的433.63元/吨上涨至2021年12月的653.19元/吨，增长比例为50.63%。假设其他条件不变，如果发行人的原材料采购价格在当期的采购价格上再上涨100%，且在不采取其他应对措施前提下，则报告期内发行人的净利润分别为2,543.82万元、4,042.93万元和933.05万元，净利润分别减少4,041.32万元、3,982.58万元和5,870.23万元，净利润减少比例分别为

61.37%、49.62%和86.29%。如果主要原材料采购价格继续大幅上涨，在不采取其他应对措施前提下，将会对公司生产经营带来重大不利影响。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、通过wind查询与发行人主要原材料固体水玻璃、浓硫酸相关的全国轻质纯碱和98%硫酸的全国市场价格。

2、分析发行人成本构成，测算原材料价格变动对发行人毛利率和净利润的影响。

3、访谈发行人管理人员，了解关于采购成本增加所采取的应对措施。

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4、查阅发行人2021年的财务报表，了解发行人的经营业绩情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

2021年12月，发行人采购的固体水玻璃采购均价为2,008.34元/吨，比2020年12月的采购均价1,265.49元/吨增加742.85元/吨，增长比例为58.70%；浓硫酸采购均价为653.19元/吨，比2020年12月的采购均价433.63元/吨增加219.56元/吨，增长比例为50.63%。2021年和2020年相比，发行人纳米新材料单位成本的固体水玻璃和浓硫酸金额增加602.94元/吨，上涨37.52%；营业收入为40,918.66万元，比2020年增长16.85%；净利润为6,803.28万元，比2020年降低15.23%。发行人已针对原材料价格上涨采取了包括调整产品结构、降本增效、调整部分型号产品销售价格等应对措施。

发行人已根据原材料的价格变动对毛利率、经营业绩进行了敏感性分析，并已在招股说明书进行了重大风险提示。

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问题2 关于纳米新材料产品主要客户申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人纳米新材料产品销售100万元以上的客户数量分别为31家、43家、48家，销售50万元-100万元的客户数量分别为32家、46家、41家，2019年均增加较多。

请发行人：

（1）披露2019年和2020年新增的销售金额在100万元以上的客户、2019年新增的销售金额在50万元-100万元的客户名称及其他年度的销售金额，对于销售金额快速增长的分析原因并披露与客户的业务规模是否匹配。

（2）说明报告期各期纳米新材料产品销售金额超过50万元以上的客户是否为上市公司或上市公司的供应商、客户等（客户家数、客户名称、报告期各期销售金额），除上述情形外的客户按照实缴注册资本（如1000万元以下、1000万元-5000万元，5000万元以上）、成立时间（如1年以下，1-3年，3-5年，5年以上）分类列示客户家数、报告期各期合计销售金额及占比。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请说明对于上述客户的函证、访谈情况。

【回复】

一、披露2019年和2020年新增的销售金额在100万元以上的客户、2019年新增的销售金额在50万元-100万元的客户名称及其他年度的销售金额，对于销售金额快速增长的分析原因并披露与客户的业务规模是否匹配。

（一）披露2019年和2020年新增的销售金额在100万元以上的客户、2019年新增的销售金额在50万元-100万元的客户名称及其他年度的销售金额

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况及主要客户”中补充披露如下：

（八）自产产品主要客户销售变动情况分析

1、2019年新增销售自产产品销售金额在100万元以上的客户情况

2019年，发行人新增销售自产产品金额在100万元以上的客户及其销售金额

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情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2021年度	2020年度	2019年度
1	广东阿博特数码纸业有限公司	685.84	428.36	411.57
2	青岛佳艺影像新材料技术有限公司	1,356.69	309.20	305.84
3	南阳德士威数码科技有限公司	194.38	157.74	141.68
4	鹤山市华轩涂料有限公司	299.15	178.46	197.85
5	阿克苏诺贝尔（注2）	430.95	340.08	108.83
6	麦加涂料（南通）有限公司（注3）	116.61	143.03	106.35
7	贝科工业涂料（上海）有限公司	475.99	272.73	120.21
8	南通迪爱生色料有限公司	103.61	114.26	129.52
9	TECHEM JSC	92.05	82.53	119.88
10	佛山市顺德区丰邦贸易有限公司（注4）	34.00	91.29	105.61
11	广东美涂士建材股份有限公司	132.98	108.48	104.18
12	上海联陆化工有限公司	88.45	65.12	116.58
13	卫辉市佳乐美数码科技有限公司	194.06	120.44	120.44
14	佛山市上进诚展新材料科技有限公司	-	-	105.42
15	邦弗特新材料股份有限公司（注5）	49.60	70.90	106.67
合计		4,254.36	2,482.63	2,300.63

注1：“新增”指2019年自产产品销售金额在100万元以上，2018年销售金额小于100万元。注2：阿克苏诺贝尔包括AKZO NOBEL INDIA LIMITED、AKZO NOBEL INDUSTRIALCOATINGS KORE A LTD、阿克苏诺贝尔涂料（嘉兴）有限公司和阿克苏诺贝尔涂料（天津）有限公司，下同。

注3：麦加涂料（南通）有限公司包括麦加涂料（南通）有限公司和上海麦加涂料有限公司。

注4：佛山市顺德区丰邦贸易有限公司包括佛山市顺德区丰邦贸易有限公司和冷水江市义和化工材料制造有限公司。

注5：邦弗特新材料股份有限公司包括邦弗特新材料股份有限公司、广东邦弗特新材料有限公司和新丰惠泽涂料有限公司。

2019年，发行人销售金额在100万元以上的自产产品客户有43家，收入合计11,190.28万元，其中2019年度新增的销售金额在100万元以上的自产产品客户有15家，收入合计2,300.63万元。

上述客户中销售金额快速增长的客户及原因分析如下：

1-16

（1）广东阿博特数码纸业有限公司

发行人对广东阿博特数码纸业有限公司（以下简称“阿博特”）2019年销售金额增长较快。阿博特是公司吸附剂（氧化铝）客户，根据阿博特官网显示，其成立于2007年，集原纸、涂塑、涂布为主营业务，生产高端特种纸和数码影像纸的合资企业，是继德国古楼、日本三菱后全球第三家具有完整全流程生产高端照相纸、彩色喷墨打印纸等特种纸的生产厂商。公司于2018年即与阿博特接触，并向其推广技术方案和寄送样品，但由于测试周期及市场竞争等因素，2018年未获得对方批量采购。随着公司产品质量的迭代升级，产品逐渐获得更多客户的认可，2019年公司吸附剂（氧化铝）客户家数达到33家，较2018年20家增加13家，市场其他客户的更广泛认可为公司开拓新客户提供了帮助。2019年公司持续向阿博特推广产品并于2019年下半年获得阿博特批量采购，2019年销售金额增长较快。

（2）青岛佳艺影像新材料技术有限公司

青岛佳艺影像新材料技术有限公司成立于2005年，是国内知名的防水喷墨打印相纸生产企业，市场占有率达到50%以上，发行人2019年对青岛佳艺销售金额增长较快的主要原因系：青岛佳艺是公司2016年开发的氧化铝吸附剂产品的新客户，2018年及以前采购量较少，公司为了打开市场，发展长期合作关系，给予了青岛佳艺一定的价格优惠，2019年、2020年青岛佳艺发展为吸附剂的前十大客户；2021年对发行人的采购量大幅增加系其他吸附剂（氧化铝）供应商停产转而向发行人增加采购所致。

（3）阿克苏诺贝尔

阿克苏诺贝尔是全球前三大涂料生产企业，公司对阿克苏诺贝尔报告期内销售金额快速增长，主要系随着前期消光剂的使用，客户认可了公司的产品质量，逐步提高了公司产品在其消光剂的采购占比；此外公司2018年新推出的防锈颜料产品经过前期验证，亦成功进入阿克苏诺贝尔的供应体系，公司对阿克苏诺贝尔的防锈颜料销售收入从2018年的不足1万元增长到2021年约122.06万元。

（4）卫辉市佳乐美数码科技有限公司

卫辉市佳乐美数码科技有限公司成立于2014年，为喷墨打印介质的研发、生产与销售企业，拥有全自动化生产线7条，月产能近1,000吨，是公司的吸附剂客

1-17

户，公司对卫辉市佳乐美数码科技有限公司2019年销售金额增长较快，主要系客户对公司产品进行试用验证后认可公司产品质量稳定性，继而将吸附剂原材料转向主要从公司采购。

2、2020年新增销售自产产品销售金额在100万元以上的客户情况2020年，发行人新增销售自产产品金额在100万元以上的客户情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2021年度	2020年度	2019年度
1	紫荆花涂料集团（注7）	401.33	291.62	89.45
2	关西涂料（注8）	137.72	116.90	77.08
3	江苏海丰新材料有限公司	84.85	151.20	70.56
4	佛山市三水国语合成革有限公司	108.68	118.91	85.96
5	台湾钧均企业股份有限公司	165.07	167.95	81.75
6	迪爱生（广州）油墨有限公司	130.52	128.97	78.29
7	冠县鸿舜复合材料有限公司	234.49	185.97	73.94
8	优美特（北京）环境材料科技股份公司	91.47	130.25	74.30
9	浙江道易新材料有限公司	138.72	102.89	74.52
10	霸州市京华金属制品有限公司	257.19	196.50	44.41
11	RAR RESIN & CHEMICAL INDUSTRIES LLC	59.96	110.85	94.28
12	重庆彩纳新材料科技有限公司	118.78	130.33	53.80
13	佛山市新进进出口有限公司	198.82	141.86	17.75
14	CLEANCHEM SRL	39.60	128.36	19.16
合计		2,167.20	2,102.56	935.25

注6：“新增”指2020年自产产品销售金额在100万元以上，2019年销售金额不足100万元。

注7：紫荆花涂料集团包括洋紫荆油墨（中山）有限公司、洋紫荆油墨股份有限公司、紫荆花涂料（上海）有限公司和紫荆花制漆（成都）有限公司。

注8：关西涂料包括重庆关西涂料有限公司和Kansai Nerolac Paints Limited。

2020年，发行人销售金额在100万元以上的自产产品客户有48家，收入合计12,286.57万元，其中2020年度新增的销售金额在100万元以上的自产产品客户有14家，收入合计2,102.56万元。上述14家客户于2019年度均已开拓并产生收入。

上述客户中销售金额快速增长的客户及原因分析如下：

（1）冠县鸿舜复合材料有限公司

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经访谈了解，冠县鸿舜复合材料有限公司2018年主要通过其关联公司聊城厚广金属材料有限公司向公司采购，后调整为冠县鸿舜复合材料有限公司统一负责该客户旗下原材料采购业务，此外客户自身经营业绩增长带动对公司的采购增加，因此冠县鸿舜复合材料有限公司销售金额增长较快。

（2）佛山市新进进出口有限公司

佛山市新进进出口有限公司（以下简称“佛山新进”）成立于2019年8月，该公司于2020年成为公司主要客户，系由于佛山新进与佛山市上进诚展新材料科技有限公司（以下简称“佛山上进”）系关联企业，佛山上进于2017年以前即开始采购发行人消光粉产品用于木器漆生产，采购量增长较快主要系加大对发行人的采购比例所致。2019年，佛山上进停止生产，其中持股50%的股东邓健群对发行人产品较为了解和认可，2019年新设佛山新进（持股95%）向发行人采购木器漆消光剂产品销往境外。

2017-2021年，佛山新进和佛山上进与公司交易情况如下：

单位：万元

客户	主要产品型号	采购用途	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
佛山市新进进出口有限公司	TSA220L、TSA230	代境外工厂采购木器漆消光剂	198.82	141.86	17.75	-	-
佛山市上进诚展新材料科技有限公司	TSA220L、TSA230	用于生产木器漆	-	-	105.42	62.20	78.14
合计	-	-	198.82	141.86	123.16	62.20	78.14

（3）RAR RESIN & CHEMICAL INDUSTRIES LLC

RAR RESIN & CHEMICAL INDUSTRIES LLC是公司在阿联酋的消光剂客户，公司对其销售金额2019年快速增长，主要系随着前期产品的试用，客户认可公司产品质量，合作范围从旗下一个工厂扩大至其余工厂。

（4）重庆彩纳新材料科技有限公司

重庆彩纳新材料科技有限公司成立于2018年，该客户于2018年4月陆续投产，至2020年已安装八条涂布生产线、七条分切线，为国内行业排名第四的广告耗材生产基地，是公司的吸附剂客户，自2019年起客户的下游渠道逐渐打开，对上游原材料的需求量增加，公司对其销售金额在报告期内增长较快。

1-19

（5）CLEANCHEM SRL

CLEANCHEM SRL系伊朗客户，受国际形势影响，2018-2019年其主要通过浙江省化工进出口有限公司采购公司产品，2020年增加与公司直接交易规模，2020年交易金额增长较快。

3、2019年新增销售自产产品销售金额在50万元-100万元的客户情况

2019年，发行人新增销售自产产品金额在50万元-100万元的客户情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2021年度	2020年度	2019年度
1	江苏海丰新材料有限公司	84.85	151.20	70.56
2	台湾钧均企业股份有限公司	165.07	167.95	81.75
3	成都倍大涂料有限公司（注10）	75.93	57.30	58.43
4	冠县鸿舜复合材料有限公司	234.49	185.97	73.94
5	优美特（北京）环境材料科技股份公司	91.47	130.25	74.30
6	佛山市三水鑫明旺涂料科技有限公司	116.21	81.89	63.71
7	Caleb Technical Products Ltd	29.80	81.29	60.70
8	FSIVIETNAMCO.,LTD	59.81	91.42	58.50
9	大桥（注11）	76.16	81.90	65.70
10	广东汇龙涂料有限公司	80.27	58.18	76.33
11	RAR RESIN & CHEMICAL INDUSTRIES LLC	59.96	110.85	94.28
12	东莞中世拓实业有限公司	84.21	94.33	85.64
13	湖南阳光新材料有限公司	31.52	80.29	87.88
14	永记造漆工业（昆山）有限公司	139.52	96.39	88.00
15	重庆彩纳新材料科技有限公司	118.78	130.33	53.80
16	广东佳景科技股份有限公司	15.41	32.66	80.01
17	E-ZEEE CHEMICAL SDN BHD	52.10	67.56	51.18
18	重庆恒菲贸易有限公司	22.49	42.20	61.03
19	湖州大周高分子材料有限公司	122.58	38.33	53.09
20	浙江宇狮包装材料有限公司	87.41	78.03	51.54
21	苏州轩韵数码有限公司（注12）	2.21	-0.21	50.53
22	黄山新力油墨科技有限公司	65.66	56.37	50.03
23	兰考县博森办公用品有限公司	24.42	33.83	63.52
24	四川瑞仕嘉化工科技有限公司	65.11	33.46	56.81

1-20

序号	客户名称	2021年度	2020年度	2019年度
25	开平市金三田化工有限公司	13.24	28.96	53.38
26	常州格林长悦涂料有限公司（注13）	-	-4.96	52.17
合计		1,918.69	2,005.77	1,716.80

注9：“新增”指2019年销售金额在50万元-100万元，上一年度销售金额不足50万元。

注10：成都倍大涂料有限公司包括成都倍大涂料有限公司和成都美中美涂料有限公司。

注11：大桥包括上海大桥化工有限公司和中山大桥化工涂料有限公司。

注12：苏州轩韵数码有限公司2020年度销售金额-0.21万元的原因系当年存在少量退货；

注13：常州格林长悦涂料有限公司2020年度销售金额-4.96万元的原因系客户将购货方变更为其关联企业。

2019年，销售金额在50-100万元的自产产品客户有46家，收入合计3,108.75万元，其中2019年度新增的销售金额在50-100万元的自产产品客户有26家，收入合计1,716.80万元。

上述客户中销售金额快速增长的客户及原因分析如下：

（1）永记造漆工业（昆山）有限公司

永记造漆工业（昆山）有限公司（以下简称“永记造漆”）在中国涂料工业协会发布的《2019中国涂料企业百强名单（按主营业务收入）》排名第68名，主要向公司采购消光剂，公司对其销售金额2019年快速增长，主要系永记造漆经过前期对公司产品的使用，逐步提高对公司产品质量稳定性的认可，陆续加大了公司产品在其消光剂产品的采购占比，公司替代了客户原有的外资供应商的份额。

（2）兰考县博森办公用品有限公司

兰考县博森办公用品有限公司成立于2010年，是公司的吸附剂客户，2018年之前陆续试用公司产品，经历一段时间的验证后对公司产品质量认可，2019年吸附剂主要供应商切换为公司，因此公司对其销售金额2019年快速增长，2020年受疫情影响停产了一段时间，采购金额有所下滑。

（3）四川瑞仕嘉化工科技有限公司

四川瑞仕嘉化工科技有限公司成立于2011年，为成都家具涂料油漆10强企业，是公司的消光剂客户，公司对其销售金额2019年快速增长，主要原因系客户自身业绩增长带动采购需求增加。

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（二）对于销售金额快速增长的分析原因并披露与客户的业务规模是否匹配

……

4、销售金额快速增长的客户采购的规模与其业务规模具有匹配性

针对上述销售金额快速增长的客户，进一步分析其向公司的采购规模与客户的业务规模的匹配性，具体如下：

序号	客户	采购产品	采购规模 （万元）	业务规模 （亿元）	采购规模/业务规模
1	广东阿博特数码纸业有限公司	吸附剂	428.36	3.15	1.36%
2	青岛佳艺影像新材料技术有限公司	吸附剂	309.20	0.94	3.29%
3	阿克苏诺贝尔	消光剂、防锈颜料	340.08	98.40	0.03%
4	卫辉市佳乐美数码科技有限公司	吸附剂	120.44	0.34	3.58%
5	冠县鸿舜复合材料有限公司	消光剂	185.97	100	0.02%
6	佛山市新进进出口有限公司	消光剂	141.86	0.3	4.73%
7	RAR RESIN & CHEMICAL INDUSTRIES LLC	消光剂	110.85	3.24	0.34%
8	重庆彩纳新材料科技有限公司	吸附剂	130.33	0.9	1.45%
9	CLEANCHEM SRL	消光剂、防锈颜料	128.36	0.12	10.95%
10	永记造漆工业（昆山）有限公司	消光剂、防锈颜料	96.39	18.55	0.05%
11	兰考县博森办公用品有限公司	吸附剂	33.83	0.5-0.6	0.56%-0.68%
12	四川瑞仕嘉化工科技有限公司	消光剂	33.46	1.15	0.29%

注：1、采购规模：取客户（同一控制下企业合并计算）2020年向发行人采购该类产品金额，下同；

2、业务规模：通过涂界公布《2020年全球涂料百强企业》榜单中披露2019年涂料营业收入、公开信息查询、客户出具的盖章书面收入规模说明或者客户盖章的书面访谈记录中关于客户2019年/2020年销售收入规模。

根据访谈公司的主要客户及查询下游客户公开披露信息了解到，公司主要产品在下游客户产品中的成本比例在5%以下，上述销售金额快速增长的客户除CLEANCHEM SRL外，其余客户向发行人采购的规模与其业务规模比例区间均在5%以下，上述比例区间与经了解到的公司主要产品占下游产品成本比例范围具有匹配性。

CLEANCHEM SRL系伊朗客户，为贸易型公司，该客户采购规模占该公司

1-22

业务规模的比例区间超过10%，主要原因系贸易商客户本身经营业务规模偏小。

二、说明报告期各期纳米新材料产品销售金额超过50万元以上的客户是否为上市公司或上市公司的供应商、客户等（客户家数、客户名称、报告期各期销售金额），除上述情形外的客户按照实缴注册资本（如1000万元以下、1000万元-5000万元，5000万元以上）、成立时间（如1年以下，1-3年，3-5年，5年以上）分类列示客户家数、报告期各期合计销售金额及占比。

（一）报告期内，任一期纳米新材料产品销售金额超过50万元以上的客户与上市公司相关情况

报告期内，任一期纳米新材料产品销售金额超过50万元以上（同一控制下企业合并计算）的客户，且可从公开信息查询属于上市公司或其子公司、或上市公司的供应商、客户的情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	类型	相关上市公司	2021年	2020年	2019年
1	立邦	上市公司或其子公司	NIPPON PAINT HOLDINGS（4612.T）	861.37	801.97	804.43
2	宣伟	上市公司或其子公司	宣伟（SHW.N）	717.58	482.17	400.73
3	阿克苏诺贝尔	上市公司或其子公司	AKZO NOBEL （AKZA.AS）	430.95	340.08	108.83
4	紫荆花涂料集团	上市公司或其子公司	叶氏化工集团（0408.HK）	401.33	291.62	89.45
5	山东仕全兴新材料有限公司	上市公司或其子公司	仕全兴（872425.NQ）	196.56	195.39	315.30
6	浙江福莱新材料股份有限公司	上市公司或其子公司	福莱新材（605488.SH）	5.39	126.34	409.04
7	关西涂料	上市公司或其子公司	KANSAI PAINT（4613.T）	137.72	116.90	77.08
8	南通迪爱生色料有限公司	上市公司或其子公司	DIC（4631.T）	103.61	114.26	129.52
9	珠海市乐通化工股份有限公司	上市公司或其子公司	乐通股份（002319.SZ）	157.50	97.05	113.54

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序号	客户名称	类型	相关上市公司	2021年	2020年	2019年
10	20 Microns Limited.	上市公司或其子公司	20 MICRONS（533022.BO）	134.20	84.67	126.15
11	PPG	上市公司或其子公司	PPG工业（PPG.N）	53.91	58.82	55.98
12	黄山新力油墨科技有限公司	上市公司或其子公司	永新股份（002014.SZ）	65.66	56.37	50.03
13	浙江深蓝新材料科技有限公司	上市公司或其子公司	深蓝科技控股（1950.HK）	52.94	40.80	61.53
14	展辰新材料集团股份有限公司	上市公司的客户	上市公司怡达股份（300721.SZ）、华源控股（002787.SZ）的客户	764.41	584.00	600.14
15	山富数码	上市公司的客户	上市公司纳尔股份（002825.SZ）的客户	270.22	507.02	518.32
16	嘉宝莉	上市公司的客户	上市公司因赛集团（300781.SZ）、斯迪克（300806.SZ）等的客户	601.80	492.18	407.82
17	南阳柯丽尔科技有限公司	上市公司的客户	上市公司乐凯胶片（600135.SH）的客户	147.86	491.63	443.51
18	广东阿博特数码纸业有限公司	上市公司的客户	上市公司福能东方（300173.SZ）的客户	685.84	428.36	411.57
19	Samyang Fine Chemical Co., Ltd.	上市公司的客户	上市公司江天化学（300927.SZ）的客户	460.08	426.57	378.08
20	巴德士化工	上市公司的客户	上市公司金浦钛业（000545.SZ）的客户	593.14	411.84	563.74
21	濮阳林氏化学新材料股份有限公司	上市公司的客户	上市公司伟创电气（688698.SH）的终端客户	278.34	297.88	217.07
22	天津市新宇彩板有限公司	上市公司的客户	上市公司华辰装备（300809.SZ）、宝信软件（600845.SH）等的客户	236.53	263.43	187.38
23	霸州市京华金属制品有限公司	上市公司的客户	上市公司新兴铸管（000778.SZ）的客户	257.19	196.50	44.41
24	大宝漆	上市公司的客户	上市公司泰坦科技（688133.SH）的客户	165.60	189.99	249.04
25	江西波诗明科技实业有限公司	上市公司的客户	上市公司坤彩科技（603826.SH）的客户	13.89	163.61	182.81

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序号	客户名称	类型	相关上市公司	2021年	2020年	2019年
26	力同铝业（广东）有限公司	上市公司的客户	上市公司云铝股份（000807.SZ）的客户	173.45	143.72	103.47
27	壹信实业有限公司	上市公司的客户	上市公司泰坦科技（688133.SH ）、七彩化学（300758.SZ ）等的客户	116.61	143.03	106.35
28	广东美涂士建材股份有限公司	上市公司的客户	上市公司中国恒大（3333.HK）的供应商，惠云钛业（300891.SZ）的客户	132.98	108.48	104.18
29	邦弗特新材料股份有限公司	上市公司的客户	上市公司久日新材（688199.SH）的终端客户	49.60	70.90	106.67
30	四川瑞仕嘉化工科技有限公司	上市公司的客户	上市公司久日新材（688199.SH）的客户	65.11	33.46	56.81
31	冠县鸿舜复合材料有限公司	上市公司的供应商	上市公司禾盛新材（002290.SZ）的供应商	234.49	185.97	73.94
32	江苏海丰新材料有限公司	上市公司的供应商	上市公司扬子新材（002652.SZ）的供应商	84.85	151.20	70.56
33	上海森彩数码喷绘材料有限公司	上市公司的供应商	上市公司鸿博股份（002229.SZ）的供应商	169.38	110.85	125.04
34	永记造漆工业（昆山）有限公司	上市公司的供应商	上市公司禾盛新材（002290.SZ）的供应商	139.52	96.39	88.00
35	河北燕赵蓝天板业集团有限责任公司	上市公司的供应商	上市公司南山控股（002314.SZ）的供应商	105.81	90.51	76.66
36	扬州君禾薄膜科技有限公司	上市公司的供应商	上市公司东风股份（601515.SH）的供应商	168.12	70.69	8.04
37	上海坚弗特种涂料有限公司	上市公司的供应商	上市公司*ST升达（002259.SZ）的供应商	79.75	68.65	78.91
38	贝科工业涂料（上海）有限公司	上市公司的供应商、客户	上市公司福然德（605050.SH）的供应商，元利科技（603217.SH）的客户	475.99	272.73	120.21
39	大桥	上市公司的供应商、客户	上市公司今飞凯达（002863.SZ ）的供应商、百川股份（002455.SZ ）的客户	76.16	81.90	65.70

1-25

序号	客户名称	类型	相关上市公司	2021年	2020年	2019年
40	浙江省化工进出口有限公司	上市公司的供应商、客户	上市公司英特集团（000411.SZ）的供应商、东亚药业（605177.SH）的客户	-	47.68	83.30
小计				9,865.47	8,935.60	8,213.38
纳米新材料销售收入				30,526.91	24,614.19	23,280.00
来自上市公司或其子公司、上市公司的供应商或客户的收入占纳米新材料销售收入的比例				32.32%	36.30%	35.28%

注：1、上表客户按同一控制下企业合并计算并列示。

2、上市公司包括A股上市、新三板挂牌或境外交易所上市。

3、上市公司或其子公司、上市公司的供应商、客户信息以从公开数据查询为准。

4、任一期超过50万元以上客户以2018-2020年为样本。

报告期内，发行人纳米新材料产品销售金额任一期超过50万元以上客户有114家，经公开信息可查询到的与上市公司相关的客户共计40家，其中13家为上市公司或上市公司子公司（如立邦、宣伟、紫荆花涂料集团、阿克苏诺贝尔、关西涂料等），27家为上市公司的供应商、客户（如南阳柯丽尔科技有限公司为上市公司乐凯胶片的客户，扬州君禾薄膜科技有限公司为上市公司东风股份的供应商，上海嘉宝莉涂料有限公司为上市公司斯迪克的客户等）。报告期任一期纳米新材料产品销售金额超过50万元以上的客户家数中，35.09%的客户为上市公司或其子公司或上市公司的供应商、客户，报告期内的销售金额分别为8,213.38万元和8,935.60万元及9,865.47万元，占纳米新材料销售收入的比例分别为

35.28%、36.30%及32.32%。

（二）其他客户注册资本及成立时间分层情况

报告期任一期纳米新材料产品销售金额超过50万元以上的客户中，除上述属于上市公司、上市公司子公司或上市公司的供应商、客户的客户之外，其余客户销售收入按照注册资本、成立时间分层列示情况如下：

单位：万元

项目		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
注册资本分层	小于1,000万元	2,635.81	35.00%	2,886.53	41.96%	3,027.42	45.36%	2,318.86	44.33%
	1000万-5000万元（含1,000万元）	3,759.85	49.93%	2,863.05	41.62%	2,397.96	35.93%	1,885.85	36.05%
	大于5000万 （含5,000万	1,134.66	15.07%	1,129.86	16.42%	1,248.91	18.71%	1,026.60	19.62%

1-26

项目		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	元）
	小计	7,530.32	100.00%	6,879.44	100.00%	6,674.30	100.00%	5,231.31	100.00%
成立时间分层	1年以下	-	0.00%	-	0.00%	29.35	0.44%	17.64	0.34%
	1-3年 （含1年）	313.63	4.16%	478.59	6.96%	584.11	8.75%	805.83	15.40%
	3-5年 （含3年）	356.94	4.74%	305.17	4.44%	409.87	6.14%	406.29	7.77%
	5年以上 （含5年）	6,859.74	91.09%	6,095.67	88.61%	5,650.96	84.67%	4,001.56	76.49%
	小计	7,530.32	100.00%	6,879.44	100.00%	6,674.30	100.00%	5,231.31	100.00%

注：1、此处按单体客户口径统计分层数据。

2、公开信息无法查询实缴注册资本的准确数据，此处按公开查询的注册资本进行统计。

3、成立时间区间按公司对该客户实现销售的年份与注册时间的差值计算。报告期内，发行人纳米新材料任一期销售金额超过50万元以上、且非上市公司或上市公司的供应商、客户的客户中，注册资本在1,000万元以上的客户的收入占纳米新材料销售收入50万元以上的客户的收入的比例分别为54.64%、

58.04%和65.00%；客户成立时间距销售当年在5年以上的客户收入占比分别为

84.67%和88.61%和91.09%。因此，公司报告期任一期纳米新材料产品销售金额超过50万元以上的客户中，除可公开查询到属于上市公司或其子公司、上市公司的供应商或客户的客户之外，其他客户整体上注册资本具有一定规模，成立时间较长，与其向公司采购纳米新材料产品的业务规模相匹配，具有合理性。

三、上述客户的函证、访谈情况

针对报告期任一期纳米新材料产品销售金额超过50万元以上的客户，函证和访谈程序覆盖收入的情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
收入	17,395.79	100.00%	15,815.03	100.00%	14,887.68	100.00%
发函	17,341.00	99.69%	15,709.17	99.33%	14,744.95	99.04%
回函确认	14,456.92	83.11%	14,546.85	91.98%	12,603.54	84.66%
访谈	16,201.19	93.13%	14,267.37	90.21%	13,615.43	91.45%

注：以上为不含税收入。

1-27

报告期内，针对任一期纳米新材料销售金额超过50万元以上的客户函证可确认金额比例分别为84.66%、91.98%及83.11%，访谈比例分别为91.45%、90.21%及93.13%。访谈时同一控制下企业均作确认，而函证时需对各法人主体分别进行函证，所以存在访谈比例高于函证确认比例的情况。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人销售明细表，了解发行人新增主要客户在其他年度的销售情况及其销售金额增长较快的原因。

2、了解纳米新材料产品销售金额超过50万元以上的客户基本情况，对于非上市公司或其子公司或上市公司的供应商、客户的新增客户，查询其注册资本和成立时间并统计收入分层情况。

3、登录股转系统（http://www.neeq.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、见微数据（https://www.soupilu.com/）等网站查询相关上市公司、挂牌公司公告。

4、查询主要客户公开的工商信息，对主要客户、快速增长客户进行函证和访谈。

5、查阅主要涂料品牌公开数据、快速增长客户出具的盖章书面收入规模说明或盖章的书面访谈记录，了解发行人下游客户业务规模情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人已补充披露了2019年和2020年新增的销售金额在100万元以上的客户、2019年新增的销售金额在50万元-100万元的客户名称及其他年度的销售金额，对于销售金额快速增长的原因进行了分析，与客户的业务规模匹配。

2、报告期内，任一期纳米新材料产品销售金额超过50万元以上的客户中，

35.09%的客户为上市公司或上市公司的供应商、客户。其余客户中，注册资本在1,000万元以上的客户的收入占纳米新材料销售收入50万元以上的客户的收入的

1-28

比例分别为54.64%、58.04%和65.00%%；客户成立时间距销售当年在5年以上的客户收入占比分别为84.67%、88.61%和91.09%。整体来看，发行人报告期内任一期纳米新材料产品销售金额超过50万元以上的客户分布具有合理性。

1-29

问题3 关于纳米新材料毛利率申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人纳米新材料毛利率分别为51.07%、52.93%、56.25%，远高于2014年和2015年发行人纳米新材料的毛利率32.47%、41.72%，发行人分析称主要由于消光剂产品销售单价由1.4万元/吨提高到1.6万元/吨，推出了开口剂、防锈颜料等产品以及生产成本下降等。但发行人未分析消光剂产品销售单价提高的原因，开口剂、防锈颜料对毛利率提高的具体影响，生产成本具体下降情况及对毛利率的影响。请发行人按照上述情况分析并说明报告期内纳米新材料毛利率远高于报告期外的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】为了保持数据的一致性和可比性，在不考虑2020年起执行新收入准则而导致运输费归集科目变化的情况下，2014年、2015年、2018年、2019年、2020年和2021年，发行人纳米新材料的销售毛利率分别为32.47%、41.72%、51.07%、

52.93%、56.25%和51.38%，销售毛利率变动分别受到销售价格和单位成本变动的影响，其具体情况如下：

单位：元/吨

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2015年度	2014年度
纳米新材料毛利率	51.38%	56.25%	52.93%	51.07%	41.72%	32.47%
毛利率变动	-4.87%	3.32%	1.86%	9.35%	9.25%	-
平均单价	16,460.09	15,997.59	15,986.29	15,726.32	13,718.34	13,731.41
平均单价变动率	2.89%	0.07%	1.65%	14.64%	-0.10%	-
单价变动对毛利率变动的影响	1.23%	0.03%	0.80%	7.45%	-0.07%	-
平均成本	8,002.28	6,998.68	7,524.69	7,694.63	7,994.38	9,273.17
平均成本变动率	14.34%	-6.99%	-2.21%	-3.75%	-13.79%	-
单位成本变动对毛利率变动的影响	-6.10%	3.29%	1.06%	1.90%	9.32%	-

注：单价变动对毛利率的影响=（当期平均单价-上期平均成本）/当期平均单价-上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期平均单价-上期平均成本）/当期平均单价。发行人2015年的销售毛利率比2014年增加9.25%，平均销售单价变动的影

1-30

响为-0.07%，单位成本降低的影响为9.32%，单位成本大幅下降的主要原因系发行人于2014年11月、2015年1月前后两次对生产设备进行了技术改造，同时按照新的生产效率相应调整了薪酬制度，技改之后生产节能降耗。

发行人2018年的销售毛利率比2015年增长9.35%，主要受到销售单价的上涨和单位成本下降的影响，其中销售单价对毛利率增长的贡献为7.45%，单位成本下降对毛利率增长的贡献为1.90%。

一、2018年消光剂销售单价比2015年提高的主要原因

2014年至2021年，发行人消光剂的平均单价情况如下：

单位：元/吨

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度	2016年度	2015年度	2014年度
消光剂	16,136.73	16,030.61	16,310.56	16,070.58	15,829.62	15,335.32	13,709.99	13,731.41

2014年至2021年，发行人消光剂的平均销售单价分别为13,731.41元/吨、13,709.99元/吨、15,335.32元/吨、15,829.62元/吨、16,070.58元/吨、16,310.56元/吨、16,030.61元/吨和 16,136.73元/吨。消光剂的平均销售单价由2015年的13,709.99元/吨增长至2018年的16,070.58元/吨，增长率为17.22%。

消光剂销售价格上升的主要原因系：

1、产品质量加速迭代升级，国产替代进程赢得提价空间

2014-2015年，公司尚处于发展阶段中的研发攻坚期，前期产品不合格率较高，产品质量稳定性有待提高，客户试用反馈存在较多问题。公司为了谋求发展，利用相对较低的价格开拓市场，通过在与客户的持续互动中收集客户的使用反馈，对公司产品质量和产品技术参数进行针对性研发调整。随着客户群体的扩大，产品迭代升级速度显著加快。

因格雷斯、赢创工业等化工巨头的消光剂在国内市场的销售价格相对较高，在公司产品质量与国外竞争对手不断接近的情况下，将持续推动下游客户的消光剂材料的国产替代进程，同时为公司产品赢得价格提升的空间。随着公司制备工艺趋于成熟，产品质量稳步提升。产品质量迭代升级且产品定价保持较高性价比，有力提升了公司的市场竞争力，在与国内企业尤其是外资企业的竞争中获得了竞争优势。

1-31

2、自2013年起战略重心转向大力发展自产产品，产品定位中高端化转型公司2013年收购冷水江三A后拥有了自产产品生产能力，2016年登陆新三板后，在市场竞争格局变化之中，管理层愈发意识到自主核心技术的重要性，只有通过不断的研发投入，不断提升自产产品的质量和完善产品的型号系列，拓宽下游应用领域，才能提升公司的核心竞争力，保持业绩的可持续增长。

公司在售的产品型号从2015年的82个增长至2018年的126个，新增型号产品于2018年的销售金额为3,963.14万元，新增产品的平均销售价格为16,581.25元/吨，高于当年消光剂的平均单价16,070.58元/吨，且较2015年消光剂平均单价有所上涨。

二、开口剂、防锈颜料对毛利率提高的具体影响

为了保持数据的一致性和可比性，在不考虑2020年起执行新收入准则而导致运输费归集科目变化的情况下，2014年、2015年和报告期内，开口剂和防锈颜料的销售收入对纳米新材料毛利率变动的影响情况如下：

项目	内容	2021年度	2020年度	2019年度	2015年度	2014年度
毛利率	除开口剂、防锈颜料外纳米新材料	50.33%	55.71%	52.67%	41.72%	32.47%
	开口剂	57.97%	53.65%	53.73%	-	-
	防锈颜料	75.37%	74.32%	68.10%	-	-
	纳米新材料合计	51.38%	56.25%	52.93%	41.72%	32.47%
销售占比	除开口剂、防锈颜料外纳米新材料	93.30%	93.74%	96.33%	100.00%	100.00%
	开口剂	3.56%	3.02%	2.10%	-	-
	防锈颜料	3.14%	3.25%	1.57%	-	-
	纳米新材料合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
毛利率变动贡献率	除开口剂、防锈颜料外纳米新材料	-5.53%	2.61%	1.54%	9.25%
	开口剂	0.06%	0.02%	0.06%	-	-
	防锈颜料	0.60%	0.69%	0.27%	-	-
	纳米新材料合计	-4.87%	3.32%	1.86%	9.25%

注：毛利率贡献率=（本期毛利率-上期综合毛利率）*本期销售占比

发行人于2017年推出开口剂、2018年推出防锈颜料，开口剂和防锈颜料于2018年平均销售单价分别为19,680.40元/吨、26,339.86元/吨，均高于2018年纳

1-32

米新材料的销售均价15,726.32元/吨。报告期内，开口剂和防锈颜料对毛利率增长的贡献率合计数分别为0.33%、0.71%和0.66%。

三、生产成本下降对毛利率的影响情况

发行人毛利率的变动，除受销售价格变动的影响之外，还受到生产成本变动的影响。2018年与2015年相比，单位成本变动对毛利率变动百分点的影响为

1.90%，纳米新材料平均单位成本由2015年的0.80万元/吨下降到2018年的0.77万元/吨，产品平均成本下降了3.75%。产品成本下降的主要原因如下：

1、发行人2018年对生产线进行了技术改造，降低了单位成本

2018年经过生产线技术改造后，全面提高了生产效率，能源耗用、设备维修耗用机物料、维修费用下等降，降低了纳米新材料单位成本。

2、发行人自2017年起热风炉逐步切换为工艺更先进的新热风炉，提升燃煤效率，降低单位能耗

根据生产工艺，公司需使用热风炉燃烧煤炭以提供用于干燥工序中的干燥热能。2017年下半年公司投入使用了新热风炉，老热风炉为往复链条炉，新热风炉采用新型流化床工艺，热风效率更高，2018年公司加大新热风炉运行时间，同时减少老热风炉的运行时间，提升了燃煤效率较高，减少用煤量，降低单位能耗。

3、纳米新材料产量增加导致单位产品分摊的固定资产折旧摊销等费用减少

近年来，公司战略重心转向大力发展自产产品，加大研发提高产品质量及不断开拓新型号、新产品、新应用领域，纳米新材料的产量整体提高较大，规模效应降低了单位制造费用。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的收入成本明细表，了解不同型号产品各期的销售金额、销售数量及毛利率并分析影响发行人纳米新材料的主要因素。

1-33

2、查阅发行人于股转系统公开披露的数据。

3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人销售政策、生产效益改进情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

发行人消光剂单价提高的主要原因为产品质量加速迭代升级，国产替代进程赢得提价空间；自2013年起战略重心转向大力发展自产产品，产品定位中高端化转型。在不考虑2020年起执行新收入准则运输费归集科目变化的情况下，开口剂和防锈颜料对报告期内毛利率增长的贡献率合计数分别为0.33%、0.71%和

0.66%。纳米新材料平均单位成本由2015年的0.80万元/吨下降到2018年的0.77万元/吨，产品平均成本下降了3.75%。发行人报告期内纳米新材料的毛利率远高于2014年和2015年具有合理原因。

1-34

问题4 关于管理费用申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人管理费用率分别为

5.09%、4.26%和3.36%，2018年和2019年低于同行业可比公司平均水平6.54%、

11.43%（部分同行业可比公司尚未披露2020年年报），且远低于可比公司金三江管理费用率9.55%、8.84%。

请发行人分析并披露报告期内管理费用率远低于同行业可比公司的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人分析并披露报告期内管理费用率远低于同行业可比公司的原因及合理性。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”中补充披露如下：

（2）管理费用率与同行业上市公司对比情况

报告期内，发行人与同行业上市公司管理费用率对比情况如下：

项目	公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
管理费用率	金三江	10.58%	7.83%	8.84%
	确成硅化	3.74%	5.75%	4.03%
	远翔新材	4.06%	4.29%	3.88%
	吉药控股	未披露	23.15%	35.93%
	龙星化工	4.66%	5.44%	4.66%
	行业平均值	5.76%	9.29%	11.47%
	本公司	3.49%	3.36%	4.26%

报告期内，公司管理费用占营业收入比重分别为4.26%、3.36%和3.49%，低于可比同行业平均值。

除金三江和吉药控股管理费用率高于同行业平均值外，发行人管理费用率与确成硅化、远翔新材和龙星化工管理费用率差异较小。

2019年和2020年，金三江的管理费用率高于发行人的比率分别为4.58%和

1-35

4.47%，主要原因系金三江的运营管理主要位于广东省内，运营成本相对较高，其中职工薪酬、租金及水电费、折旧与摊销、咨询服务费占营业收入的比例比发行人高。

2019年和2020年，金三江管理人员的职工薪酬占营业收入的比率较高的原因主要系关键管理人员薪酬较高所致，分别为354.71万元和340.51万元，占营业收入的比例分别为1.79%和1.74%；而发行人计入关键管理人员薪酬分别为252.42万元和318.11万元，占营业收入的比例分别为0.76%和0.91%。

2019年和2020年，金三江计入管理费用的房租及物业水电费占营业收入的比率分别为1.36%和1.68%，而发行人对应的比率分别为0.13%和0.03%；金三江2019年租金及水电费较高的原因系将14,683.49平方米的仓库租赁对应的租金、物业和水电费计入管理费用核算，而发行人将租赁仓库发生的租金及水电费均计入销售费用核算。

2019年和2020年，金三江计入管理费用的中介服务费金额分别为253.35万元和80.05万元，占营业收入的比率分别为1.28%和0.41%；而发行人计入管理费用的咨询服务费金额分别为258.01万元和188.86万元，占营业收入的比率分别为

0.78%和0.54%；双方金额相差不大，但由于发行人营业收入金额较大，导致占营业收入的比率相差较大。

2019年和2020年，吉药控股的管理费用率高于发行人的比率分别为31.67%、

19.79%，主要原因系吉药控股的存货报损、股权激励费用、折旧与摊销和中介费用占营业收入的比率比发行人高所致；其中存货报损、折旧与摊销和中介费用于2019年比发行人分别高22.69%、3.49%和2.34%；存货报损、折旧与摊销和职工薪酬于2020年比发行人分别高6.39%、6.85%和3.23%。

2021年，发行人的管理费用率为3.49%，比2020年的3.36%略有上升；而同行业可比公司下降幅度较大的主要原因系吉药控股尚未披露年度报告，其管理费用率较高，导致其变动较大。

综上，报告期内，公司管理费用率与确成硅化、远翔新材和龙星化工较为接近，远低于金三江和吉药控股的管理费用率，但均具有具体原因及合理理由。

1-36

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅金三江的招股说明书、反馈回复。

2、查阅确成硅化、吉药控股和龙星化工的年度报告。

3、查阅远翔新材的招股说明书、年度报告。

4、查阅发行人管理费用明细表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

报告期内，发行人的管理费用率与确成硅化、远翔新材和龙星化工较为接近，远低于金三江和吉药控股的管理费用率，但均具有具体原因及合理理由。

1-37

问题5 关于客户交易的持续性申报文件及首轮问询回复显示，发行人客户集中度较低，报告期各期，发行人向新增客户销售金额分别为2,737.39万元、2,492.45万元、2,332.62万元，但未披露报告期各期均存在交易的客户在报告期各期的销售金额及占比情况。

请发行人区分纳米新材料产品、涂层助剂产品披露报告期各期均存在交易的客户家数、报告期各期对其销售总金额及占营业收入的比例。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、请发行人区分纳米新材料产品、涂层助剂产品披露报告期各期均存在交易的客户家数、报告期各期对其销售总金额及占营业收入的比例。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况及主要客户”之“（六）报告期内自产产品、代理产品销售情况”之“1、报告期内自产产品、代理产品新增客户情况”补充披露如下：

（2）客户交易的持续性较强

报告期内，纳米新材料及涂层助剂各期均存在交易客户家数及当年占比、销售收入及当年占比情况如下：

单位：万元

项目		2021年度	2020年度	2019年度
纳米新材料	报告期内均有交易客户收入	25,291.38	21,936.10	20,381.95
	纳米新材料营业收入	30,526.91	24,614.19	23,280.00
	占比	82.85%	89.12%	87.55%
	报告期内均有交易客户家数	1,286
涂层 助剂	报告期内均有交易客户收入	8,335.01	8,327.58	7,687.54
	涂层助剂营业收入	9,989.88	9,924.84	9,692.28
	占比	83.43%	83.91%	79.32%
	报告期内均有交易客户家数	384

注：此处为合并口径统计下客户情况。

报告期内，纳米新材料各期均有交易客户数量为1,286家，该部分客户纳米新材料的销售收入分别为20,381.95万元、21,936.10万元和25,291.38万元，占

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纳米新材料营业收入的比例分别为87.55%、89.12%和82.85%；涂层助剂各期均有交易客户数量为384家，该部分客户涂层助剂的销售收入分别为7,687.54万元、8,327.58万元和8,335.01万元，占涂层助剂营业收入的比例分别为79.32%、

83.91%和83.43%。发行人下游涂料、油墨等行业客户分散，客户数量较多，但报告期内与发行人持续交易的客户对应的销售收入金额较大、占比较高。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内纳米新材料及涂层助剂产品客户清单及销售明细表。

2、查阅报告期内各期均存在交易的纳米新材料产品客户、交易金额及其占比情况。

3、查阅报告期内各期均存在交易的涂层助剂产品客户、交易金额及其占比情况。

（二）核查意见

报告期内，纳米新材料各期均有交易客户数量为1,286家，该部分客户纳米新材料的销售收入分别为20,381.95万元、21,936.10万元和25,291.38万元，占纳米新材料营业收入的比例分别为87.55%、89.12%和82.85%；涂层助剂各期均有交易客户数量为384家，该部分客户涂层助剂的销售收入分别为7,687.54万元、8,327.58万元和8,335.01万元，占涂层助剂营业收入的比例分别为79.32%、

83.91%和83.43%。

1-39

问题6 关于2020年对主要客户函证、走访情况申报文件及首轮问询回复显示，发行人首次申报时在保荐工作报告中2017年至2020年1-6月披露了对客户进行的函证、走访情况，占营业收入、应收账款的比例，更新2020年年报后未对上述情况同步更新。

请保荐人、申报会计师说明2020年对主要客户的函证、走访情况，以及发行人对上述客户的销售金额、占比，应收账款余额、占比。【回复】

一、请保荐人、申报会计师说明2020年对主要客户的函证、走访情况，以及发行人对上述客户的销售金额、占比，应收账款余额、占比。

2020年，发行人对前五大客户的销售金额为4,356.02万元，占营业收入的比例为12.44%，客户集中度较低，保荐机构及申报会计师通过函证、视频访谈及现场走访等手段以提高对销售收入真实性的核查比例，主要核查手段覆盖客户收入金额及占营业收入的比例情况如下：

项目	2020年度
	金额（万元）	占比
营业收入发函	34,111.94	87.02%
营业收入回函可确认	31,141.12	79.44%
应收账款发函	6,864.69	91.57%
应收账款回函可确认	5,430.44	72.43%
访谈	21,632.34	61.77%
其中：现场访谈	13,900.11	39.69%
视频访谈	7,732.23	22.08%
营业收入	35,019.41	100.00%

注：1、营业收入发函及营业收入回函可确认金额、比例（除以含税总收入）均为含税收入口径；访谈金额、访谈比例均为不含税收入口径；

2、既进行视频访谈又进行现场访谈的客户收入数据统计为现场访谈。

1、函证

2020年，保荐机构及申报会计师对营业收入的发函金额34,111.94万元，发函金额占含税营业收入的比例为87.02%，营业收入回函可确认金额为31,141.12万元，占含税营业收入的比例为79.44%；2020年12月31日，发行人应收账款

1-40

账面余额为7,497.05万元，应收账款回函可确认金额为5,430.44万元，占应收账款账面余额的比例为72.43%。

2、访谈主要客户

保荐机构及申报会计师通过实地走访与视频访谈结合的方式对主要客户进行访谈，访谈客户对应2020年的销售金额为21,632.34万元，占2020年营业收入的比例为61.77%。保荐机构及申报会计师通过访谈了解客户的基本信息、与发行人的业务合作情况、报告期退换货情况、期末是否存在集中采购行为等事项；了解客户与发行人的业务合作模式、交易定价模式有无异常，结算模式是否存在显著放宽信用期的情形，回款方式等信息。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人的销售明细表。

2、对发行人的主要客户进行函证。

3、对发行人的主要客户进行现场或视频访谈。

（二）核查意见

保荐机构及申报会计师对发行人2020年的主要客户执行了营业收入函证（含税口径）、应收账款函证和访谈程序，上述核查程序可确认的金额占营业收入的比例分别为79.44%、72.43%和61.77%。

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问题7 关于与BYK合作事项首轮问询回复显示：

（1）对代理销售合同实际履行主体和签订主体不一致事项，BYK认可凌玮科技的上述采购及销售BYK产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科技或其子公司产生过争议及纠纷。

（2）对超越销售范围的后果，中介机构以BYK子公司上海毕克出具的相关确认，以及对BYK大中华区负责人访谈作为发表意见的依据。

（3）对合同实际履行主体和签订主体不一致以及超越销售范围的后果，保荐人及发行人律师未发表明确意见。

请发行人说明上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。

请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对是否存在取消代理资格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。

（一）基本情况

1、产品销售合同的签订情况

2014年11月，BYK-Chemie GmbH与成都展联签订《产品销售合同》（以下简称“原协议”），约定成都展联作为BYK在中国重庆、四川、贵州、云南、西藏区域的代理商，合同自2015年1月1日起长期生效，但任何一方在提前6个月书面通知另一方即可解除本合同。2021年，BYK与成都展联签订新的《产品销售合同》，约定合同自2021年1月1日起长期生效，并取代原协议，其他约定与原协议基本一致。上述《产品销售合同》均未就超越销售范围的后果进行专项规定，仅对合同

1-42

违约作出了概括性规定，未约定违约金或者相关违约赔偿责任条款，具体如下：

“如果任何一方严重违反了其在本协议项下的重大义务，并且在收到停止和纠正违约行为的书面通知后30天内仍未采取补救措施，那么另一方可以通过挂号信、快递或传真的方式立即终止协议，无需遵守任何法院指令或正式手续”。

2、产品销售合同的履行情况

（1）合同实际履行主体

自2018年1月1日至今，母公司凌玮科技向BYK采购产品并付款；成都展联未向BYK直接采购过产品。

自2018年1月1日至今，母公司凌玮科技负责与BYK沟通、下达订单、进口产品清关、付款和发票开具等事项，母公司凌玮科技实际履行了成都展联与BYK签订的《产品销售合同》。

（2）BYK产品的采购情况

报告期内，发行人向BYK采购的产品金额分别为5,759.90万元、6,320.37万元和7,213.06万元。

（3）BYK产品的销售情况

报告期内，为了保持数据的一致性和可比性，在不考虑2020年起执行新收入准则而导致运输费归集科目变化的情况下，发行人BYK产品于代理区域和其他区域的销售收入及贡献净利润的测算情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	代理区域	其他区域	代理区域	其他区域	代理区域	其他区域
营业收入	5,544.34	4,064.55	5,030.54	4,216.44	4,933.56	4,137.19
毛利	1,189.26	817.50	877.14	916.00	1,028.95	1,056.51
分摊费用	503.87	369.39	578.39	484.79	723.44	606.66
营业利润	685.38	448.11	298.75	431.21	305.51	449.85
企业所得税	171.35	112.03	74.69	107.80	76.38	112.46
净利润	514.04	336.08	224.06	323.41	229.13	337.38

注：针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之

1-43

外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%。通过上述测算，报告期内，BYK产品于代理区域销售贡献的净利润分别为

229.13万元、224.06万元和514.04万元；于其他区域销售贡献的净利润分别为

337.38万元、323.41万元和336.08万元。

3、相关主体的确认情况

BYK-Chemie GmbH、上海毕克及BYK大中华区负责人分别于2021年4月27日、2021年3月11日出具了相关文件确认：BYK认可凌玮科技、成都展联、BYK之间的业务模式以及《产品销售合同》的履行情况，BYK与凌玮科技截至目前不存在公开争议；上海毕克有权代表BYK管理其在中国的代理商，管理BYK中国代理商采购并对外销售，解释和处理中国代理商履行《产品销售合同》的有关事宜，并作出相关决定；BYK与凌玮科技的相关合作事宜可以直接联系BYK大中华区负责人处理。

（二）上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认

依据BYK-Chemie GmbH、上海毕克及BYK大中华区负责人分别于2021年4月27日、2021年3月11日出具的相关文件，上海毕克及BYK大中华区负责人获得了BYK-Chemie GmbH的授权，有权对发行人与BYK的合作事项做出确认。

（三）对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分

BYK和凌玮科技、成都展联通过实际行为形成“母公司凌玮科技代子公司成都展联履行《产品销售合同》”这一事实，BYK就上述业务模式未向发行人提出过异议并在报告期内一直以该种业务模式与发行人进行正常合作，未发生过争议及纠纷。同时，BYK-Chemie GmbH亦出具相关文件认可并同意该等业务模式，与发行人及其子公司不存在公开争议。因此，BYK、凌玮科技、成都展联已对该种业务模式达成一致，不存在纠纷或潜在纠纷。

依据BYK-Chemie GmbH于2021年4月27日出具的相关文件，凌玮科技及其子公司与BYK无公开争议；对过去与BYK的合作不承担任何法律责任。同时，发行人及其实际控制人确认，发行人及其子公司与BYK不存在纠纷。

1-44

经查阅发行人及其子公司合并报表范围内的营业外支出明细，网络核查中国裁判文书网、粤公正小程序、企查查网站、查阅发行人出具的确认，发行人报告期内不存在向BYK支付违约金或者赔偿金的情形，亦不存在与BYK有关的诉讼、仲裁案件。

因此，保荐机构及发行人律师认为，截至本回复出具之日，发行人与BYK不存在纠纷。

虽然BYK在实际履行《产品销售合同》时不追究发行人超越销售区域销售BYK产品的违约责任，但各方并未就“取消销售区域限制”签订书面协议，如发行人未来仍超越代理区域进行销售，发行人就超越销售区域事项存在潜在纠纷。发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险因素”之“（一）代理销售经营风险”中以及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”披露了与BYK业务相关的风险，具体如下：

2014年11月，凌玮科技全资子公司成都展联与BYK签订框架合作协议，成都展联代理BYK产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，自2015年1月1日起长期生效，任何一方提前6个月通知另一方后即可解除代理协议。2021年，BYK与成都展联签订新的《产品销售合同》，约定合同自2021年1月1日起长期生效，并取代原协议，其他约定与原协议基本一致。

报告期内，公司销售BYK产品的营业收入分别为9,070.75万元、9,246.98万元和 9,608.89万元，占主营业务收入的比例分别为27.27%、26.43%和23.51%；对应的毛利分别为2,085.46万元、1,587.26万元和 2,006.75万元，占毛利的比重分别为14.28%、12.18%和13.97%；测算出BYK产品贡献的净利润分别为566.51万元、

547.47万元和850.12 万元，占净利润的比例分别为8.60%、6.82%和12.50%。

报告期内，实际由母公司凌玮科技向BYK下达订单，采购BYK产品并对外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户，公司超出代理区域销售BYK产品存在潜在纠纷的风险。如果BYK严格执行代理协议、中止或终止与凌玮科技的合作关系，或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔，或BYK代理业务被替代，公司可能减少或停止销售BYK产品，产生纠纷、诉讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。

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综上，保荐机构和发行人律师认为，截至本回复出具之日，发行人与BYK不存在纠纷，但发行人超越销售范围销售BYK产品事项存在潜在纠纷的风险，其认定依据充分。

二、是否存在取消代理资格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响发表明确意见。

（一）被取消代理资格的风险较小

报告期内，发行人超出约定销售区域销售BYK产品的金额分别为4,137.19万元、4,216.44万元和4,064.55万元，存在被取消代理资格的风险，但相关风险较小，具体理由如下：

1、双方拥有良好的合作关系

发行人自2009年开始与BYK合作，至今合作从未间断且合作时间已逾10年，在合作期间，BYK未追究过发行人的违约责任，亦未与发行人发生过争议和纠纷。

2、BYK确认未来仍将与发行人继续合作

BYK-Chemie GmbH于2021年4月27日出具的相关文件，上海毕克及BYK大中华区负责人有权代表BYK就中国区域的代理商管理及履行《产品销售合同》等相关事项进行确认。

上海毕克及BYK大中华区负责人的访谈确认BYK未来将继续与发行人保持合作关系。

3、终止合作会影响BYK在中国的销售业绩

由于下游涂料厂商比较分散，BYK难以招募相应的销售人员来服务所有的中小客户。如BYK与发行人立即终止与发行人的合作，BYK仍需寻找新的熟悉中国市场的代理商来替代发行人下游数百家客户。新旧代理商的替换通常需要一定的过渡期，会对BYK在大中华区域的业绩短期内造成不利影响。

4、发行人能为客户提供更好的服务

发行人不仅代理销售BYK产品，而且销售自产产品纳米新材料，有一定比例的下游重叠客户，具有完善的销售网络和快速响应客户的能力，与业务单一的

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代理商相比能更好的服务客户。

5、发行人公开披露后，BYK未提出终止要求

《招股说明书》披露了发行人与BYK合作的相关模式。自《招股说明书》于2020年底披露以来，发行人仍然按照以往的模式与BYK进行合作，BYK未向发行人提出过终止《产品销售合同》的要求。综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人存在因跨区域销售行为而被BYK取消代理资格的风险，但相关风险较小。

（二）如果被取消代理资格，其风险程度情况

报告期内，发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
BYK产品营业收入（1）	9,608.89	9,246.98	9,070.75
营业总收入（2）	40,918.66	35,019.41	33,259.96
BYK产品营业收入占比（3）=（1）÷（2）	23.48%	26.41%	27.27%
BYK产品营业成本（4）	7,602.14	7,659.73	6,985.29
BYK产品毛利（5）=（1）-（4）	2,006.75	1,587.26	2,085.46
公司毛利金额（6）	14,363.05	13,035.88	14,601.67
BYK产品毛利占比（7）=（5）÷（6）	13.97%	12.18%	14.28%
BYK产品毛利率（8）=（5）÷（1）	20.88%	17.17%	22.99%
BYK产品仓储运输费（9）	18.68	73.56	364.49
剔除仓储运输费之外的销售费用（10）	1,830.45	1,490.98	1,809.38
BYK产品间接分配的剔除仓储运输费之外的销售费用（11）=（10）×（3）	429.84	393.7	493.46
税金及附加（12）	379.17	299.44	315.9
BYK产品间接分配的税金及附加（13）=（12）×（3）	89.04	79.07	86.15
管理费用（14）	1,429.56	1,177.66	1,415.37
BYK产品间接分配的管理费用（15）=（14）×（3）	335.70	310.97	386
BYK产品对应的营业利润（16）=（5）-（9）-（11）-（13）-（15）	1,133.49	729.96	755.35
所得税费用（25%）（17）=（16）×25%	283.37	182.49	188.84
BYK产品对应的净利润（18）=（16）-（17）	850.12	547.47	566.51
BYK产品对应的净利润占净利润比例（19）	12.50%	6.82%	8.60%

1-47

项目	2021年度	2020年度	2019年度
=（18）÷净利润

注：由于公司管理人员和销售人员同时负责纳米新材料和涂层助剂的管理和销售，以及下游客户存在重合情况，除BYK产品对应的营业收入、营业成本、仓储费和运输费能够直接区分外，其他损益金额均难以准确区分。针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%；2020年和2021年，BYK产品仓储运输费只包含仓储费。报告期内，剔除测算代理产品贡献的业绩后，发行人的业绩情况如下：发行人减少的营业收入分别为9,070.75万元、9,246.98万元和9,608.89万元，减少的净利润分别为566.51万元、547.47万元和850.12 万元，扣除BYK产品贡献的净利润后，发行人的净利润分别为6,018.62万元、7,478.05万元和 5,953.17万元。因此，如发行人被取消代理资格，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。

（三）可能承担的损害赔偿金额

依据BYK-Chemie GmbH于2021年4月27日出具的相关文件，凌玮科技/凌玮科技子公司对过去与BYK的合作不承担任何法律责任，且上海毕克有权代表BYK全权解释和处理中国代理商在《产品销售合同》项下的履行情况。上海毕克已出具确认函，确认上海毕克一直跟踪并知悉成都展联及其关联公司采购、销售BYK助剂的情况，上海毕克认可前述采购销售情况，不会追究凌玮科技的责任，亦不会就此对成都展联及其关联公司提出任何权利要求。因此，就过往BYK与发行人合作事项，BYK已确认发行人无需承担损害赔偿责任。

如发行人未来存在超越销售范围事项，仍构成违约，存在被BYK要求承担损害赔偿金额的情形，但该等损害赔偿金额的计算应以发行人于2021年4月28日起发生的超越销售范围销售给其造成的实际损失为限且由BYK承担举证责任，如BYK无法有效证明其损失，则其要求发行人支付赔偿金额的请求无法得到法院支持。

BYK的损失可能产生于：（1）如BYK销售给被跨区域的代理商的价格高

1-48

于BYK销售给发行人的价格，则BYK的损失在于BYK销售给其他代理商和发行人之间的价差损失；（2）发行人的跨区域销售导致该区域的代理商向BYK的采购金额下降而产生的损失；（3）BYK承担基于被跨区域的独家代理权向该区域的销售代理或经销商额外支付佣金等情形。

就第（1）种情形，经BYK-Chemie GmbH确认以及发行人实际控制人之一胡颖妮对于BYK的了解，BYK向中国区的不同区域的代理商销售同样的产品的价格基本一致，因此BYK在第（1）种情形下的损失金额较小，且BYK因为发行人增加了采购金额而获得了利润。就第（2）种情形，目前BYK产品所处市场竞争激烈，客户是否采购BYK产品与价格、运输及时性、后续服务等多方面因素相关，发行人不跨区域销售是否会导致该区域的BYK代理商业绩上升不具有必然的因果关系，同时，BYK大中华区负责人确认就成都展联代理的BYK产品，BYK于2017至2020年度中国区域的业绩整体均呈上升趋势。因此，BYK举证其因为公司跨区域销售导致的损失非常困难。就第（3）种情形，经访谈BYK大中华区负责人，BYK与其他代理商或者经销商的合同中并未约定BYK需要就其他方跨区域销售行为向代理商支付佣金的条款。另BYK大中华区负责人确认，BYK在过往与凌玮科技及其子公司合作过程中不存在因凌玮科技或其子公司的行为而遭受损失或者要求赔偿的情形。因此，BYK的实际损失难以计算且举证难度较大。

如果BYK无法证明其实际损失，可能会要求发行人以其跨区域销售获得净利润承担赔偿责任，但该等赔偿请求在涉诉时获得支持的可能性很小。发行人报告期内因为跨区域销售获得的净利润金额约为1,964.11 万元，发行人报告期最后一年净利润扣除上述金额后为4,839.17 万元。

发行人实际控制人已承诺，如公司或其控股子公司因与BYK-Chemie Gmbh或其附属子公司合作、交易或者其他行为而导致BYK-Chemie Gmbh或其附属子公司要求公司或其控股子公司承担违约赔偿责任或者其他责任而导致公司或其子公司遭受损失的，将由实际控制人对该等损失承担连带赔偿责任，并确保该损失不会引起公司或其子公司的损失。

综上所述，保荐机构和发行人律师认为，发行人存在被取消代理资格的风险；被取消代理资格后不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足

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《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准；就发行人过往与BYK合作事项，BYK已确认发行人无需承担损害赔偿责任；发行人未来如仍继续超越销售范围销售BYK产品，发行人存在承担损害赔偿金额的风险，但机率较小，如果BYK要求发行人承担损害赔偿金额，则违约赔偿金额的计算应以发行人于2021年4月28日之后发生的超越销售范围销售给其造成的实际损失为限且由BYK承担举证责任，但该等实际损失难以计算且举证难度极大，法院支持BYK要求发行人承担高额赔偿金额的可能性较小，实际控制人已承诺承担发行人因为与BYK的合作而遭受的损失以确保发行人免受损失。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅BYK与发行人子公司成都展联签订的《产品销售合同》，了解成都展联与BYK之间的合同权利义务关系，包括但不限于销售区域、违约后果等。

2、查阅《审计报告》、发行人关于BYK产品采购和销售明细，了解发行人采购及销售BYK产品的情况。

3、抽查凌玮科技报告期内与BYK之间的订单、发票、付款凭证等，了解凌玮科技与BYK之间的实际交易情况。

4、通过（1）访谈发行人实际控制人之一胡颖妮；（2）访谈BYK大中华区总裁；（3）取得发行人及其实际控制人的相关书面说明，了解《产品销售合同》实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理协议的履行情况，包括但不限于是否实际履行、是否存在违约被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理资格的风险、是否曾经因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。

5、查阅德国律师事务所Leinemann Partner Rechtsanw?lte律师出具的《有关BYK Chemie GmbH和成都展联商贸有限公司之间产品销售协议的法律意见》，了解发行人与BYK协议主要条款的解读。

6、查阅发行人及其子公司合并报表范围内的营业外支出明细，网络核查中国裁判文书网、粤公正小程序、企查查网站。

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7、查阅BYK-Chemie GmbH于2021年4月27日出具的相关文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、上海毕克及BYK大中华区负责人有权对相关事项作出确认；截至本回复出具之日，发行人与BYK不存在纠纷，但发行人超越销售范围销售BYK产品事项存在潜在纠纷的风险，其认定依据充分。

2、作为BYK的代理商，发行人存在被取消代理资格的风险，被取消代理资格后，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准；就发行人过往与BYK合作事项，BYK已确认发行人无需承担损害赔偿责任；发行人未来如仍继续超越销售范围销售BYK产品，发行人存在承担损害赔偿金额的风险，但机率较小，如果BYK要求发行人承担损害赔偿金额，则违约赔偿金额的计算应以发行人于2021年4月28日起发生的超越销售范围销售给其造成的实际损失为限且由BYK承担举证责任，但该等实际损失难以计算且举证难度极大，法院支持BYK要求发行人承担高额赔偿金额的可能性较小，实际控制人已承诺承担发行人因为与BYK的合作而遭受的损失以确保发行人免受损失。

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问题8 关于关联方首轮问询回复显示：

（1）发行人持有济源海博瑞股权期限为2016年4月至2017年5月，发行人无法获取从济源海博瑞2017年退出之后的相关资料。自2016年4月设立至2017年5月发行人出让济源海博瑞股权期间，济源海博瑞无购销业务，与发行人无重叠客户和供应商。

（2）对于发行人与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江桂化学是否存在关联关系、利益输送安排等事项，中介机构以相关主体出具的确认函作为发表意见依据。

请发行人说明发行人出让济源海博瑞股权后与济源海博瑞是否存在购销业务，是否存在重叠客户和供应商。

请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并核查发行人及其实际控制人、董监高与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江桂化学及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来，说明核查过程、方式，以及发表相关结论性意见的依据。

【回复】

一、发行人与济源海博瑞的购销业务情况

1、发行人出让济源海博瑞股权前与济源海博瑞的购销业务情况

2017年1月，公司与济源海博瑞发生关联交易的金额为3.06万元（不含税），发行人已在招股说明书（2020年12月25日披露）“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”之“（二）经常性关联交易”中披露如下：

公司向关联方销售货物及提供劳务的情况如下：

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
济源海博瑞新材料科技有限公司	受托加工	-	-	-	-	3.06

上述交易系发行人子公司冷水江三A为济源海博瑞新材料科技有限公司提供6吨疏水白炭黑的粉碎加工服务，并向其收取加工费3.06万元，占当期营业收

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入比例为0.01%。

2、发行人出让济源海博瑞股权后与济源海博瑞的购销业务情况

2017年5月，公司将持有济源海博瑞33%的股权分别转让给牛延辰、叶明太，出让股权后与济源海博瑞无购销业务。

二、发行人与济源海博瑞的重叠客户和供应商情况

济源海博瑞从2016年设立至今，只进行少量研发样品的销售，2017年至2021年的营业收入分别为1.37万元、54.10万元、16.80万元、0.02万元和0.09万元。济源海博瑞已确认报告期内与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。

三、与济源海博瑞及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项

2016年4月，发行人参与设立济源海博瑞，济源海博瑞的注册资本为2,000万元，公司认缴660万元，持股比例为33.00%，实际出资金额为260.00万元。

2017年5月，发行人将持有济源海博瑞33%的股权分别转让给济源海博瑞原股东牛延辰、叶明太，转让价格参照济源海博瑞截至2016年12月31日净资产确定，其具体转让情况如下：

受让方	受让注册资本金额（万元）	受让注册资本实际出资金额（万元）	受让金额 （万元）	受让股权占公司注册资本比例
叶明太	410.00	161.52	148.99	20.50%
牛延辰	250.00	98.48	93.12	12.50%
合计	660.00	260.00	242.11	33.00%

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（八）报告期内曾经存在的主要关联方”中披露如下：

报告期内，发行人曾存在的主要关联方信息如下：

序号	关联方名称	经营范围	关联关系	资产、人员去向
3	济源海博瑞新材料科技有限公司	纳米二氧化硅、纳米杂化材料的技术开发、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	曾为发行人持股33%的公司，发行人于2017年5月将该公司的股权转让给该公司原有其余股东	股权转让，不涉及资产、人员变动

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经核查发行人银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支10万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函，除发行人于2016年投资设立济源海博瑞出资260.00万元、2017年将济源海博瑞转让给叶明太和牛延辰分别收到148.99万元、93.12万元，因冷水江三A向济源海博瑞提供加工服务收款3.58万元（含税）之外，发行人、发行人的实际控制人、发行人董监高与济源海博瑞及其实际控制人、董监高无其他资金往来。

综上所述，发行人于2016年4月至2017年5月持有济源海博瑞33%的股权，为发行人曾存在的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与济源海博瑞及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。

四、与纬庆高分子及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项

发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（六）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”中披露如下：

截至本招股说明书签署日，除发行人及其控股子公司、高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：

序号	关联方名称	经营范围	关联关系
2	湖北省纬庆高分子科技有限公司	精细化工（不含危险化学品）、高分子技术开发、油溶性染料生产及销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股95%的公司且汪国伟担任该公司首席代表

经核查发行人银行流水，纬庆高分子银行流水、发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支10万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；报告期内，发行人、发行人的实际控制人、发行人董监高与纬庆高分子及其实际控制人、董监高无资金往来。

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综上所述，由于发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹，纬庆高分子为发行人报告期内的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与纬庆高分子及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。

五、与纬庆化工及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项

公司共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆化工的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（六）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”中披露如下：

截至本招股说明书签署日，除发行人及其控股子公司、高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：

序号	关联方名称	经营范围	关联关系
3	广州市纬庆化工科技有限公司	化学工程研究服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁。	发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股100%的企业且汪国伟担任该公司的执行董事兼总经理

经核查发行人银行流水，纬庆化工的银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支10万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；报告期内，发行人、发行人的实际控制人、发行人董监高与纬庆化工及其实际控制人、董监高无资金往来。

综上所述，由于发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆化工的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹，纬庆化工为发行人报告期内的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与纬庆化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。

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六、与江桂化工及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项江桂化工于2015年1月至2018年6月期间与发行人的关联关系情况如下：

期限	关联关系
2015年1月至2015年10月	江桂化工系胡颖妮持股33%、胡伟民持股33%、胡湘仲持股34%的企业。 胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总经理。
2015年10月至2018年6月	江桂化工系胡伟民持股66%、胡湘仲持股34%的企业。 胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总经理。
2018年6月至今	胡伟民、胡湘仲于2018年6月将持有的江桂化工股权转让给第三方。转让后江桂化工与公司不存在关联关系。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（八）报告期内曾经存在的主要关联方”中披露如下：

报告期内，发行人曾存在的主要关联方信息如下：

序号	关联方名称	经营范围	关联关系	资产、人员去向
3	江桂化工	金属络合染料（皮革用）的生产、销售（有效期至2022年2月18日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	曾为发行人实际控制人之一胡湘仲和副总经理胡伟民共同持股100%的公司；2018年6月，胡伟民、胡湘仲将持有的该公司股权全部转让给第三方	股权转让，不涉及资产、人员变动

经核查发行人银行流水，江桂化工银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支10万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；高级管理人员胡伟民和实际控制人胡湘仲于2018年6月1日将持有的江桂化工股权转让给第三方之前与江桂化工存在资金往来，该等资金往来主要系江桂化工和其股东之间的往来款；转让之后除江桂化工于2018年6月5日归还胡伟民45.00万元往来款之外，无其他资金往来。根据江桂化工出具的书面确认，截至2018年6月5日，江桂化工与胡湘仲、胡伟民之间的应收应付款项已结清，不存在未结清的债权债务关系。

报告期内，公司与江桂化工存在5家任意一期采购金额均在10万元以上的重叠供应商；存在14家任意一期销售金额均在10万元以上重叠客户。发行人和江桂化工重叠供应商和重叠客户的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而

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发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。综上所述，由于高级管理人员胡伟民和实际控制人胡湘仲于2018年6月1日之前控制江桂化工，江桂化工为发行人曾存在的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与江桂化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、

监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳银行流水；获取发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支10万元以上除证券买卖、理财的银行流水的声明及主要大额收支的支持性证据。

2、查阅发行人独立董事关于与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工无关联关系、利益输送安排或异常资金往来的确认函。

3、查阅发行人销售明细表、采购明细表，了解发行人与济源海博瑞的购销业务情况。

4、对济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工进行实地走访，了解其生产经营情况，获取对发行人无利益输送的相关声明。

5、查阅济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工的财务报表、增值税纳税申报表、工商信息。

6、查阅纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工的银行流水、增值税销项税明细表。

7、查阅济源海博瑞出具的与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户及前五大供应商不存在重叠情况的确认函。

8、对江桂化工与发行人的主要重叠客户进行访谈，获取其对发行人无关联

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关系和利益输送的声明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人出让济源海博瑞股权后，与其不存在购销业务；济源海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户及前五大供应商不存在重叠情况。发行人于2016年4月至2017年5月持有济源海博瑞33%的股权，为发行人曾存在的关联方；发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子和纬庆化工的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹，纬庆高分子和纬庆化工为发行人的关联方；发行人高级管理人员胡伟民和实际控制人胡湘仲于2018年6月1日之前控制江桂化工，江桂化工为发行人曾存在的关联方。

发行人及其实际控制人、董监高与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江桂化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。

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问题9 关于发行人在行业中所处地位及市场占有率首轮问询回复显示：

（1）对于首轮问询问题3，发行人仅披露了2020年消光剂市场占有率情况，未披露报告期各期全部主要产品市场占有率情况。

（2）发行人披露目前沉淀法二氧化硅行业主要企业的产能大多集中于轮胎、橡胶、鞋材、饲料等低端应用领域，国内沉淀法二氧化硅市场存在低端产品整体产能过剩、高端产品供不应求的局面。

请发行人：

（1）披露报告期各期各主要产品市场占有率情况。

（2）结合发行人主要产品应用领域、相关领域产能和市场需求具体数据，披露发行人主要产品所处细分行业不存在产能过剩的依据。

请保荐人发表明确意见。

【回复】

一、披露报告期各期各主要产品市场占有率情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（二）发行人在行业中的竞争地位”之“1、公司在行业中所处地位、市场占有率”中补充披露如下：

报告期内，发行人主要产品为纳米新材料的消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料。各主要产品的市场占有率情况如下：

（1）消光剂

根据研究机构Transparency Market Research统计，消光剂用纳米二氧化硅产品，其全球市场规模在2017年为4.97亿美元，其中亚太地区市场份额为44.25%。按2017年底人民币汇率折算，2017年亚太地区消光剂市场规模约14.31亿元，该报告预测消光剂用纳米二氧化硅2018-2026年复合增长率为5.29%，假设亚太地区增长率与全球市场增长率一致，按此增长率推算2019-2021年亚太地区消光剂市场规模分别约为15.86亿元、16.70亿元和17.59亿元。据此计算公司消光剂的市场

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占有率在报告期内变化情况如下：

单位：亿元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
产品收入	2.25	1.86	1.74
测算的亚太市场规模	17.59	16.70	15.86
测算的发行人市场占有率	12.81%	11.14%	10.95%

注：2021年的市场规模测算按2020年度测算的市场规模*（1+研究报告的复合增长率），下同。

通过上述测算，报告期内，公司消光剂产品于亚太地区的市场占有率分别为

10.95%、11.14%和12.81%，占有一定的市场份额，且有一定的增长空间。

（2）吸附剂

根据研究机构Markets and Markets预测，到2020年底全球吸附剂市场规模将达43亿美元，2015-2020年的复合年增长率达到6.3%，其中吸附剂种类包括活性氧化铝、硅胶、活性炭和分子筛等，2014年分子筛市场份额占比达到39.2%。公司主营的吸附剂仅包括氧化铝和二氧化硅两类，因公开市场未查询到更对应的细分市场规模，以下使用上述Markets and Markets预测的全球吸附剂市场规模进一步计算公司的市场占有率。按2020年底汇率换算，则2020年全球吸附剂市场规模约281.45亿元，按6.3%的复合年增长率，则2019年至2021年全球吸附剂市场规模分别为264.77亿元、281.45亿元和299.18亿元。据此计算公司吸附剂的市场占有率在报告期内变化情况如下：

单位：亿元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
产品收入	0.59	0.45	0.51
测算的全球市场规模	299.18	281.45	264.77
测算的发行人市场占有率	0.20%	0.16%	0.19%

通过上述测算，报告期内，公司吸附剂产品于全球的市场占有率分别约为

0.19%、0.16%和0.20%，占比较小，增长空间较大。

（3）开口剂

根据市场研究机构Technavio 2020年6月发布的防粘连添加剂市场报告，2020年至2024年，开口剂市场规模增长3.79亿美元，年复合增长率达到5.72%，其中44%的增长将来自于亚太地区。按此测算，2020年亚太地区开口剂市场规模约36

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亿元。按5.72%的年复合增长率进行测算， 2019年至2021年亚太地区开口剂市场规模约为34.05亿元、36.00亿元和38.06亿元。据此计算公司开口剂的市场占有率在报告期内变化情况如下：

单位：亿元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
产品收入	0.11	0.07	0.05
测算的亚太市场规模	38.06	36.00	34.05
测算的发行人市场占有率	0.29%	0.21%	0.14%

通过上述测算，报告期内，公司开口剂产品于亚太地区的市场占有率分别约为0.14%、0.21%和0.29%，占比较小，增长空间较大。

（4）防锈颜料

根据市场研究机构Grand View Research 2020年9月发布的全球防腐涂料市场的分析报告，2020年全球防腐涂料市场的规模价值预测为282亿美元，按2019年亚太地区占防腐涂料市场36%的比例测算，2020年亚太地区预测市场规模为

101.52亿美元，按2020年底汇率折算人民币为664.49亿元。防锈防腐颜料是防腐涂料的关键成分，成本占比在4％至8％之间。按成本占比平均值6%推算，2020年底，亚太地区防锈颜料市场规模约为39.87亿元。按上述报告提及的2020年到2027年复合年增长率4.60%测算，报告期内亚太地区防锈颜料市场规模分别为

38.12亿元、39.87亿元和41.70亿元。据此计算公司防锈颜料的市场占有率在报告期内变化情况如下：

单位：亿元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
产品收入	0.10	0.08	0.04
测算的亚太市场规模	41.70	39.87	38.12
测算的发行人市场占有率	0.23%	0.20%	0.10%

通过上述测算，报告期内，公司防锈颜料产品于亚太地区的市场占有率分别约为0.10%、0.20%和0.23%，占比较小，增长空间较大。

二、结合发行人主要产品应用领域、相关领域产能和市场需求具体数据，披露发行人主要产品所处细分行业不存在产能过剩的依据。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司在行业中的竞

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争地位”之“（二）发行人在行业中的竞争地位”中补充披露如下：

2、结合发行人主要产品应用领域、相关领域产能和市场需求具体数据，披露发行人主要产品所处细分行业不存在产能过剩的依据

（1）公司主要产品应用领域及市场需求情况

1）公司主要产品销售规模与所处细分市场总需求尚有较大差距

公司主要产品消光剂主要应用于涂料、油墨、塑料和石化领域，吸附剂主要应用于户外广告、医用胶片和喷墨相纸等领域，开口剂主要应用于BOPP薄膜和其他塑料薄膜领域，防锈颜料主要应用于家电面板、工业防腐涂料等领域。

公司主要产品消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料市场需求及规模情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（二）发行人在行业中的竞争地位”之“1、公司在行业中所处地位、市场占有率”。

报告期内，公司消光剂产品于亚太地区的市场占有率分别为10.95%、11.14%和12.81%，占有一定的市场份额，且有一定的增长空间。

报告期内，公司吸附剂产品于全球的市场占有率分别为0.19%、0.16%和

0.20%，占比较小，增长空间较大。

报告期内，公司开口剂产品于亚太地区的市场占有率分别为0.14%、0.21%和0.29%，占比较小，增长空间较大。

报告期内，公司防锈颜料产品于亚太地区的市场占有率分别为0.10%、0.20%和0.23%，占比较小，增长空间较大。

因此，公司主要产品的市场占有率相对较低，销售规模距细分市场总需求尚有较大差距。

2）主要产品下游市场需求整体平稳增长

①公司消光剂产品主要应用于涂料和油墨行业，相关领域市场需求保持稳定增长趋势

公司消光剂产品可应用于涂料和油墨行业。2011-2020年国内涂料产量情况

1-62

如下：

2011-2020年中国涂料产量

数据来源：Wind、国家统计局、兴业证券经济与金融研究院、涂界、前瞻产业研究院除2018年因环保原因涂料产量下降之外，其他各年的产量均呈增长趋势。2011-2020年国内涂料产量年均复合增长率为8.58%，2020年产量2,459万吨。根据智研咨询发布的《2021-2027年中国油墨行业竞争格局分析及投资决策建议报告》数据显示，2014-2019年中国油墨行业市场规模情况如下：

2014-2019年中国油墨行业市场规模

数据来源：国家统计局、智研咨询整理

中国油墨行业市场规模稳步扩大，中国油墨行业市场规模由2014年的387.10

05001,0001,5002,0002,5003,0002011201220132014201520162017201820192020
	中国涂料产量（万吨）

387.1

396.9

409.3

422.7

433.8

446.2

0.5

1.5

2.5

3.5

350.0

360.0

370.0

380.0

390.0

400.0

410.0

420.0

430.0

440.0

450.0

460.0

201420152016201720182019

市场规模（亿元）增速（%）

1-63

亿元增加至2019年的446.21亿元，年复合增长率为2.87%。

②吸附剂整体市场需求保持稳定增长，公司目前所进入的吸附剂细分领域中户外广告和喷墨相纸用吸附剂市场需求小幅增长，医用胶片用吸附剂需求萎缩

目前公司仅进入了二氧化硅吸附剂和氧化铝吸附剂领域。二氧化硅吸附剂产品对应下游应用领域主要为户外广告，氧化铝吸附剂产品对应下游应用领域主要为医用胶片和喷墨相纸。

户外广告、医用胶片和喷墨相纸的市场需求情况如下：

A、户外广告市场需求增长

根据全球印刷、纸张和印刷行业供应链权威机构Smithers Pira的统计，2015-2025年全球广告用喷墨印刷市场规模情况如下：

2015-2025年全球广告用喷墨印刷市场规模

数据来源：Smithers Pira

2019年全球喷墨印刷的业务销售收入达744亿美元，其生产量约8,180亿A4印张，其中广告用喷墨印刷占比最高，2019年该业务销售收入近400亿美元。

根据普华永道发布的《中国娱乐及媒体行业展望2018-2022年》，户外实体广告市场持续增长，2013-2022年我国户外实体广告收入情况如下：

单位：亿美元

1-64

2013-2022年我国户外实体广告收入总额

数据来源：普华永道发布的《中国娱乐及媒体行业展望2018-2022年》2018年、2019年分别同比增长5.72%、4.67%，2017-2022年年化增长率为

5.19%，户外广告需求增长。

B、医用胶片需求下滑，喷墨相纸需求增长除喷绘印刷用途外，医用胶片是吸附剂的另一常见应用领域。使用纳米氧化铝制备的吸附剂，具有吸墨速度快、易分散、透明性及防水性较佳等优势，能使医用胶片成像更清晰。

2013-2018年9月中国医用胶片行业市场规模

数据来源：行业经济研究网

医用胶片领域因下游电子胶片替代了部分实物胶片需求，且实物胶片中的热

31.5933.8036.0237.8139.7041.9743.9345.6146.9247.8401020304050602013201420152016201720182019202020212022
		单位：亿美元

0%2%4%6%8%10%

201320142015201620172018(1-9)

市场规模（亿元）增长率

1-65

敏胶片需求上升，喷墨胶片需求减少，热敏胶片生产不需要氧化铝作为原材料，而喷墨胶片需要氧化铝作为原材料，从而导致公司吸附剂（氧化铝）所应用的医用胶片领域需求有所下降。

此外，吸附剂亦可应用于制备高清晰度相纸。根据QY Research预测，随着喷墨打印技术的兴起，中国相纸产量从2018年的19,856.6万平米增长到2023年的21,862.1万平米，中国相纸产值将达到173,804万元，复合年化增长率为1.62%，下游相纸需求保持平稳增长。因此，吸附剂整体市场需求保持稳定增长，公司目前所进入的吸附剂细分领域仅涉及二氧化硅吸附剂和氧化铝吸附剂领域。下游主要应用领域中户外广告和喷墨相纸用吸附剂市场需求小幅增长，医用胶片用吸附剂需求萎缩。

③公司开口剂产品主要应用于功能性塑料薄膜领域，功能性塑料薄膜目前供给不足，市场需求整体增长

公司开口剂产品目前主要应用于下游制备功能性塑料薄膜，赋予塑料母粒以消光、开口等性能。目前，公司开口剂应用量较大的为BOPP薄膜领域，此外在CPP、PE、PAT 、PET等产品中亦有运用。

据卓创资讯统计数据显示，近年来BOPP企业投资生产线以淘汰落后产能、设备更新换代为主，产能增长较为平稳。

2012-2019年中国BOPP薄膜产能情况

1-66

数据来源：卓创资讯、中国塑料工业年鉴2018

④公司防锈颜料产品主要应用于防腐涂料领域，防腐涂料市场需求保持稳定增长根据市场研究机构Grand View Research 2020年9月发布的全球防腐涂料市场的分析报告，2020年全球防腐涂料市场的规模价值预测为282亿美元，预计从2020年到2027年，复合年增长率为4.6％。

工业和信息化部2020年3月出台的《工业防护涂料中有害物质限量》（GB30981-2020），要求色漆、粉末涂料、醇酸清漆中的重金属含量铅≤1,000mg/kg、镉≤100mg/kg、六价铬≤1,000mg/kg、汞≤1,000mg/kg。随着国家环保政策的加强，新行业标准的实施，将逐步淘汰现有含有重金属的工业防护涂料中的防锈颜料，促进公司绿色环保的离子交换型防锈颜料产品的销售规模。

（2）公司主营产品所处的细分领域无公开披露的产能数据，但报告期内公司主要产品产能不存在过剩的情形

公司主营产品所处的细分领域无公开披露的产能数据，但报告期内公司主要产品产能不存在过剩的情形，具体分析如下：

1）报告期内公司的产能利用率和产销率较高

公司主要产品消光剂、吸附剂（二氧化硅）、开口剂和防锈颜料等纳米二氧化硅产品属于中高端二氧化硅产品，产能具有一定通用性，通过工艺流程的改变可以实现生产线的转产，生产出不同应用领域的产品。

报告期内，公司二氧化硅产品的产能利用率和产销率情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
产能（吨）	14,000.00	14,000.00	14,000.00
产量（吨）	17,384.03	14,964.59	14,234.46
销量（吨）	17,460.45	14,870.23	14,051.75
产能利用率	124.17%	106.89%	101.67%
产销率	100.44%	99.37%	98.72%

报告期内，公司二氧化硅产品的产销率均接近100%，报告期内产能利用率均超过100%。

1-67

2）主要国外竞争对手的产能较大，公司产能有较大的上升空间根据公司主要竞争对手赢创工业年报披露，赢创工业2019年在“气相二氧化硅、气相金属氧化物、沉淀法二氧化硅、消光剂”这一大类产品上的全球年产能超过95万吨，市场排名全球第一。公司目前产能约1.4万吨，距离赢创工业全球95万吨的年产能尚有较大的差距。

3）市场研究机构报告显示涂料用二氧化硅市场规模保持增长趋势根据《中国橡胶工业年鉴》，涂料用二氧化硅表观消费量占沉淀法二氧化硅总消费量的比例由2018年的2.54%上升到2020年的3.06%，占比有所上升。

根据贝哲斯咨询2020年8月发布的报告显示：首先，纳米二氧化硅在油漆、涂料以及建筑应用中越来越多的使用将推动全球纳米二氧化硅市场。其次，预计在预测期内，全球对纳米技术越来越多地采用将刺激全球市场。预计在2020-2026年预测期间，全球纳米二氧化硅市场规模将以7.5％的复合年增长率增长。根据Transparency Market Research2020年5月发布的报告显示，全球纳米二氧化硅市场主要是由在涂料和建筑应用中越来越多地使用纳米二氧化硅驱动的。估计在不久的将来，航空，汽车和医疗应用中对纳米涂料的需求将会增加。反过来，预计这将在预测期间推动对纳米二氧化硅的需求。根据市场研究机构Grand View Research 2019年2月发布的报告显示，二氧化硅在市场上的增长是由其在油漆和涂料中日益广泛的应用推动的。它主要用于该行业，以控制流变特性并有助于防锈和防腐蚀。在该行业中，它还用作抗沉降剂和触变剂。在建筑和汽车行业不断增长的推动下，亚太新兴市场中不断发展的油漆和涂料行业有望在预测期内推动产品需求。4）中低端无机硅化物产品配套保障能力已经基本形成，高质量、高精细的高端产品系硅产业未来发展方向根据中国化工报中化新网上2019年6月的刊文《无机硅化物产业高质量发展思考与研究》，目前国内无机硅化物企业产品结构，大多数是中低档的，无机硅化物产品在我国国民经济中的市场体系和中低档的配套保障能力已经基本形成，但在全球化市场条件下，我国无机硅化物产品中高质化、高值化产品的研发、生产和竞争能力还在形成过程中。

1-68

中国无机盐工业协会副秘书长栗歆“在无机硅化物分会2018年年会上的讲话”提到，“未来，进一步提高硅酸钠产品质量，生产出高模数硅酸钠、功能性特种二氧化硅、高端硅溶胶、特殊用途的白炭黑等高质量、高精细的高端产品以替代进口，将成为新的硅产业梦”。

5）沉淀法二氧化硅行业主要企业积极布局高附加值二氧化硅产品领域

沉淀法二氧化硅行业主要企业招股说明书或年度报告等公开资料显示，沉淀法二氧化硅行业主要企业正积极布局研发包括涂料、绝热材料、PE蓄电池隔板、牙膏用二氧化硅在内的高附加值二氧化硅产品，侧面验证了市场上高端二氧化硅产品产能尚未饱和。

主要产品为沉淀法二氧化硅的拟上市/已上市同行业公司目前主要产品、产能和市场拓展计划情况如下：

项目	状态	主要产品	目前产能情况	市场拓展计划	新领域拓展进度
远翔新材	已过会	硅橡胶用二氧化硅	2021年产能5.58万吨，产能利用率109.93%	拓展其他非橡胶用二氧化硅市场，优化自身的产品结构，不断提升高附加值产品占比，通过对硅橡胶用二氧化硅制备新工艺研发、高孔容涂料消光剂的研发、超临界制备二氧化硅气凝胶工艺研发、疏水二氧化硅系列产品等多领域进行战略布局，通过对新型二氧化硅产品的开发，不断拓宽公司高附加值产品品类	在绝热材料、PE蓄电池隔板实现一定的销售额。同时，在高附加值应用领域，如消泡剂、消光剂，通过前期的试验与试生产，也已实现小额销售额
确成股份	已上市	橡胶工业用二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅	2021年设计产能33万吨，产能利用率75.96%	提升新型二氧化硅产品的研发与应用，对于己经取得部分认证的牙膏等行业，公司将逐步建设新的产能，逐步扩大二氧化硅的商业应用领域	开发牙膏的增稠型（DT）和摩擦型（DA）二氧化 硅，技术储备显示正在研发制备高端涂料消光剂白炭黑工艺
金三江	已上市	牙膏用二氧化硅	2021年产能2.6万吨，产能利用率88.76%	拟拓展二氧化硅其他应用领域，在募投项目中应用其他用途的领域为PE 蓄电池隔板、涂料	PE 蓄电池隔板、涂料用二氧化硅均取得发明专利，PE 蓄电池隔板已有客户的小

1-69

项目	状态	主要产品	目前产能情况	市场拓展计划	新领域拓展进度
					批量订单

资料来源；各公司招股说明书、年度报告。

上述三家企业未来的市场拓展计划均在巩固原有主营产品之外，尝试拓展二氧化硅的其他应用领域，其中远翔新材和金三江正在拓展PE蓄电池隔板和涂料用二氧化硅，确成股份计划提升新型二氧化硅产品的研发与应用，其中在牙膏和涂料领域已投入研发资源。

综上，公司主要产品消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料收入距细分市场总需求尚有较大差距，主要产品下游市场需求整体平稳增长。报告期内发行人主要产品产能利用率和产销率均较高，距国外主要竞争对手的产能尚有较大差距，涂料用二氧化硅消费量保持增长趋势，高端无机硅化物产品产能尚未饱和；主要沉淀法二氧化硅企业目前正在积极布局高附加值二氧化硅产品。因此，发行人主要产品所处细分行业不存在产能过剩的情形。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅各研究机构公开披露的行业数据和行业报告，了解发行人主要产品所处细分行业的市场规模；

2、获取发行人报告期销售收入明细表，按主要产品类别汇总计算其年度销售金额；

3、查阅国家统计局及各研究机构公开披露的行业数据和行业报告，下游客户招股说明书等，了解发行人主要产品应用领域、相关领域产能和市场需求具体数据等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已补充披露报告期各期各主要产品市场占有率情况，消光剂产品已占有一定的市场份额，且有一定的增长空间；吸附剂、开口剂和防锈颜料产品

1-70

市场份额占比较小，增长空间较大。

2、发行人主要产品消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料的销售规模距细分市场总需求尚有较大差距，主要产品下游市场需求整体平稳增长。报告期内发行人主要产品产能利用率和产销率均较高，距国外主要竞争对手的产能尚有较大差距，涂料用二氧化硅消费量保持增长趋势，高端无机硅化物产品产能尚未饱和，主要沉淀法二氧化硅企业目前正在积极布局高附加值二氧化硅产品。因此，发行人主要产品所处细分行业不存在产能过剩情况。

1-71

问题10 关于购买理财产品申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人购买理财产品收益金额分别132.15万元、539.05万元和635.09万元，收益率区间在1.92%-7.60%，理财产品包括信托产品、私募基金等。

请发行人说明所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。【回复】

一、请发行人说明所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况。报告期内，发行人购买有信托产品、私募基金产品和银行理财产品，累计购买金额分别为25,400.00万元、20,600.00 万元和128,046.31 万元，收益金额分别为761.89万元、852.68万元和460.85万元，购买期限均在1年以内，具体情况如下：

（一）购买信托产品情况

报告期内，发行人购买信托产品的主要情况如下：

单位：万元

受托 机构	产品 名称	信托合同主要约定	资金投向限定	购买金额	收益金额
中国民生信托有限公司	中国民生信托-中民永泰1号集合资金信托计划	信托规模：预计不超过1,000,000万元。 预期收益率：业绩比较基准7.2%-7.6%。 信托报酬：固定信托报酬以及浮动信托报酬之和。固定信托报酬费率为0.1%/年，浮动信托报酬=信托计划终止日信托财产总值-截至当日应付未付信托费用(不含浮动信托报酬)–截至当日应付未付受益人的最高参考信托利益总额；浮动信托报酬最低为0元。	货币市场金融工具（银行存款、货币市场基金、债券回购、一个月内到期的理财产品等）、标准化固定收益产品（在交易所/银行间上市交易的国债、各类金融债、企业债券、公司债券、项目收益债、专项债、可转换/可交换债券、央行票据、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具、证券化产品等）	7,000.00	284.60
中融国际信托有限公司	中融-隆晟1号结构化集合资金信	信托规模：最低不少于10,000万元。 预期收益率：年化预期收益率7.0%-7.6%。 信托报酬：信托单位份数×1	按照风险的权重，主要通过投资股权、股权收益权等方式，将信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目，资金闲置期间，也可以债权、可转债、	3,500.00	161.91

1-72

受托 机构	产品 名称	信托合同主要约定	资金投向限定	购买金额	收益金额
	托计划（优先级）	元×0.01%/年。	投资信托受益权的方式运用信托资金，或以有限合伙人身份加入专门从事投资业务的有限合伙企业等方式间接投资于优质企业及项目，或投资于其他低风险且收益稳定、风险可控的产品及项目。
中融国际信托有限公司	中融-恒信1号集合资金信托计划	信托规模：拟募集信托资金30亿元。 预期收益率：年化预期收益率6.3%。 信托报酬：受托人不收取固定信托报酬。信托计划终止时，全部受益人的信托收益根据本合同约定得到足额分配后，则受托人有权将剩余信托财产做为浮动信托报酬收取。	本信托计划项下的信托资金主要投资于监管机构认可的金融工具或产品，包括： (1)场外债券，包括国债、企融债，公司债券、企业债券，短期融资券、中期票据、中央银行票据等； (2)债权、股权、收益权、债权加股权、认购有限合伙份额、受让有限合伙份额等； (3)银行存款、大额可转让存单、货币市场基金、债券基金、固定收益类银行理财产品等低风险高流动性的金融产品； (4)信托产品或信托受益权、债券型资产管理计划等投资产品。 除直接投资上述标的外，本信托计划可通过认购证券公司资产管理计划、基金公司及基金子公司资产管理计划、信托计划、契约型基金等间接投资于上述标的。	500.00	10.62
中融国际信托有限公司	中融-圆融1号集合资金信托计划	信托规模：最低不少于5,000万元。 预期收益率：年化预期收益率5.80%。 信托报酬：受托人不收取固定信托报酬。信托计划终止时，全部受益人的信托收益根据本合同约定得到足额分配后，则受托人有权将剩余信托财产做为浮动信托报酬收取。	信托计划依法投资于银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品（包括期限在1年以内的债券逆回购、信托计划或信托受益权、附加回购的债权或债权收益权及委托人认可的其他固定收益类产品）等。	2,000.00	19.07
中融国际信托有限公司	中融-圆融1号集合资金信托计划	信托规模：最低不少于5,000万元。 预期收益率：年化预期收益率5.90%。 信托报酬：受托人不收取固定信托报酬。信托计划终止时，全部受益人的信托收益根据本合同约定得到足额	信托计划依法投资于银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品（包括期限在1年以内的债券逆回购、信托计划或信托受益权、附加回购的债权或债权收益权及委托人认可的其他固定收益类产品）等。	1,300.00	18.91

1-73

受托 机构	产品 名称	信托合同主要约定	资金投向限定	购买金额	收益金额
		分配后，则受托人有权将剩余信托财产做为浮动信托报酬收取。
中融国际信托有限公司	中融-庚泽1号集合资金信托计划（B2类）	信托规模：最低不少于200,000万元。 预期收益率：年化预期收益率6.50%。 信托报酬：受托人不收取固定信托报酬。信托计划终止时，全部受益人的信托收益根据本合同约定得到足额分配后，信托财产专户中还有货币资金余额的，则受托人有权将其作为浮动信托报酬收取。	信托计划依法投资于银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品（包括期限在1年以内的债券逆回购、信托计划或信托受益权、附加回购的债权或债权收益权及委托人认可的其他固定收益类产品）等。	1,000.00	21.37
中融国际信托有限公司	中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划	信托规模：最低不少于10,000万元。 预期收益率：年化预期收益率7.20%。 信托报酬：每日计提的信托报酬金额为“前一日信托计划项下存续的优先A级信托单位和优先B级信托单位份数×1元×0.01%/365天”，开放募集成功日计提的信托报酬为“优先A级信托单位和优先B级信托单位开放募集成功日当日信托计划项下优先A级信托单位和优先B级信托单位份数×1元×0.01%/365天”。	信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目，被投资企业应符合本合同约定的标准。信托专户中若存有闲置资金，也可以债权、可转债、投资信托受益权的方式运用，或以有限合伙人身份加入专门从事投资业务的有效合伙企业等方式间接投资于优质企业及项目，或投资于其他低风险且收益稳定、风险可控的产品及项目。	2,000.00	71.41
中融国际信托有限公司	中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划（优先级）	信托规模：最低不少于10,000万元。 预期收益率：年化预期收益率7.60%。 信托报酬：每日计提的信托报酬金额为“前一日信托计划项下存续的优先A级信托单位和优先B级信托单位份数×1元×0.01%/365天”，开放募集成功日计提的信托报酬为“优先A级信托单位和优先B级信托单位开放募集成功日当日信托计划项下优先A级信托单位和优先B级信托单位份数×1元×0.01%/365天” 。	信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目，被投资企业应符合本合同约定的标准。信托专户中若存有闲置资金，也可以债权、可转债、投资信托受益权的方式运用，或以有限合伙人身份加入专门从事投资业务的有效合伙企业等方式间接投资于优质企业及项目，或投资于其他低风险且收益稳定、风险可控的产品及项目。	4,000.00	121.00

1-74

受托 机构	产品 名称	信托合同主要约定	资金投向限定	购买金额	收益金额
大业信托有限责任公司	大业信托·珠海荔枝湾项目集合资金信托计划	信托规模：不超过200,000万元。 预期收益率：年化预期收益率4.8%。 信托报酬：本信托计划的信托报酬包括固定信托报酬和浮动信托报酬。固定信托报酬费率为1%/年；浮动信托报酬为信托计划在支付完毕应分配给受益人的信托收益和信托资金本金后仍有剩余的金额。	不超过20亿元的信托资金用于珠海荔枝湾投资发展有限公司开发建设的位于珠海市横琴新区伯牙北道东侧、港澳大道南侧、琴扬道西侧、濠江路北侧的“荔枝湾项目”的开发建设和经受托人同意的其他合法合规用途。受托人有权以其他方式处置其所持有的信托资产；信托计划存续期内，信托财产中的现金部分未按照上述要求进行管理运用时可投于银行同业存款、国债、企业债、货币市场基金、信托受益权、银行理财产品等金融产品，认购信托业保障基金。	100.00	0.71
华润深国投信托有限公司	华润信托·润泽155号集合资金信托计划	信托规模：不高于人民币12亿元，其中信托计划成立时的规模不高于人民币2.5亿元，受托人认可的除外。 预期收益率：预期年净收益率4.7%。 信托报酬：固定信托报酬率为0.10%。	信托计划以全部信托计划资金用于认购金谷信托发行的金谷信托·博睿1号投资集合资金信托计划，博睿1号的信托资金最终用于由当代节能置业股份有限公司所推荐的优质项目并进行后续开发。委托人所交付的信托资金用于认购博睿1号K类信托单位。信托计划的运作方式和投资范围等情况以金谷信托发行的博睿1号信托合同约定。	100.00	0.37
陆家嘴国际信托有限公司	陆家嘴信托·大湾区2号集合资金信托计划	信托规模：不超过80,000万份。 预期收益率：年化预期收益率4.6%。 信托报酬：固定信托报酬费率为1%/年。信托单元终止时，信托单元财产扣除应承担的信托费用(浮动信托报酬除外)及信托单元项下的信托单位的预期信托利益后的余额作为受托人的浮动信托报酬：如无余额，则受托人在信托单元财产项下不收取浮动信托报酬。	委托人基于对受托人的信任,以其合法拥有的资金认购(申购）信托单位,加入信托计划。受托人依据信托合同之约定以自己的名义管理、运用或处分信托财产，并将信托计划资金用于向广州智光电气股份有限公司进行债权融资。	500.00	1.98
长安国际信托股份有限公司	长安信托.稳健增利1号集合资金信托计划	信托规模：不超过1,000,000万元。 预期收益率：年化预期收益率5.35%。 信托报酬＝计提日的信托计划财产净值－计提日存续的信托单位对应的信托利益。	银行间及交易所市场债券（包括但不限于国债、金融债、央票、企业债、中期债券、短期融资券等）、上海证券交易所和深圳证券交易所公开挂牌交易上市的流通股票、债券逆回购、银行同业存款、货币市场基金、债券基金、信托业保障基金、可转换债	1,500.00	23.10

1-75

受托 机构	产品 名称	信托合同主要约定	资金投向限定	购买金额	收益金额
			券、指数基金、结构化资产管理计划、在基金业协会备案的私募基金管理人发行的私募基金、其他资产管理计划（包括但不限于信托受益权、固定收益类银行理财产品、证券公司、保险资产管理公司、基金专项子公司等金融机构发起的资产管理计划），以及法律法规允许投资的其他低风险、流动性良好的短期金融工具等。
长安国际信托股份有限公司	长安信托.稳健增利1号集合资金信托计划	信托规模：不超过1,000,000万元。 预期收益率：年化预期收益率5.30%。 信托报酬＝计提日的信托计划财产净值－计提日存续的信托单位对应的信托利益。	银行间及交易所市场债券（包括但不限于国债、金融债、央票、企业债、中期债券、短期融资券等）、上海证券交易所和深圳证券交易所公开挂牌交易上市的流通股票、债券逆回购、银行同业存款、货币市场基金、债券基金、信托业保障基金、可转换债券、指数基金、结构化资产管理计划、在基金业协会备案的私募基金管理人发行的私募基金、其他资产管理计划（包括但不限于信托受益权、固定收益类银行理财产品、证券公司、保险资产管理公司、基金专项子公司等金融机构发起的资产管理计划），以及法律法规允许投资的其他低风险、流动性良好的短期金融工具等。	1,200.00	18.82
长安国际信托股份有限公司	长安信托.稳健增利1号集合资金信托计划	信托规模：不超过1,000,000万元。 预期收益率：年化预期收益率5.10%。 信托报酬＝计提日的信托计划财产净值－计提日存续的信托单位对应的信托利益。	银行间及交易所市场债券（包括但不限于国债、金融债、央票、企业债、中期债券、短期融资券等）、上海证券交易所和深圳证券交易所公开挂牌交易上市的流通股票、全国中小企业股份转让系统挂牌的品种（包括股票、可转换公司债券及其他证券品种，且仅限于精选层）、债券逆回购、银行同业存款、货币市场基金、债券基金、信托业保障基金、可转换债券、指数基金、结构化资产管理计划、在基金业协会备案的私募基金管理人发行的私募基金、其他资产管理计划（包括但不限于信托受益权、固定收益类银行理财产品、证券公司、保险资产管理公司、基金专	700.00	8.02

1-76

受托 机构	产品 名称	信托合同主要约定	资金投向限定	购买金额	收益金额
			项子公司等金融机构发起的资产管理计划），以及法律法规允许投资的其他低风险、流动性良好的短期金融工具等。
合计	-	-	-	25,400.00	761.89

报告期内，发行人购买的信托产品的期限均在1年以内，累计金额为25,400.00万元，实现收益金额为761.89万元；发行人将认购的4,000万元的中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划产品以4,121万元的价格进行了转让，发行人如期收到了受让方支付的转让价款，受让方如期收到了该产品兑付的本金及收益，具体情况详见本题“（四）理财产品转让情况”。

（二）购买私募基金产品情况

报告期内，公司购买私募基金产品的具体情况如下：

单位：万元

受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买金额	收益金额
民生财富投资管理有限公司	民生财富尊悦私募基金	基金管理人：民生财富投资管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。 预期收益率：业绩比较基准6.8%。 管理费率：基金不收管理费。 基金管理人报酬： 尊悦17、18号：本基金的业绩报酬为基金财产在全部支付基金投资者份额本金及基准收益、基金各项费用及税赋(如有)后的剩余收益作为业绩报酬归基金管理人所有。	主要投资于信托计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发行的私募投资基金、证券公司及其子公司发行的资产管理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划，闲置资金可投资债券回购、货币市场基金、银行存款、银行理财产品。	2,800.00	140.97
民生财富投资管理有限公司	民生财富尊享私募基金	基金管理人：民生财富投资管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。 预期收益率：业绩比较基准6.8%-7.6%。 管理费率：基金不收管理费。 基金管理人报酬：		4,000.00	250.13

1-77

受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买金额	收益金额
		尊享6号：本基金的业绩报酬为基金财产在全部支付基金投资者份额本金及基准收益、基金各项费用及税赋(如有)后的剩余收益作为业绩报酬归基金管理人所有。
民生财富投资管理有限公司	民生财富尊享私募基金	基金管理人：民生财富投资管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。 预期收益率：业绩比较基准7.40%-7.50%。 管理费率：基金不收管理费。 基金管理人报酬： 尊享6号：本基金的业绩报酬为基金财产在全部支付基金投资者份额本金及基准收益、基金各项费用及税赋(如有)后的剩余收益作为业绩报酬归基金管理人所有。	主要投资于信托计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发行的私募投资基金、证券公司及其子公司发行的资产管理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划，闲置资金可投资债券回购、货币市场基金、银行存款、银行理财产品。	7,500.00	337.12
泛海投资基金管理有限公司	泛海投资尊悦私募基金	基金管理人：泛海投资基金管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。 预期收益率：业绩报酬提取基准为6.8%/年。 基金管理人报酬： 尊悦3期：当基金份额赎回、基金终止或分红时，管理人将提取赎回份额或分红份额当期年化收益超过业绩报酬计提基准r%（含）盈利部分的60%作为业绩报酬。	包括债券（包括银行间债券、交易所债券、可转换债券、可交换债券)、优先股、债券回购、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、公开募集证券投资基金、国债期货、利率互换、资产支持票据、资产支持证券、证券公司收益凭证、沪深交易所上市交易的股票。本基金可以参与港股通交易、新股申购。本基金可投资于证券公司（含证券公司子公司）资产管理计划、期货公司（含期货子公司）资产管理计划、信托计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划、保险公司（含保险子公司）资产管理计划、银行理财产品、在基金业协会登记的私募证券投资基金管理人发行并由具有证券投资基金托管资格的机构托管或由	1,100.00	54.66
泛海投资基金管理有限公司	泛海投资尊享私募基金	基金管理人：泛海投资基金管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。 预期收益率：业绩报酬计提基准为6.3-7.0%/年。 管理费率：基金的年管		1,000.00	27.66

1-78

受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买金额	收益金额
		理费率为1%。 基金管理人报酬：当基金份额赎回、基金终止或分红时，管理人将提取赎回份额或分红份额当期年化收益超过业绩报酬计提基准r%（含）盈利部分的70%作为业绩报酬。	具有相关资质的机构提供私募基金综合服务的契约式私募投资基金。
泛海投资基金管理有限公司	泛海投资鑫锐私募基金	基金管理人：泛海投资基金管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。 预期收益率：业绩报酬计提基准为5.00%/年。 管理费率：本基金的管理费率为年费率1%。 基金管理人报酬：当基金份额赎回、基金终止或分红时，管理人将提取赎回份额或分红份额当期年化收益超过业绩报酬计提基准r%（含）盈利部分的60%作为业绩报酬。		1,600.00	20.23
泛海投资基金管理有限公司	泛海投资尊鼎私募基金	基金管理人：泛海投资基金管理有限公司，基金托管人：国泰君安证券股份有限公司。 预期收益率：投资者的投资收益由基金管理人根据每日记录的“每万份基金净收益”和投资者持有的基金份额及持有基金份额的天数进行加总计算。 管理费率：本基金的管理费率为年费率2%。 基金业绩报酬：本基金不计提业绩报酬。	国债、央行票据、中期票据、金融债（含次级债券)、企业债、公司债（含非公开发行公司债、机构间私募产品报价与服务系统的非公开发行公司债)、中小企业私募债、地方政府债、非公开定向债务融资工具、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券、资产支持票据、证券公司收益凭证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款)、同业存单、公募基金、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的且机构类别为私募证券投资基金管理人发行的私募基金。	2,600.00	21.91

1-79

受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买金额	收益金额
合计	-	-	-	20,600.00	852.68

报告期内，发行人购买的私募基金的期限均在1年以内，累计金额为20,600.00万元，收益金额为852.68万元。发行人将认购的7,500万元民生财富尊享私募基金产品进行了转让，发行人如期收到了受让方支付的全部转让价款，具体情况详见本题“（四）理财产品转让情况”。

（三）购买银行理财产品情况

报告期内，公司购买银行理财产品的具体情况如下：

单位：万元

受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买 金额	收益 金额
兴业银行	兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011	固定收益类非保本浮动收益开放式净值型。本产品每日进行收益分配。每个开放日公告前一个开放日每万份理财已实现收益和7日年化收益率。计划初始募集规模为200亿份。	本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于：(1)银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。(2)同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类短期投资工具。(3)其他符合监管要求的债权类资产。	3,516.00	21.67
兴业银行	兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011	固定收益类非保本浮动收益开放式净值型。本产品每日进行收益分配。每个开放日公告前一个开放日每万份理财已实现收益和7日年化收益率。计划初始募集规模为200亿份。	本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于:（1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。（2）同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类短期投	6,659.00	37.26

1-80

受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买 金额	收益 金额
			资工具。（3）其他符合监管要求的债权类资产。
兴业银行	兴业银行添利3号净值型理财产品9B319011	固定收益类非保本浮动收益开放式净值型。本产品每日进行收益分配。每个开放日公告前一个开放日每万份理财已实现收益和7日年化收益率。计划初始募集规模为50亿份。	本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于：(1)银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。(2）同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，信用风险缓释工具(包括不限于信用风险缓释合约、信用风险缓释凭证、信用违约互换、信用联结票据等)和信用保护工具（包括不限于信用保护合约和信用保护凭证等）等其它固定收益类短期投资工具。(3)其他符合监管要求的债权类资产。	500.00	5.19
招商银行	朝招金7007（多元稳健型）	理财计划不保证本金，收益随投资收益浮动，上不封顶，下不保底，不设止损点。招商银行每个交易日上午9:30前通过“一网通”公布上一交易日的理财计划收益率。发行规模不设下限，发行规模上限为2200亿元。	本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、理财直接融资工具、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。	28,730.00	117.83
招商银行	朝招金7008（多元积极型）	理财计划不保证本金，收益随投资收益浮动，上不封顶，下不保底，不设止损点。招商银行每个交易日上午9:30前通过“一网通”公布上一交易日的理财计划收益率。发行规模不设下限，发行规模上限为2990亿元。	本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、理财直接融资工具、资金拆借、逆回购、银行存款等，并可参与证券公司两融收益权、券商收益凭证、股权收益权转让业务、股票结构化投资优先级业务、定增基金优先级、资产证券化	700.00

1-81

受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买 金额	收益 金额
			等固定收益属性的证券市场相关投资业务。
招商银行	日日鑫80008号	本理财计划不保障本金且不保证理财收益。招商银行每个工作日上午10:30前通过“一网通”公布上一工作日的理财计划收益率。发行规模不设下限，发行规模上限为200亿元。	本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场的金融资产和金融工具,包括但不限于债券、同业存单、资产支持证券、银行存款、拆放同业及买入返售资产等。	6,100.00
招商银行	朝招金7008（多元积极型）	理财计划不保证本金且不保证理财收益，收益随投资收益浮动。管理人每个工作日上午9:30前通过“一网通”公布上一工作日的理财计划份额收益率。发行规模不设下限，发行规模合计上限为2990亿元。	本理财计划资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。其中，现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的5%。	30.00	0.03
招商银行	朝招金7007（多元稳健型）	理财计划不保障本金且不保证理财收益，收益随投资收益浮动。管理人每个工作日上午9:30前通过“一网通”公布上一工作日的理财计划份额收益率。发行规模不设下限，发行规模合计上限为1000亿元。	本理财计划资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。其中，现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的5%。	12,060.00	128.77
招商银行	日日鑫80008号	本理财计划不保障本金且不保证理财收益。招商银行每个工作日计算并公布上一工作日的理财计划收益率。	本产品募集的资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存	18,070.00

1-82

受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买 金额	收益 金额
		发行规模不设下限，发行规模合计上限为200亿元。	款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。其中，现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的5%。
招商银行	聚益生金98045	理财计划不保障理财收益且不保证本金。本理财计划到期收益率等于存续期内理财计划每日实际收益率的算术平均，招商银行在产品到期当日，通过“一网通”网站(www.cmbchina.com）公布产品实际到期收益。理财计划发行总规模上限为500亿元人民币。	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款，并可投资信托计划、资产管理计划等其他金融资产。	500.00	2.22
招商银行	聚益生金98091	理财计划不保障理财收益且不保证本金。本理财计划到期收益率等于存续期内理财计划每日实际收益率的算术平均，招商银行在产品到期当日，通过“一网通”网站(www.cmbchina.com）公布产品实际到期收益。理财计划发行总规模上限为800亿元人民币。	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款，并可投资信托计划、资产管理计划等其他金融资产。	1,500.00	14.25
招商银行	日益月鑫90007	本理财计划不保障本金且不保证理财收益。招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为530亿元人民币。	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。	3,000.00	1.47
招商银行	日益月鑫90014	本理财计划不保障本金且不保证理财收益。	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、	2,500.00	2.54

1-83

受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买 金额	收益 金额
		招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为530亿元人民币。	流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
招商银行	日益月鑫90030	本理财计划不保障本金且不保证理财收益。招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为2110亿元人民币。	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。	6,750.00	19.08
招商银行	日益月鑫90060	本理财计划不保障本金且不保证理财收益。招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为2110亿元人民币。	本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。	1,000.00	5.88
招商银行	日益月鑫91030	本理财计划不保障本金且不保证理财收益。招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为920亿元人民币。	可投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款等，可参与证券公司两融收益权、券商收益凭证、股权收益权转让业务、股票结构化投资优先级业务、定增基金优先级、资产证券化等固定收益属性的证券市场相关投资业务，并可投资信托计划、资产管理计划等其他金融资产。	600.00	1.75
招商银行	日益月鑫92030	本理财计划不保障本金且不保证理财收益。招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为400亿元人民币。	可投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。	2,000.00	5.63

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受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买 金额	收益 金额
招商银行	日益月鑫92060	本理财计划不保障本金且不保证理财收益。招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为400亿元人民币。	可投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。	500.00	3.01
招商银行	存金盈	本产品是基于账户黄金组合交易的固定收益产品，在公司不提出提前终止（即持有到期）且完全适当地履行本产品项下相关义务、承诺和保证的前提下，银行对本产品保障100%本金和约定的固定收益。	-	533.31	0.04
中信银行	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06155期	本产品类型为保本浮动收益、封闭式。基础利率为1.48%，收益区间为1.48%-3.35%。计划募集资金为人民币30亿元。	联系标的为澳元/美元。	3,700.00	30.50
中信银行	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06524期	本产品类型为保本浮动收益、封闭式。基础利率为1.48%，收益区间为1.48%-3.30%。计划募集资金为人民币70亿元。	联系标的为澳元/美元。	1,300.00	3.10
中信银行	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07171期	本产品类型为保本浮动收益、封闭式。基础利率为1.48%，收益区间为1.48%-3.45%。计划募集资金为人民币0.53亿元。	联系标的为美元/日元。	1,300.00	3.37
兴业银行	企业金融人民币结构性存款产品	本产品类型为保本浮动收益型。固定收益率为1.50%/年，浮动收益率区间为0.00%-1.70%/年。	观察标的（挂钩标的）为上海黄金交易所之上海金上午基准价。	4,000.00	10.19
兴业银行	企业金融人民币结构	本产品类型为保本浮动收益型。固定收益率为1.50%/年，浮动收	观察标的（挂钩标的）为上海黄金交易所之上海金上午基准价。	4,000.00	10.19

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受托机构	产品 名称	合同主要约定	资金投向限定	购买 金额	收益 金额
	性存款产品	益率区间为0.00%-1.67%/年。
招商银行	点金系列看跌三层区间14天结构性存款	银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.90%或3.10%（年化）。本产品发行规模上限为20亿元人民币。	本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。	5,000.00	5.56
招商银行	点金系列看跌三层区间29天结构性存款	银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.98%或3.18%（年化）。本产品发行规模上限为20亿元人民币。	本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。	5,999.00	14.20
招商银行	点金系列看涨三层区间29天结构性存款	银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.95%或3.15%（年化）。本产品发行规模上限为50亿元人民币。	本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。	6,999.00	16.40
招商银行	点金系列看涨三层区间18天结构性存款	银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.90%或3.10%（年化）。本产品发行规模上限为5亿元人民币。	本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。	500.00	0.72
合计	-	-	-	128,046.31	460.85

报告期内，发行人购买的银行理财产品的期限均在1年以内，累计金额为128,046.31万元，收益金额为460.85万元。

（四）理财产品转让情况

1、发行人收到民生财富的通知情况

2021年8月6日，发行人收到民生财富工作人员发出的有关发行人购买民生尊产品存在迟延兑付的情况说明的邮件，民生财富告知发行人：（1）发行人购买的民生财富尊享6号投资私募基金产品，即2021年9月14日到期的2,000万份额、2021年10月25日到期的2,000万份额、2021年11月23日到期的3,500万份额，已出现迟延兑付情况；（2）民生财富将在监管机构的监督和指导下，

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尽最大努力解决兑付问题，为保证所有投资人兑付的公平性，民生财富决定对尚未到期的产品及已经到期的产品均按民生财富的兑付方案进行兑付；（3）民生财富对于民生尊产品将会有一个兑付方案，发行人将会收到一笔兑付款；（4）民生财富会尽最大努力，积极采取增信、诉讼、底层资产处置等措施筹措资金，努力解决兑付问题，保证投资人权益。

2021年8月9日，发行人收到民生财富工作人员关于民生财富尊系列产品进行清算的公告，告知发行人：受市场环境及疫情影响等原因，民生财富尊系列产品底层资产回款不及预期，民生财富所管理的上述私募基金产品暂无法按照原基金合同及期限完成全部分配；为了妥善保护投资者利益，根据相关合同约定，民生财富尊系列产品于2021年8月4日进入清算程序；民生财富将加快并有序开展后续资产处置回款及投资者分配工作，争取早日完成投资者全部退出。

2021年8月11日，发行人收到民生财富尊享6号的回款18.75万元。胡颖妮受让发行人的民生财富系列理财产品后，分别于2021年10月14日、2021年12月3日、2021年12月21日和2022年1月18日收到的回款金额分别为3.74万元、373.88万元、376.49万元和145.98万元，兑付金额合计为918.84万元，占本金的比例合计为12.25%。

2、发行人的应对

（1）转让理财产品

发行人收到民生财富理财延期兑付通知后，经管理层自查及讨论，决定提前处置发行人截至2021年8月13日持有的全部非银理财产品（即民生财富尊享6号投资私募基金、中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划），以降低投资风险。

①处置民生财富尊享6号投资私募基金

出于维护发行人的利益以及实际控制人对于民生财富系列理财产品未来兑付的信心，经发行人与其实际控制人胡颖妮协商，发行人将其持有的上述民生财富尊享6号投资私募基金产品以7,818.37万元价格转让给胡颖妮，转让价格系参照发行人认购上述理财产品的本金以及预计收益并扣除发行人已收到的款项确定。上述理财产品转让事项经发行人股东大会审议通过、发行人与胡颖妮签订相关转让协议；截至本回复出具之日，发行人已收到胡颖妮支付的全部转让价款。

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截至本回复出具之日，上述7,500万元的民生财富尊享6号投资私募基金产品收到的兑付金额合计为918.84万元，占本金的比例为12.25%。

发行人2019年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,004.64万元和7,326.78万元。假设发行人将未收回的民生财富尊享6号投资私募基金产品6,581.16万元100%确认损失，2021年归属于母公司所有者的净利润为3,431.05万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为7,672.18万元，发行人2020年度、2021年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润仍将符合上市标准。

②处置中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划

在中融国际信托有限公司的协调下，发行人将其持有的4,000万份中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划以4,120万元的价格转让给上海海逸科贸有限公司，转让价格参照发行人认购上述理财产品本金（即4,000万元）与持有理财产品收益率5%的收益之和确定。根据发行人、发行人实际控制人、董监高的确认以及上海海逸科贸有限公司的确认，上海海逸科贸有限公司与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系。上述理财产品转让事项经发行人总经理审议通过、发行人与上海海逸科贸有限公司签订相关转让协议；截至本回复出具之日，发行人已收到上海海逸科贸有限公司支付的全部转让价款。

截至本回复出具之日，上海海逸科贸有限公司已如期收到中融国际信托有限公司支付的上述理财产品的本金及全部收益合计4,289.84万元。

（2）对发行人及其董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进行培训，提高风险意识

就此次民生财富系列理财产品逾期兑付事项，发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进行了内部培训，加大关键岗位人员业务水平、规范意识，提高发行人风险管控能力和质量，坚决杜绝类似事件再次发生。同时，发行人承诺在未来购买理财产品时，优先选择安全性高、风险较低的理财产品，并不定期对相关职能部门人员开展相关培训，提升该等人员的业务水平、规范意识、风险预判能力，强化发行人的制度执行及监控措施。

截至本回复书出具之日，发行人未持有非银机构理财产品权益。

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二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅报告期内发行人关于理财产品相关的内部控制制度、发行人历次股东大会及董事会中关于购买理财产品的相关决议；对发行人购买理财产品相关控制活动执行内控测试。

2、取得发行人购买理财产品的明细，对照理财合同检查其投资的具体内容、收益率、期限等信息，并根据预期收益率对各期可获取的投资收益进行复核，与账面确认金额进行核对，关注是否存在明显差异。

3、检查理财产品购买及赎回的凭证，根据银行流水记录核对其是否准确、完整。

4、对报告期各期末理财产品余额执行函证程序，并确认理财产品的余额及受限情况。

5、查阅中融国际信托有限公司支付的中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划产品本金及收益的银行凭证以及上海海逸科贸有限公司出具的确认函。

6、查阅7,500万元的民生财富尊享6号投资私募基金产品兑付凭证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、截至本回复出具之日，发行人未持有非银机构理财产品权益。

2、报告期内，发行人持有过的私募基金产品和信托产品均已经相应的程序审批，决策程序符合发行人《公司章程》《对外投资管理制度》《投资理财制度》的要求，发行人的内部控制有效。

3、除发行人2021年1月购买的民生财富尊享6号私募基金产品存在延期兑付风险外，发行人持有的其他理财产品均不存在违约情形，发行人均已收回了对应的本金和收益。就发行人持有的7,500万元民生财富尊享6号私募基金产品，发行人已对外转让并收回了本金及相关收益，未对发行人的持续经营造成重大不

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利影响，假设发行人所购买的民生财富尊享6号投资私募基金未收回部分100%确认损失，发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润预计仍将符合创业板上市标准。

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问题11 关于环保申报文件显示，发行人及其子公司行业分类属于重污染行业，冷水江三A生产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。请发行人披露：

（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。

（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。

（3）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。

（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。

（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。

（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。

（7）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。

（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

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（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料.

（11）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件

（一）发行人是否属于高耗能高排放行业

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

4、发行人及其子公司行业分类属于重污染行业、高耗能高排放行业，冷水江三A生产经营会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，但不属于高耗能高排放企业，发行人及其余子公司均不从事生产业务，不产生工业废水、废气

依据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）等相关法律法规的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C26化学原料和化学品制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“化学原料和化学制品制造业”。依据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。因此，从行业分类来看，发行人所处行业属于重污染行业、高耗能行业。

发行人的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及

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其他材料的销售，生产的主要产品为消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料，根据工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》和湖南省工业和信息化厅公布的《2020年湖南省工业节能监察工作计划》，发行人主要产品纳米二氧化硅、纳米氧化铝所属行业未被列入2020年工业节能监察重点行业。根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》，发行人所属行业不属于专项节能监察任务所属行业，也未被列入2021年国家工业专项节能监察企业名单。公司主要产品亦未被列入《环境保护综合名录（2021年版）》所列示“高污染、高环境风险产品名录”。报告期初至今，除冷水江三A外，发行人及其余子公司均不从事生产业务、耗能较少，不产生工业废水、废气。冷水江三A生产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。

冷水江三A为发行人目前生产基地并拟进行扩建项目的实施主体，冷水江三A和安徽凌玮为发行人拟新建生产基地的实施主体。经访谈娄底市生态环境局冷水江分局的相关工作人员以及取得娄底市生态环境局冷水江分局、冷水江市发展和改革局出具的相关证明，冷水江三A不属于高耗能高排放企业，其已建项目、拟建项目均不属于高耗能、高排放项目。经访谈马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局相关工作人员以及马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的相关证明，安徽凌玮不属于高耗能高排放企业，其拟建项目不属于高耗能、高排放项目。综上，发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行业，且发行人不属于高耗能高排放企业，其已建、在建、拟建项目均不属于高耗能高排放项目。

（二）主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

5、主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件

发行人的主营业务为纳米二氧化硅产品的研发、生产和销售，涂层助剂及其

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他材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的产业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“纳米材料制造（3.6.4）”，属于国家重点支持的战略性新兴产业。如招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产和生产经营许可”之“7、生产经营许可”所述，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证；发行人主要产品为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，发行人牵头起草制定《消光用二氧化硅》行业标准（HG/T 4526-2013）、《吸墨剂用合成软水铝石》（HG/T5739-2020）。

发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。

二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响

（一）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目

发行人已建、在建、拟建项目均不属于高耗能高排放项目，具体情况详见本题回复之“一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”。

（二）是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

3、发行人已建项目、在建项目、拟建项目依法履行备案、环评手续，依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，符合环境保护和安全生产相关法律法规，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营的影响不会产生消极影响

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1）环境保护A.备案、环评手续发行人已建项目、在建项目、拟建项目履行的备案、环评手续如下：

建设单位	项目名称	备案	环境影响 评价	环评批复	环评验收
已建项目
冷水江三A	年产3,000吨超细二氧化硅气凝胶生产线项目	冷水江市发展计划局出具《关于年产1万吨超细二氧化硅、3000吨大颗粒硅溶胶项目立项的批复》（冷计发［2005］43号）	编制了环境影响报告表	娄环函[2006]18号	2011年11月，娄底市环境保护局出具同意验收的意见
	年产1,000吨紫外光固化涂料吸附剂（氧化铝吸附剂）项目	冷水江市发展和改革局出具《关于年产1000吨大孔二氧化硅气凝胶紫外固化（UV）涂料用消光剂研制项目备案的通知》（冷发改办〔2014〕40号）	编制了环境影响报告书、项目变更后的环境影响报告表、环境影响评价变更说明	娄环审[2015]12号、冷经开环评[2018]2号、冷经开环评[2019]4号	娄环审验[2016]23号（2016年）、项目变更后的自主验收（2019年）
	年新增11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目	冷水江市发展和改革局出具《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）	编制了环境影响报告书	娄环审[2018]77号	自主验收（2019年）
	3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目	冷水江市发展和改革局出具《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）	编制了环境影响报告表	冷经开环评[2016]8号	自主验收（2019年）
在建项目/拟建项目
凌玮科技	总部和研发中心建设项目	《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440113-26-03-032830）	编制了环境影响报告表	穗（番）环管影[2020]640号	-
冷水江三A	年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目	《冷水江市发展和改革局项目备案证明》（项目编码：2108-431381-04-02-563161）	编制了环境影响报告书	娄环审〔2021〕31号	-
安徽凌玮	年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目	《慈湖高新区经贸发展部项目备案表》（项目代码：2112-340561-04-01-341287）	编制了环境影响报告表	慈环审〔2022〕1号	-

……

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c.发行人已建、在建、拟建项目不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营的影响不会产生消极影响

经访谈娄底市生态环境局冷水江分局和马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局的相关工作人员，冷水江三A和安徽凌玮已建、在建、拟建项目均不存在被关停的情况或被关停风险。

根据广州市生态环境局番禺分局、娄底市生态环境局冷水江分局分别出具的相关证明文件，凌玮科技、冷水江三A报告期内未因违反环境保护方面的法律法规受到处罚。

综上，发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，已履行备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营不会产生消极影响。

三、发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准

（一）发行人生产子公司冷水江三A已办理排污许可证，发行人及其余子公司无需办理排污许可证

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”之“1、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中披露如下：

报告期内，公司生产基地冷水江三A已取得湖南省排污权证（（娄）排污权证（2015）第254号），持有排污权指标的污染物类别包括化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氨氧化物，有效期自2014年12月9日起长期有效。此外，冷水江三A已于2020年6月17日取得娄底市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：

91431381187523361L001V），证书核定的排污范围为：废气、废水、硫酸盐，有效期自2020年6月17日至2023年6月16日。

发行人及其子公司从事的业务如下：（1）凌玮科技主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、销售，涂层助剂及其他材料的销售，该等研发不涉及具体产品的生产、制造；（2）冷水江三A为发行人的生产基地，从事纳米二氧化硅及纳米氧化铝的研发、生产、销售；（3）安徽凌玮作为发行人未来的生产基地，截

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至目前安徽凌玮尚未开始建设，暂未实际经营；（4）发行人其他子公司主营业务为销售发行人的产品，不涉及具体产品的生产、制造。

根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条的规定，“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物”，除冷水江三A外，发行人及其他子公司自报告期初至今不从事生产，在经营过程中不产生工业废弃物、工业废水或废气等污染物，无须配备专业的污染处理设施，亦无需办理排污许可证等环保审批许可。因此，冷水江三A已办理排污许可证，除冷水江三A外，发行人及其他子公司不存在需办理排污许可证而未办理情形。

（二）发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

6、发行人主要能源资源消耗

发行人生产所需能源主要包括电力和煤，系发行人向当地国家电网公司和煤炭贸易公司进行采购，发行人已支付相应的能源采购费用，报告期内发行人能源使用方面合法合规，不存在被限制使用的情形。

冷水江市发展和改革局于2022年2月出具证明，冷水江三A的生产项目主要能源资源消耗情况符合冷水江市的监管要求。马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于2022年2月出具证明，安徽凌玮拟建项目主要能源资源消耗情况符合马鞍山市的监管要求。

经检索相关主管部门网站，报告期内发行人未受到过能源消耗方面的行政处罚，不存在违反国家法律法规和国家标准的情形。

综上，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。

（三）发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”之“1、生产经营中涉

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及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：

根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》，公司生产基地冷水江三A目前生产经营中涉及的主要污染物、排放量及处理设施情况如下：

类别	产生环节	污染物名称	排放量（吨/年）	环保设施	处理 能力
废水	压滤洗涤废水、地面清洁水、生活污水	化学需氧量	5.16	厂区污水处理站处理达标后排入冷水江市第二污水处理厂；化粪池、隔油池处理后汇入冷水江市第二污水处理厂	达标排放
		氨氮	0.11
废气	生产线产生的硫酸雾、锅炉烟气、热风炉烟气、干燥粉尘、半成品包装粉尘、粉碎车间无组织逸散粉尘	SO2	7.15	冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密闭，无硫酸雾排放；布袋除尘器+双碱法脱硫+15米/28米排气筒排放；密闭包装间、密闭加料间、粉碎后物料采用布袋除尘器收集	达标排放
		NOx	10.82
噪声	设备噪声	噪声	东南北厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准，临国道 G354 西侧厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 4 类标准	采用低噪设备、基础减震、厂房隔音、绿化等	符合标准
固废	生产全过程	废硅藻土	42	暂存于渣池，由砖厂回收制砖	有效处置
		炉渣	1,610	暂存于渣坪，由砖厂回收制砖
		除尘灰	2,690	暂存于灰仓，由水泥厂回收生产水泥
		废包装袋	4.5	暂存于废包装袋暂存间，分类回收综合利用
		污水处理站污泥	1,240	暂存于渣池，由砖厂回收制砖
		废机油	0.9	暂存于废机油暂存间，委

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类别	产生环节	污染物名称	排放量（吨/年）	环保设施	处理 能力
				托有资质的单位处置
		生活垃圾	62	垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置

根据湖南有色金属研究院分别于2018年10月、2019年8月和2020年10月出具的《检测报告》（有色院委监字［2018］第040号）、《检测报告》（有色院委监字［2019］第038号）、《检测报告》（有色院委监字［2020］第045号）以及湖南盛大环保科技有限公司于2021年4月、2022年1月分别出具的《检测报告》（SDHB检字［2021］第071号）、《检测报告》（SDHB检字［2021］第383号），冷水江三A污染物排放的监测结果满足相应的排放标准限值要求。

根据湖南道和环保科技有限公司分别出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2019年1月1日至2019年12月31日）》《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020年1月1日至2020年12月31日）》和湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》，冷水江三A于2019年1月1日至2021年12月31日期间内不存在超标排放情况，不存在环保违法违规，污染物排放总量均满足总量控制指标要求。

根据娄底市生态环境局冷水江分局于2021年4月出具的证明，冷水江三A的污染物排放符合法律规定和国家标准。

根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月10日出具的相关证明，冷水江三A自2017年1月1日至2022年2月10日自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，不存在受到环保领域行政处罚的情况。

综上，根据第三方公司出具的相关监测报告和环境保护设施及措施落实情况报告、政府部门的合规证明，报告期内发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。

四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

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7、发行人未曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道报告期内，公司不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形，未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。公司不存在有关公司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况的负面媒体报道。

五、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求

公司主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。

发行人现有的生产基地为冷水江三A，根据《湖南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》，发行人生产经营项目符合地方产业政策。发行人募投项目将由凌玮科技、安徽凌玮和冷水江三A分别在广州市、马鞍山市和冷水江市实施，根据《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《安徽省人民政府关于印发安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》《湖南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》，发行人募投项目符合地方产业政策。

此外，发行人生产经营和募投项目均已履行备案和环评手续，具体情况详见本题回复之“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”。

综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

8、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求

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公司生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。

六、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定

根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域的规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。

根据募投项目的可行性研究报告，公司募投项目“总部和研发中心建设项目”不属于生产项目，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。

发行人现有生产项目位于冷水江市，拟建生产项目分别位于冷水江市和马鞍山市，不属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》的大气污染防治重点区域。根据娄底市生态环境局冷水江分局于2022年2月出具的证明，冷水江三A所在地不属于大气污染防治重点区域。根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局于2022年2月出具的证明，安徽凌玮所在地不属于大气污染防治重点区域。因此，发行人现有和拟建生产项目均不属于国家大气污染防治重点区域，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。

综上，发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

9、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定

公司募投项目“总部和研发中心建设项目”不属于生产项目，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。

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公司现有生产项目位于冷水江市，拟建生产项目分别位于冷水江市和马鞍山市，不属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》的大气污染防治重点区域。根据娄底市生态环境局冷水江分局于2022年2月出具的证明，冷水江三A所在地不属于大气污染防治重点区域。根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局于2022年2月出具的证明，安徽凌玮所在地不属于大气污染防治重点区域。因此，公司现有和拟建生产项目均不属于国家大气污染防治重点区域，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。综上，公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。

七、发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求

（一）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求

发行人现有工程均已取得环评批复，并按照环评批复的要求进行项目建设，取得了环保验收合格文件，为现有工程配备了有效的废气、废水、噪声处理装置，并委托拥有危险废物经营许可证的处置企业处理固体废弃物，具体情况详见本题回复之“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”。

根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的《证明》，报告期内冷水江三A自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。

综上，发行人现有工程均已取得环评批复和环保验收合格文件，符合环境影响批复文件要求。

（二）是否落实污染物总量削减替代要求

环境保护部于2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并

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附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”

发行人的现有工程均已在《建设项目环境影响报告书》或《建设项目环境影响报告表》中明确了污染物排放削减方案，该等项目均已取得环境保护竣工验收合格文件。

娄底市生态环境局冷水江分局于2022年2月出具证明：冷水江三A的现有工程符合环境影响批复文件的要求，已落实污染物总量削减替代要求。

综上，发行人现有工程均已取得环境保护竣工验收合格文件，符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

10、发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求

公司现有工程均已取得环评批复和环保验收合格文件，符合环境影响批复文件要求。根据娄底市生态环境局冷水江分局于2022年2月出具证明：冷水江三A的现有工程符合环境影响批复文件的要求，已落实污染物总量削减替代要求。公司已落实污染物总量削减替代要求。

八、发行人募投项目是否按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

发行人募投项目获得环境影响评价批复的情况如下：

序号	项目名称	环评批复文号	批复部门
1	年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目
1-1	年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目	慈环审〔2022〕1号	马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局
1-2	年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目	娄环审〔2021〕31号	娄底市生态环境局
2	总部和研发中心建设项目	穗（番）环管影	广州市生态环境

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序号	项目名称	环评批复文号	批复部门
		[2020]640号	局

（一）《环境影响评价法》相关规定

《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”

1、年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目

《关于印发<马鞍山市试行建设项目环评告知承诺制审批>的通知》规定，涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》中17个大类44个小类行业的项目实行告知承诺制审批，市生态环境局负责马钢、跨县区行政区域的建设项目环评告知承诺制办理；各生态环境分局根据属地管理原则负责本辖区内单位的建设项目环评告知承诺制办理。按照上述法规，安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中17个大类44个小类行业之一项目，由马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局负责审批。

安徽凌玮已获得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的《慈湖高新区生态环境分局关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表的批复》（慈环审〔2022〕1号）。

2、年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目

冷水江三A“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定的应由生态环境部审批的项目，亦不属于《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》规定的应由湖南省生态环境厅审批的项目。

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冷水江三A的上述项目已获得娄底市生态环境局出具的《关于年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书的批复》（娄环审〔2021〕31号）。

3、总部和研发中心建设项目

《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条规定：“省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发布。”第五条规定：“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。”

凌玮科技总部和研发中心建设项目不属于跨地级以上市行政区域或可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。按照上述法规，该项目的环境影响评价应由地级以上市生态环境主管部门负责审批。凌玮科技已获得广州市生态环境局《关于凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2020]640号）。

（二）《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关规定

发行人募投项目中的“凌玮科技总部和研发中心建设项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018修正）》的“十五、化学原料和化学制品制造业”之“基本化学原料制造”中“单纯混合或分装的”，需编制《环境影响报告表》。“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业39”之“电子元件及电子专用材料制造 398” 之“电子专用材料制造（电子化工材料制造除外）”，需编制《环境影响报告表》。“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的“二十三、化学原料和化学制品制造业26”之“专 用 化 学

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产 品 制 造 266” 之“全部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的）”，需编制《环境影响报告书》。发行人的上述募投项目已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定分别编制了环境影响报告表或环境影响报告书，并已分别取得了广州市生态环境局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局和娄底市生态环境局出具的环评批复，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定。

（三）《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。其中，化工行业由生态环境部审批的建设项目为：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目。

发行人的募投项目均不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定的需要生态环境部审批的相关建设项目。

综上，发行人本次募投项目已按照《环境影响评价法》的要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

11、发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

发行人本次募投项目已按照《环境影响评价法》的要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

九、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强

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和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

12、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求发行人本次募投项目不存在自备燃煤电厂。

十、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

截至本反馈回复签署日，公司已建生产项目位于冷水江市，除此之外，发行人及其余子公司均不涉及具体产品的生产、制造，不涉及使用高污染燃料。

募投项目“总部和研发中心建设项目”位于广州市，不涉及使用高污染燃料；募投项目“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”（由子项目年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目和年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目组成）分别位于马鞍山市和冷水江市。

根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局2022年2月出具的证明，安徽凌玮拟建项目不属于马鞍山市规定的禁燃区范围。

根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月出具的证明，冷水江三A位于冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村(经济开发区)，不属于冷水江市规定的禁燃区范围。

综上，公司已建项目和募投项目之“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”不在城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；公司募投项目之“总部和研发中心建设项目”不涉及使用高污染染料。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及

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主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

13、发行人及其募投项目的生产场所不在城市人民政府规定的禁燃区内，发行人及其募投项目均不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形截至本招股书签署日，公司的生产项目位于冷水江三A，募投项目中的生产项目位于冷水江市和马鞍山市。根据娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局于2022年2月分别出具的证明，公司及其募投项目的生产场所不在城市人民政府规定的禁燃区内，不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。除上述外，公司及其余子公司均不涉及具体产品的生产、制造，不涉及使用燃料，不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。

十一、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备

根据国家发展和改革委员会于2019年10月30日公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，石化化工行业淘汰类条目的情况如下：

序号	类型	内容
1	落后生产工艺设备	200万吨/年及以下常减压装置（青海格尔木、新疆泽普装置除外），采用明火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶和塑料土法炼油工艺，焦油间歇法生产沥青，2.5万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制装置，5万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置
		10万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除外），平炉氧化法高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留），平炉法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，间歇焦炭法二硫化碳工艺
		单台产能5000吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧铬化合物生产装置，单线产能3000吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡生产装置，产能1万吨/年以下氯酸钠生产装置，单台炉容量小于12500千伏安的电石炉及开放式电石炉，高汞催化剂（氯化汞含量6.5%以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部抗菌剂生产装置，氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺
		单线产能1万吨/年以下三聚磷酸钠、0.5万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5万吨/年以下三氯化磷、3万吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000吨/年以下工艺技术落后和污染严重的氢氟酸、5,000吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结晶氟盐生产装置
		单线产能0.3万吨/年以下氰化钠（100%氰化钠）、1万吨/年以下氢氧化钾、1.5万吨/年以下普通级白炭黑、2万吨/年以下普通级碳酸钙、10万吨/年以下普通级无水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、0.3万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂、2万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5万吨/年以下普通级碳酸锶生产装置

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序号	类型	内容
		半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施
		钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1公斤及以下）农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，以六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置
		用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工艺，100吨/年以下皂素（含水解物）生产装置，盐酸酸解法皂素生产工艺及污染物排放不能达标的皂素生产装置，铁粉还原法工艺（4,4-二氨基二苯乙烯-二磺酸[DSD酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸[CLT酸]、1-氨基-8-萘酚-3,6-二磺酸[H酸]三种产品暂缓执行）
		50万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、1.5万吨/年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3亿只/年以下的天然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂N-氧联二（1,2-亚乙基）-2-苯并噻唑次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂D生产装置
		氯氟烃（CFCs）、含氢氯氟烃（HCFCs，作为自身下游化工产品的原料且不对外销售的除外），用于清洗的1,1,1-三氯乙烷（甲基氯仿），主产四氯化碳（CTC）、以四氯化碳（CTC）为加工助剂的所有产品，以PFOA为加工助剂的含氟聚合物生产工艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料非封闭生产三氯杀螨醇生产装置（根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰）
2	落后 产品	改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲苯为主的O/W型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯防水、水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙（106、107涂料等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙涂料
		有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含双对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有害物质的涂料
		在还原条件下会裂解产生24种有害芳香胺的偶氮染料（非纺织品用的领域暂缓）、九种致癌性染料（用于与人体不直接接触的领域暂缓）
		含苯类、苯酚、苯甲醛和二（三）氯甲烷的脱漆剂，立德粉，聚氯乙烯建筑防水接缝材料（焦油型），107胶，瘦肉精，多氯联苯（变压器油）
		高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化203）、磷胺、甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇
		根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴甲烷、滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异狄氏剂、硫丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、多氯联苯、五氯苯、六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二苯醚和七溴二苯醚、六溴环十二烷（特定豁免用途为限制类）、全氟辛基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰氟（可接受用途为限制类）
		软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙帘线为骨架材料的普通V带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花硫化模具

发行人的主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及

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其他材料的销售，现有工程和募投项目生产的产品主要为消光剂、开口剂和防锈颜料，产品生产工艺主要涉及溶解、稀释、老化、压滤、洗涤、干燥和粉碎等过程，使用的设备主要包括压滤机、空压机、气流磨、热风炉系统、干燥设备、反应釜、包装机等，该等工艺和设备均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类工艺或装备。

综上，发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

14、发行人现有工程和募投项目不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备

公司的主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，现有工程和募投项目生产的产品主要为消光剂、开口剂和防锈颜料，产品生产工艺主要涉及溶解、稀释、老化、压滤、洗涤、干燥和粉碎等过程，使用的设备主要包括压滤机、空压机、气流磨、热风炉系统、干燥设备、反应釜、包装机等，该等工艺和设备均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类工艺或装备。

综上，公司现有工程和募投项目不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。

十二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《2017年国民经济和社会发展统计公报》《2020年工业节能监察重点工作计划》《2020年湖南省工业节能监察工作计划》和《工业和信息化部办公厅关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》《关于提供环境保护综合名录（2021年版）

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的函》，了解高耗能行业范围和高污染产品名录信息。

2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》，

了解发行人所处行业情况。

3、查阅《易制毒化学品管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《危险化学品登记管理办法》等法律规定，了解发行人行业准入条件。

4、核查发行人及其控股子公司已取得的主要业务资质许可证书。

5、核查发行人已建、在建、拟建项目履行的备案及环评程序文件。

6、访谈娄底市生态环境局冷水江分局和马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局的相关工作人员，了解冷水江三A和安徽凌玮是否存在被关停风险。

7、查阅冷水江市发展和改革局、娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会、广州市生态环境局番禺分局出具的证明文件。

8、核查冷水江三A的《排污许可证》，了解发行人取得的排污资质证书情况。

9、查阅冷水江三A与当地国家电网公司、煤炭贸易公司的采购合同，抽查相关订单、发票和付款凭证。

10、检索相关主管部门网站，了解发行人是否存在能源消耗方面的行政处罚情况。

11、查阅湖南有色金属研究院和湖南盛大环保科技有限公司出具的污染物排放监测报告，以及湖南道和环保科技有限公司、湖南子城环保科技有限公司出具的环境保护设施及措施落实情况报告，了解冷水江三A的污染物排放情况。

12、查阅发行人报告期内营业外支出明细，网络查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人环保合规情况。

13、登录主要搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊，查询报告期内发行人执行国家产业政策和环保守法情况。

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14、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《湖南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《安徽省人民政府关于印发安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》。

15、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，了解大气污染防治重点区域的规划范围。

16、查阅发行人募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的能源情况。

17、查阅冷水江三A与危险废物处置企业的合同，以及废物处置企业的营业执照、危险废物经营许可证。

18、查阅《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》和发行人现有工程的《建设项目环境影响报告》《建设项目环境影响报告表》以及环境保护竣工验收合格文件，了解发行人污染物总量削减替代情况。

19、查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》《关于印发<马鞍山市试行建设项目环评告知承诺制审批>的通知》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》，了解不同级别生态环境主管部门环境影响评价批复的权限要求。

20、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，了解化工行业淘汰类条目的情况。

21、查阅发行人出具的书面确认，了解发行人对主营业务、主要产品、工艺设备以及环保相关事项的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行业，且发行人不属于高耗能高排放企业，发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。

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2、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，已履行备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营不产生消极影响。

3、发行人子公司冷水江三A已办理排污许可证，除冷水江三A外，发行人及其他子公司不存在需办理排污许可证而未办理情形；发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准。

4、发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况的负面媒体报道。

5、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。

6、发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。

7、发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。

8、发行人募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

9、发行人募投项目不存在自备燃煤电厂。

10、发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。

11、发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。

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（本页无正文，为《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》之发行人签章页）

广州凌玮科技股份有限公司

法定代表人签字：

胡颖妮

年 月 日

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（本页无正文，为《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

蒋 向 李 威

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日