证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2022-053
深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）第三届董事会第十次会议于2022年8月6日上午10:00在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技工业园2号厂房3楼会议室召开，会议通知已于2022年8月3日向全体董事发出。
2、本次会议由周东董事长主持，本次会议应出席董事为7人，实际出席会议的董事7人。董事黎所远先生、詹国彬先生以及独立董事孔涛先生、常军锋先生、林映雪女士以通讯表决的方式对本次会议事项进行了审议和表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论并审议了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟将2022年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币11,639.28万元调整为不超过人民币4,413.56万元（含本数），本次募集资金投资项目“新建新能源汽车钎焊式水冷板项目”的拟投入募集资金金额从8,766.59万元调整为4,413.56万元并取消拟补充流动资金2,872.69万元，本次向特定对象发行股票的其他内容不变。
鉴于上述情况发生变化，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。公司于2022年4月29日召开的2021年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案及下述议案2-议案6无需再次提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟对原审议通过的2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，调整内容为“新建新能源汽车钎焊式水冷板项目”的拟投入募集金额及取消募集资金补充流动资金，调整后募集资金总额不超过人民币4,413.56万元（含本数）。上述调整前后具体情况如下：
调整前：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 项目拟投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 | 8,766.59 | 8,766.59 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,872.69 | 2,872.69 |
-
| - | 合计 | 11,639.28 | 11,639.28 |
调整后：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 项目拟投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 | 8,766.59 | 4,413.56 |
-
| - | 合计 | 8,766.59 | 4,413.56 |
除上述调整外，原发行方案中其他内容不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟对2022年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额及募投项目进行调整，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票预案相应内容同步调整，编制了《深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟对2022年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额及募投项目进行调整，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告相应内容同步调整，编制了《深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟对2022年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额及募投项目进行调整，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票的可行性分析报告相应内容同步调整，编制了《深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟对2022年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额及募投项目进行调整，公司就本次向特定对象发行股票事项调整后对即期回报摊薄的影响变动情况进行了分析调整，编制了《深圳科创新源新材料股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-057）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
7、审议通过《关于公司非经常性损益明细表及审核报告的议案》根据企业会计准则及相关法律法规的规定，公司编制了2019年度、2020年度、2021年度的非经常性损益明细表。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审核并出具了《关于深圳科创新源新材料股份有限公司非经常性损益审核报告》（苏公W[2022]E1138号）。具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳科创新源新材料股份有限公司非经常性损益审核报告》（苏公W[2022]E1138号）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对不符合解除限售条件的激励对象已获授的限制性股票合计760,200股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。截至2022年7月20日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
本次限制性股票回购注销事宜办理完成后，公司注册资本由125,088,307元减少至124,328,107元。公司股本总数由125,088,307股减少至124,328,107股。公司董事会就本次变更注册资本事宜修订了《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董事会及具体经办人办理《公司章程》修订备案。本章程生效后，公司原章程自动废止，以提交的新章程为准。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>和公司部分制度的公告》（公告编号：2022-058）及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
9、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对部分治理制度进行系统性的梳理与修改。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>和公司部分制度的公告》（公告编号：2022-058）及相关制度。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
公司拟于2022年8月23日（星期二）下午14:30在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技工业园2号厂房2楼多功能会议厅召开2022年第二次临时股东大会并审议相关议案。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-059）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
3、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二二年八月八日