深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南黄金股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年八月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5
（一）拟授予的限制性股票来源及数量 ...... 5
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 5
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 6
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....7（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ...... 15
二、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 18
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 19
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......19（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 20
三、备查文件及备查地点 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）备查地点 ...... 21
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 湖南黄金、上市公司、公司 | 指 | 湖南黄金股份有限公司（证券简称：湖南黄金；证券代码：002155） |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南黄金股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任湖南黄金2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号
文》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1．本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。2．本激励计划拟授予的限制性股票数量为864万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额120,203.9474万股的0.7188%。其中首次授予714万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额120,203.9474万股的0.5940%，占本次权益授予总额的82.6389%；预留150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额120,203.9474万股的0.1248%，占本次授予权益总额的17.3611%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计46人，具体包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 李希山 | 董事、总经理 | 25 | 2.8935% | 0.0208% |
| 2 | 李中平 | 董事、副总经理 | 20 | 2.3148% | 0.0166% |
| 3 | 崔文 | 副总经理 | 20 | 2.3148% | 0.0166% |
| 4 | 湛飞清 | 财务总监 | 20 | 2.3148% | 0.0166% |
| 5 | 王文松 | 副总经理、董事会秘书 | 20 | 2.3148% | 0.0166% |
| 6 | 黄建旗 | 副总经理 | 20 | 2.3148% | 0.0166% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（40人） | 589 | 68.1713% | 0.4900% | ||
| 预留 | 150 | 17.3611% | 0.1248% | ||
| 合计 | 864 | 100% | 0.7188% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股6.30元。即满足授予条件之后，激励对象可以每股6.30元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股12.59元的50%，为每股
6.30元；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股11.25元的50%，为每股5.63元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为6.30元/股，占本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的50%。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的50%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3. 限售期和解除限售安排
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次及预留授予 的限制性股票 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月 | 40% |
| 第一个解除限售期 | 内的最后一个交易日当日止 | |
| 首次及预留授予 的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次及预留授予 的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4. 禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（4）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予的 | 同时满足下列三个指标： |
| 限制性股票第一个解除限售期 | （1）2023年净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业75分位或同行业平均水平；（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于24%，且不低于对标企业75分位或同行业平均水平；（3）2023年应收账款周转率不低于220次/年，且不低于对标企业75分位或同行业平均水平。 |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 同时满足下列三个指标：（1）2024年净资产收益率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位或同行业平均水平；（2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于38%，且不低于对标企业75分位或同行业平均水平；（3）2024年应收账款周转率不低于220次/年，且不低于对标企业75分位或同行业平均水平。 |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 同时满足下列三个指标：（1）2025年净资产收益率不低于8.6%，且不低于对标企业75分位或同行业平均水平；（2）以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业75分位或同行业平均水平；（3）2025年应收账款周转率不低于220次/年，且不低于对标企业75分位或同行业平均水平。 |
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。3、上述“同行业”指属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“B-09-有色金属矿采选业”行业分类下的A股上市公司，公司各年考核时应当采用届时中国证监会最近一次更新的上市公司行业分类结果数据。4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
②授予及解除限售考核的对标企业选取
选取与湖南黄金主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。15家对标企业名单具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000975.SZ | 银泰黄金 | 600490.SH | 鹏欣资源 |
| 002237.SZ | 恒邦股份 | 601899.SH | 紫金矿业 |
| 600489.SH | 中金黄金 | 600497.SH | 驰宏锌锗 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 000426.SZ | 兴业矿业 |
| 600988.SH | 赤峰黄金 | 000878.SZ | 云南铜业 |
| 601069.SH | 西部黄金 | 002378.SZ | 章源钨业 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 601212.SH | 白银有色 |
| 000758.SZ | 中色股份 |
若年度考核过程中，公司或对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，个人年度考核结果分为：称职及以上、基本称职、不称职。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例 |
| 称职及以上 | 100% |
| 基本称职 | 70% |
| 不称职 | 0% |
解除限售期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售比例根据考核结果确定，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。若激励对象上一年度考核结果为“基本称职”，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予
价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销；若激励对象上一年度考核结果为“不称职”，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2022年限制性股票激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2022年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2022年限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在本激励计划存续期间出现上述情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条、《试行办法》、《171号文》等相关规定的上市公司实行股权激励计划的条件。
2. 本激励计划具备合规性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格和确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计
划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》等相关规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》的规定
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《管理办法》、《试行办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条和第十五条等相关规定。
5. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本激励计划授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条及《试行办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，授予每股限制性股票的激励成本=授予日公司股票市场价格－授予价格。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1．授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”；同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日单位激励成本，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的限制性股票数量，计算确定应结转“库存股”及“其他应付款——限制性股票回购义务”的金额；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，并减少所有者权益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净资产收益率、净利润增长率和应收账款周转率。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造能力、企业持续成长能力和企业运营质量。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、解除限售条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初步估计，由于实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《试行办法》和《171号文》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等实施要素均严格依照《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和解除限售安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核及公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1．《湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要2．《湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》3．湖南黄金股份有限公司第六届董事会第十次会议决议4．湖南黄金股份有限公司第六届监事会第九次会议决议5．湖南黄金股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
湖南黄金股份有限公司地 址：湖南省长沙市长沙县人民东路211号1号栋9楼电 话：0731-82290893传 真：0731-82290893联系人：崔利艳本独立财务顾问报告一式两份。