东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东方投行”）作为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“亚钾国际”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对亚钾国际拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况及使用情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号）核准，上市公司本次募集配套资金采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）53,080,568股，募集资金总额为1,679,999,977.20元，扣除发行费用人民币40,440,257.54元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2022）第110C000455号）。
上市公司及控股子公司北京农钾资源科技有限公司已分别开设募集资金专项账户，与开户银行、独立财务顾问签署了《募集资金三方监管协议》，并将募集资金存储于相关募集资金专户内。
二、募集资金的管理和使用情况及闲置原因
上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 偿还标的公司债务 | 63,340.00 | 63,340.00 |
| 4 | 老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目 | 810,775.27 | 88,660.00 |
合计
| 合计 | 890,115.27 | 168,000.00 |
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用闲置募集资金用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、保本型、单项产品期限最长不超过12个月的投资理财产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款以及保本型的其他投资产品）。该等投资理财产品不得质押，上述投资不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。
（三）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币70,000万元的闲置募集资金及不超过人民币120,000万元的自有资金进行现金管理，单项产品的投资期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述闲置募集资金现金管理额度、自有资金现金管理额度内由公司及子公司共享，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将及时归还至募集资金
专户。
（四）实施方式
公司董事会授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
（五）信息披露
上市公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
（六）收益分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、保本型、单项产品期限最长不超过12个月的投资理财产品，拟使用自有资金投资于安全性高、流动性好的现金管理产品，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的具体收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品存续期间，公司
将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、本次现金管理事项对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行、公司正常经营、保证资金安全的前提下进行的，可以提高公司资金使用效率，获得一定的资金收益，有利于实现公司及股东利益的最大化；且不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、相关审批程序
公司于2022年8月5日召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，计划使用额度不超过人民币70,000万元的闲置募集资金和不超过人民币120,000万元自有资金进行现金管理。在上述闲置募集资金现金管理额度、自有资金现金管理额度内由公司及子公司共享，期限为自公司董事会会议审批通过后12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
项目主办人： _________________ _________________
徐思远 胡恒君
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日