证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2022-099债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届监事会第二十八次会议决议公告
哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）于2022年7月26日以电子邮件、传真和专人送达方式向全体监事发出召开第七届监事会第二十八次会议的通知。会议于2022年8月5日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及哈尔滨九洲集团股份有限公司《公司章程》的规定。会议由监事长毕晓平女士主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司不特定发行可转换公司债券发行方案的议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案》按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会逐项审议了本次发行的发行方案：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+n)；
增发新股或配股：P
=(P
+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P
为调整后有效的转股价，P
为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
① 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
② 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③ 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④ 变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤ 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
① 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
② 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
③ 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④ 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤ 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥ 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过60,000.00万元人民币（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 泰来九洲大兴100MW风电项目 | 68,928.74 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 86,928.74 | 60,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案决议的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据有关法律、法规的规定，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议；相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
经公司监事会审议，公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意通过《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
经公司监事会审议，公司编制的《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意通过《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》经公司监事会审议，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内容等作出了充分详细地说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券进行全面的了解。公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。同意通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于暂不出具前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于公司2022年半年度报告尚未披露，因此公司暂无法提供前次募集资金的使用情况专项报告。公司将在2022年半年度报告披露时完成前次募集资金使用情况报告的编制，届时将再次召开监事会审议相关议案，及时补充公告，并将上述议案提请公司股东大会表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
《哈尔滨九洲集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》《哈尔滨九洲集团股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<哈尔滨九洲集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
经公司监事会审议，公司编制的《哈尔滨九洲集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，同意通过《哈尔滨九洲集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<哈尔滨九洲集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》
经公司监事会审议，公司编制的《哈尔滨九州集团股份有限公司未来三年股东回报规划》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，同意通过《哈尔滨九州集团股份有限公司未来三年股东回报规划》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、备查文件
哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届监事会第二十八次会议决议。
特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司监事会
二〇二二年八月五日