证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2022-101债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、公司本次可转债发行方案于2023年3月底实施完毕，且所有可转债持有人于2023年9月底完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意本次发行注册的决定后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、本次可转债发行的最终募集资金总额为60,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为18,225.95万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,521.63万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年持平，2023年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2022年基础上分别持平、增长或减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、公司2021年利润分配方案以截至2021年12月31日公司总股本587,645,532股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金29,382,276.60元，本次分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。上述分配方案已于2022年5月实施完毕。
假设公司2022年度现金利润分配金额与2021年度一致，且只采用现金分红方式，并于2023年5月实施完毕。
6、假设本次可转债的转股价格为7.84元/股，该价格为公司第七届董事会第三十二次会议召开日（即2022年8月5日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测；
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
8、假设除本次可转债发行外，公司不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、在预测公司本次可转债发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年 12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | |
| 未发行可转债 | 发行可转债 | ||
| 期末总股本（万股） | 58,764.55 | 58,764.55 | 66,417.61 |
| 假设1：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 18,225.95 | 18,225.95 | 18,225.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,521.63 | 5,521.63 | 5,521.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 假设2：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较2022年度上涨10% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 18,225.95 | 20,048.54 | 20,048.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.34 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.34 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,521.63 | 6,073.79 | 6,073.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.10 |
| 假设3：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 18,225.95 | 16,403.35 | 16,403.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.28 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,521.63 | 4,969.47 | 4,969.47 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性与合理性
本次向不特定对象发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性。
本次募集资金项目的实施符合未来公司在可再生能源行业的发展方向及国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司将扩充风力发电装机容量，实现产业链延伸，继续推进可再生能源领域布局。项目建设有利于公司发挥智能配电网设备制造业务、可再生能源电站投资、建设与开发运营业务的板块联动协同效应，有利于公司提高抗风险能力和可持续经营能力，增强公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于泰来九洲大兴100MW风电项目及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务展开，可进一步发挥智能配电网设备制造业务、可再生能源电站投资、建设与开发运营业务板块联动的协同效应，有利于公司提高抗风险能力和可持续经营能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
截至2021年末，公司自持运营的项目中，建设完成实现并网的风电场6座、光伏电站13座，装机容量合计697.35MW。公司项目自运营以来开展顺利，规模逐年增长，公司已培养了一支具有风电场运营经验的专业人才队伍，多年的技术积淀和人才储备为公司扩大风电场的运营业务奠定了的基础。未来公司将不断完善人才引进和培养的制度，为未来业务拓展吸引和储备专业人才。
2、技术储备情况
公司是中国专业的智能成套电气设备供应商和配用电能效管理解决方案提供商。为应对市场竞争，公司积极进行逐步进行产品结构调整。公司先后进入固体绝缘环网柜市场和电网领域以及新能源电站的建设和运营领域，公司业务结构不断丰富和优化。截至目前公司形成了智能配电网设备制造业务、可再生能源电站投资、建设与开发运营三大业务板块联动的格局，成为了一家具备风、光、储、供新能源综合解决方案供应商。在实现产业链延伸的同时，积累了丰富的电气设备制造、新能源建设开发、运营经验，相关技术储备充足。
3、市场储备情况
2022年3月，国家发改委和国家能源局正式印发《“十四五”现代能源体系规划》（以下简称“规划”），为截至2025年我国现代能源体系的建设划定了明确目标。规划指出，为实现单位GDP二氧化碳排放五年累计下降18%的能源低碳转型目标，到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右，电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达到30%左右。此外，规划还明确提出，要全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量
发展。根据我国主要省份公布的新增风电装机容量数据统计，“十四五”期间，我国风电新增装机量将超过300GW。未来，我国风电行业将保持快速增长趋势。综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理办法，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目建设进度，提升募集资金使用效率
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升募集资金使用效率，实现募投项目收益。
（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投
资决策程序，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力公司是中国专业的智能成套电气设备供应商和配用电能效管理解决方案提供商。从公司设立以来，一直致力于电气设备的研发、应用及配用电方案设计，2015年，公司进入固体绝缘环网柜市场和电网领域，扩大了产品线的宽度，整合了客户资源，改善了上市公司的盈利能力，公司业务结构不断得到优化。同时，通过本次向不特定对象发行可转债和募投项目的实施，将扩充100MW风电装机容量，推进新能源领域布局，改善现有财务状况，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《哈尔滨九洲集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建
立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
七、公司的董事、高级管理人员对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺作为哈尔滨九洲集团股份有限公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作为哈尔滨九洲集团股份有限公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会二〇二二年八月五日