证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2022-052转债代码：118012 转债简称：微芯转债
深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实
施募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“公司”）于2022年8月5日分别召开公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金26,000万元，向全资子公司成都微芯药业有限公司（以下简称“成都微芯”）进行增资，专项用于实施募集资金投资项目 “创新药生产基地（三期）项目”（以下简称“募投项目”）。
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1234号），公司获准向不特定对象发行面值总额50,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司本次发行的可转债债券数量为500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币50,000.00万元（人民币伍亿元整），扣除发行费用15,462,700.00元（含税金额），实际募集资金净额为人民币484,537,300.00元。上述资金已于2022年7月11日全部到位，且经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了
《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2201110号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟用募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 创新药生产基地（三期）项目 | 32,309.77 | 26,000.00 | 成都微芯 |
| 2 | 西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目 | 13,298.95 | 12,000.00 | 微芯生物 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 微芯生物 |
| 合计 | 57,608.72 | 50,000.00 | ||
三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况
成都微芯为公司全资子公司，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中“创新药生产基地（三期）项目”的实施主体为成都微芯。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金26,000万元向成都微芯进行增资，用于“创新药生产基地（三期）项目”的实施。增资完成后，成都微芯的注册资本由60,000万元增加至86,000万元，成都微芯仍为公司的全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
| 企业名称 | 成都微芯药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100098314955N |
| 企业类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 住所 | 成都高新区新通南一路18号 | ||
| 法定代表人 | XIANPING LU | ||
| 注册资本 | 人民币60,000万元 | ||
| 成立日期 | 2014-04-28 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产【分支机构经营】；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 股权结构 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 微芯生物 | 60,000 | 100.00 | |
（二）增资对象的财务情况
| 财务指标 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 资产总额（万元） | 98,636.61 | 94,184.77 |
| 净资产（万元） | 48,782.40 | 50,301.83 |
| 营业收入（万元） | 328.59 | 352.10 |
| 净利润（万元） | -1,730.07 | -4,948.09 |
注：2021年财务数据已经毕马威华振会计师审计，2022年一季度财务数据未经审计。
五、本次增资后对募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，成都微芯已开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金四方监管协议》。公司与成都微芯将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，有助于推进募集资金投资项目的实施，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司和投资者利益的情形。
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、履行的审议程序
公司于2022年8月5日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金26,000万元，向全资子公司成都微芯进行增资，专项用于“创新药生产基地（三期）项目”的实施。同时，公司独立董事、监事会已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构已对本事项出具了明确的核查意见。
八、专项意见说明
(一)独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司成都微芯增资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议案的程序合法合规。综上所述，我们一致同意公司使用募集资金26,000万元，向全资子公司成都微芯增资，专项用于“创新药生产基地（三期）项目”的实施。
(二)监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司成都微芯增资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司使用募集资金26,000万元，向全资子公司成都微芯增资，专项用于“创新药生产基地（三期）项目”的实施。
(三)保荐机构意见
安信证券认为：本次公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司成
都微芯进行增资以实施募投项目事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，本次交易无需股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司成都微芯增资以实施募投项目事项符合募集资金使用安排，有助于推进募集资金投资项目的建设，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
八、上网公告附件
(一)《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
(二)《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年8月6日