高升控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:高升控股股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:ST高升股票代码:000971
信息披露义务人:蓝鼎实业(湖北)有限公司住所:湖北省仙桃市勉阳大道131号通讯地址:湖北省仙桃市仙桃大道11号
股份变动性质:减少
签署日期:二〇二二年八月
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在高升控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在高升控股股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
附表:简式权益变动报告书 ...... 13
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
注:本报告书中若出现合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异,均为四舍五入造成。
信息披露义务人、蓝鼎实业 | 指 | 蓝鼎实业(湖北)有限公司 |
上市公司、公司、高升控股 | 指 | 高升控股股份有限公司 |
本报告/本报告书 | 指 | 高升控股股份有限公司简式权益变动报告书 |
宇睿鑫通 | 指 | 宁波保税区宇睿鑫通股权投资合伙企业(有限合伙) |
仙桃法院 | 指 | 湖北省仙桃市人民法院 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
公司名称 | 蓝鼎实业(湖北)有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
公司住所 | 仙桃市勉阳大道131号 |
法定代表人 | 韦荣喆 |
注册资本 | 15588.4万元 |
成立日期 | 1989年08月16日 |
统一社会信用代码 | 91429004181688042K |
经营范围 | 纺织品、建筑装饰材料、机械设备生产、销售;自营进出口业务;企业形象策划,公关策划。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
2、信息披露义务人董事及主要负责人情况
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的长期居留权 |
韦荣喆 | 男 | 执行董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
胡鹏 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
3、信息披露义务人股权及控制情况
序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 深圳德泽世家科技投资有限公司 | 15588.400000万 | 100% |
注:蓝鼎实业已被仙桃法院裁定宣告破产,现由管理人进行破产清算工作。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前,蓝鼎实业持有公司90,178,582股无限售流通股,占公司总股本的8.60%,为公司第二大股东。
2016年8月3日,蓝鼎实业与宇睿鑫通签署了《股票质押合同》,蓝鼎实业将持有的4,500万股高升控股股份有限公司的股票(股票代码:000971)质押给宇睿鑫通,并办理了股票质押登记。2018年4月24日,上市公司实施了2017年年度权益分派方案,以上市公司当期总股本510,817,668股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派实施完成后,上述质押给宇睿鑫通的股份变为9000万股。
蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务,向仙桃法院申请破产重整。仙桃法院于2019年7月3日裁定受理蓝鼎实业破产重整申请,并于2019年7月8日指定蓝鼎实业清算组担任蓝鼎实业管理人。2021年2月22日仙桃法院裁定终止蓝鼎实业重整程序,并宣告蓝鼎实业破产。
根据蓝鼎实业第二次债权人会议于2019年12月20日通过的《关于申请对蓝鼎实业(湖北)有限公司进行破产清算及资产处理的议案》,经质押权人申请并报仙桃法院批准执行,管理人已对蓝鼎实业持有的公司无限售流通股共90,178,582股股份(合计占公司总股本的8.60%)分别于2021年7月19日、2021年8月9日和2021年9月2日进行了三次公开整体拍卖,均因无人报名参拍而流拍。
蓝鼎实业所持公司9,000万股股票的质押权人宇睿鑫通向仙桃法院申请,要求将该质押的9,000万股股票以第三次拍卖的起拍价每股2.20元总额198,000,000元抵偿宇睿鑫通的部分担保优先债权,剩余未质押的178,582股股票以每股2.20元总额392,880.40元由宇睿鑫通现金出资购买。该方案经管理人同意并经蓝鼎实业第四次债权人会议通过。仙桃法院于2022年3月15日作出民事裁定书(2021)鄂9004破1号之一,依法裁定确认蓝鼎实业管理人以上述方式
处置蓝鼎实业现持有公司的90,178,582股股票。
截至本报告签署日,公司股份总数为1,048,590,126股。本次权益变动后,蓝鼎实业将不再持有公司的股份。宇睿鑫通将持有公司90,178,582股无限售流通股,占公司总股本的8.60%。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
蓝鼎实业本次股份权益变更后,将不再持有公司股份。
本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件,不影响公司上市地位,不会导致公司第一大股东及控制权发生变化。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前,蓝鼎实业持有公司90,178,582股无限售流通股,占公司本次权益变动前股份总数的8.60%。
本次权益变动后,蓝鼎实业将不再持有公司股份。
二、本次权益变动的方式
仙桃法院于2022年3月15日作出民事裁定书(2021)鄂9004破1号之一,依法裁定确认蓝鼎实业管理人以蓝鼎实业质押的9,000万股股票第三次拍卖的起拍价每股2.20元总额198,000,000元抵偿宇睿鑫通的部分担保优先债权,剩余未质押的178,582股股票以每股2.20元总额392,880.40元由宇睿鑫通现金出资购买。蓝鼎实业和宇睿鑫通于2022年8月3日在中国证券登记结算中心完成上述90,178,582股股份的过户手续。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动前,蓝鼎实业持有公司90,178,582股股份,其中90,000,000股股份被质押,占蓝鼎实业持有公司股份的99.80%;90,178,582股股份被冻结,占蓝鼎实业持有公司股份的100%。本次权益变动的股份系通过司法扣划过户给宇睿鑫通。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书披露的交易外,信息披露义务人前六个月无其他交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外,不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件;
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、信息披露义务人签署的本报告书文本。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于高升控股的所在地,供投资者查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:蓝鼎实业(湖北)有限公司
蓝鼎实业(湖北)有限公司管理人
签署日期:2022年8月 日
附表:简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 高升控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省仙桃市 |
股票简称 | ST高升 | 股票代码 | 000971 |
信息披露义务人名称 | 蓝鼎实业(湖北)有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 仙桃市勉阳大道131号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
权益变动方式(可多选) | 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定? 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:90,178,582 股 持股比例:8.60% | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:人民币普通股(A股) 变动数量:由90,178,582股减少至0股 变动比例:由8.60%减少至0% | ||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:2022年8月3日 方式:因执行法院裁定导致持股比例变动 | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
(本页无正文,为《高升控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人:蓝鼎实业(湖北)有限公司
蓝鼎实业(湖北)有限公司管理人
签署日期:2022年8月 日