证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-106
北京合纵科技股份有限公司关于公司为公司关联方提供担保暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；
4、北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”）及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对合并报表范围外单位提供担保的总金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为支持天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）发展,根据《证券法》《公司法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,公司拟为天津茂联及其子公司提供担保,具体情况如下：
(一)新增或续期担保
1、拟为天津茂联与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行”）授信业务提供担保，担保额度不超过4,000万元人民币（大写：肆仟万元人民币），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。
2、拟为天津茂联与长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江金租”）融资租赁业务提供担保，担保金额不超过5,000万元人民币（大写：伍仟万元人民币），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为30个月（直至主债务清偿）。
上述担保的具体内容以实际签订的相关合同为准。同时，公司股东刘泽刚先生、韦强先生为此次公司担保事项提供反担保。董事会经对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有反担保实际担保能力和可执行性。
(二)补充追认担保
公司为天津茂联的全资子公司浙江盈联科技有限公司（以下简称“浙江盈联”）
与托克投资（中国）有限公司（以下简称“托克投资”）的业务合作提供担保，担保金额不超过4,500万元人民币（大写：肆仟伍佰万元），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为担保债务履行期届满之日起两年，直至担保债务得以全额清偿之日或保证期间届满之日的较早一日。截至本公告披露之日，该笔担保已履行完毕。上述担保事项已经公司2022年8月5日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。公司直接持有天津茂联21.33%股份，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联的法定代表人及董事长，因此天津茂联、浙江盈联为公司关联方，根据《证券法》《公司法》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,本次对外担保构成关联交易。因公司股东刘泽刚先生、韦强先生为本次公司拟为天津茂联提供担保的事项提供反担保，刘泽刚先生、韦强先生作为关联董事需要回避表决。本次担保事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜,签署相关法律文件。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号法定代表人：刘泽刚注册资本：捌亿捌仟叁佰贰拾肆万零叁佰壹拾肆元人民币成立日期：2010年3月5日经营范围：货物进出口;进出口代理;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一股项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;高纯元素及化合物销售;常用有色金属冶炼;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;机械设备销售;五金产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。现有股东及出资情况如下：
| 股东名称或姓名 | 股权比例 | ||
| 认缴注册资本 (万元） | 实缴注册资本(万元） | 认缴注册 资本比例 | |
| 宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙） | 34,696.1959 | 34,696.1959 | 39.28% |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 18,841.8703 | 18,841.8703 | 21.33% |
| 北京丝路云和投资中心(有限合伙) | 830.2544 | 830.2544 | 0.94% |
| 天津市盛雅高新科技发展有限公司 | 12,306.2220 | 12,306.2220 | 13.93% |
| 冯德茂 | 4,184.1189 | 4,184.1189 | 4.74% |
| 陈 刚 | 4,184.1189 | 4,184.1189 | 4.74% |
| 彭大庆 | 1,394.7094 | 1,394.7094 | 1.58% |
| 应一啸 | 3,274.2000 | 3,274.2000 | 3.71% |
| 胡定坤 | 3,274.2000 | 3,274.2000 | 3.71% |
| 曹云彬 | 1,455.2000 | 1,455.2000 | 1.65% |
| 唐洪辉 | 1,455.2000 | 1,455.2000 | 1.65% |
| 陈素琼 | 214.0000 | 214.0000 | 0.24% |
| 周 辉 | 107.0000 | 107.0000 | 0.12% |
| 孙佳伟 | 2,106.7416 | 2,106.7416 | 2.39% |
| 合计 | 88,324.0314 | 88,324.0314 | 100.00% |
备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额；（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数。与公司关系：公司董事长刘泽刚先生为天津茂联的法定代表人及董事长，公司直接持有天津茂联21.33%的股份，因此为公司关联方。
2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 资产合计 | 3,285,084,981.53 | 2,837,170,679.99 |
| 负债合计 | 2,337,120,566.82 | 1,814,419,575.69 |
| 所有者权益合计 | 947,964,414.71 | 1,022,751,104.30 |
| 营业收入 | 140,907,981.08 | 1,604,092,133.91 |
| 净利润 | -74,786,689.59 | -228,972,796.48 |
备注：上表中2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
3、被担保方业务情况
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴、精制硫酸镍等产品。未来，天津茂联拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、三元前驱体等产品。此外，其子公司在赞比亚拥有约1,640万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权证书编号为“7071-HQ-LML”。
4、经查询，天津茂联未被列入失信被执行人执行名单。
三、担保协议的主要内容
（一）拟与浦发银行签署的协议
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过肆仟万元
3、担保方式：连带责任保证担保
4、担保期限：1年
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议,具体担保内容以合同为准。
（二）拟与长江金租签署的协议
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过伍仟万元
3、担保方式：连带责任保证担保
4、担保期限：30个月（直至主债务清偿）
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议,具体担保内容以合同为准。
（三）与托克投资签署的协议
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过肆仟伍佰万人民币
3、担保方式：连带责任保证担保
4、保证期限：担保债务履行期届满之日起两年，直至担保债务得以全额清偿之日或保证期间届满之日的较早一日。
5、保证事项：在担保期间内，公司同意对天津茂联的子公司浙江盈联与托克投资的合同债务承担保证责任。
6、保证范围：包括但不限于债务人应向托克投资履行的货款支付义务，以及在未能按时付款情况下支付违约金、赔偿金义务，以及托克投资实现债权的费用（包括但不限于律师费）。
本次担保事项目前已履行完毕,此次为补充审议。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日至本公告披露日,除本次公告的担保事项外，公司与天津茂联及浙江盈联未发生其他关联交易。
五、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。
董事会认为：天津茂联是公司直接持股比例为21.33%的参股股东，公司为天津茂联提供担保，对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司股东刘泽刚先生、韦强先生为此次公司担保事项提供反担保。上述行为不存在与中国证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况，有利于支持天津茂联的经营和业务持续健康发展，董事会同意上述担保行为。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》《上市公司及独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，公司的独立董事经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅。除补充审议的为浙江盈联提供关联担保外，公司不存在其它违规担保事项。公司本次对天津茂联提供对外担保,有利于拓宽天津茂联的融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司股东刘泽刚先生、韦强先生为本次公司拟为天津茂联提供担保的事项提供反担保。公司独立董事同意将《关于公司为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十次会议审议。
（二）独立意见
1、公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于公司为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》中，关联董事已回避表决。关联交易的表决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、除补充审议的为浙江盈联提供关联担保外，公司不存在其它违规担保事项。公司本次对外担保暨关联交易事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
3、公司本次向天津茂联及其子公司提供担保,有利于拓宽天津茂联的融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力,符合公司和全体股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司上述对外担保暨关联交易事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额246,200.00万元人民币（不包含本次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议的9,000万元，以及本次补充审议、已执行完毕的4,500万元）,占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币233,548.36万元的105.42%。其中,公司为全资子公司天津合纵电力设备有限公司提供担保的金额为人民币1,900.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为0.81%；为控股子公司湖南雅城新能源股份有限公司提供担保的金额为人民币168,100.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为71.98%；为参股公司天津茂联提供的担保金额为人民币76,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为32.63%。上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为124,927.23万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为53.49%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：合纵科技本次对外担保暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序；公司股东刘泽刚先生、韦强先生为上述担保事项提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形。上述担保事项
需公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对合纵科技本次为关联方提供担保事项无异议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司为公司关联方提供担保暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司为公司关联方提供担保暨关联交易的独立意见；
4、华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司对关联方提供担保事项的核查意见。特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年8月5日