证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2022-059
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于公司无控股股东、实际控制人的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日披露了《关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告》（公告编号：
2022-051），公司原控股股东、实际控制人王立群将持有的7,138,966股公司股份（占公司股份总数的2.39%）以协议方式转让给黄孕钦（以下简称“本次协议转让”），上述股份已于2022年7月22日完成过户登记。公司认为，王立群在完成本次协议转让完成之日，公司即变更为无控股股东、实际控制人。现对上述事项补充说明如下：
一、公司无控股股东、实际控制人的情况说明
（一）股权及股东大会控制情况说明
1、2021年7月，王立群持股比例降低至11.41%时，王立群尚未失去实际控制人地位。但出于谨慎性考虑，公司对王立群可能失去实际控制人地位进行了充分的风险提示
（1）王立群持股比例降低，但较其他股东仍具有一定的持股优势
2021年7月，张涛、付强通过司法拍卖取得王立群持有23,995,800股（占公司股份总数的8.05%）的公司股份，张涛实际取得11,160,000股，占公司股份总数的3.74%，付强实际取得12,835,800股，占公司股份总数的4.30%。公司无法与张涛及付强取得联系，因此无法明确其是否为一致行动人，也并不了解两人通过拍卖取的公司股份的真实意图。有关本次拍卖的事项详见公司于2021年7月23日披露的《关于实际控制人部分股份被司法拍卖完成暨权益变动的提示公告》（公告编号：2021-059）。
拍卖的股份交割后，公司组织机构仍保持稳定，生产经营正常开展，依据当
时的情况做审慎判断，公司仍认为王立群对公司具有控制权，为公司的实际控制人。经公司查询，张涛、付强已于2022年1月逐步减持退出公司前200名股东名册。
王立群股份被拍卖后，其持股比例为11.41%。随后公司于2021年8月2日召开2021年第一次临时股东大会，完成了第四届董事会、监事会的换届选举工作。本次股权登记日（2021年7月27日）的股东名册前五大股东信息如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 王立群 | 境内自然人 | 34,039,209 | 11.41 |
| 北京青旅中兵资产管理有限公司－青旅中兵军工精选私募投资基金 | 基金、理财产品等 | 15,300,000 | 5.13 |
| 张涛 | 境内自然人 | 13,625,600 | 4.57 |
| 付强 | 境内自然人 | 12,835,800 | 4.30 |
| 李朝阳 | 境内自然人 | 3,199,888 | 1.07 |
此外，公司当时原第二大股东北京青旅中兵资产管理有限公司-青旅中兵军工精选私募投资基金司（以下简称“青旅中兵”）也与公司沟通其减持相关事项，并于2021年8月5日披露了《关于持股5%以上股东计划减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-069），原第二大股东青旅中兵拟减持数量不超过596万股,不超过公司总股本的2%。2021年11月10日，公司披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-089），青旅中兵合计减持596万股，完成减持后剩余股份934万股，占公司总股本的3.13%。此后青旅中兵仍继续减持，截止2021年12月31日，青旅中兵持有股份3,745,500股，占总股本的1.26%。截止2022年7月14日，青旅中兵已不再持有公司股份。
基于上述背景，第二大股东已有减持意向并随后实施减持，表明其无意于公司的实际控制权。公司无法联系第三大股东及第四大股东，无法明确其是否为一致行动人，也并不了解两人通过拍卖取的公司股份的真实意图。考虑到王立群此时持股比例较公司前十大股东均有一定的持股优势，且公司此时生产经营及组织架构仍正常平稳有序开展，基于谨慎性的原则，公司认为王立群仍为公司的控股股东、实际控制人。
（2）王立群对公司股东大会仍可以施加重大影响
截至目前，公司在2021年共计召开三次股东大会，在2022年共计召开四次股东大会，王立群作为公司控股股东、实际控制人，均出席了会议并进行了有效
表决，其持有的股份在股东大会中占有绝对的控制优势，能够对股东大会作出的决议产生决定性影响。如2021年6月16日召开的2020年度股东大会，因王立群作为公司董事对《关于非独立董事薪酬的议案》回避表决，导致该议案未能审议通过，而其余无需回避表决的议案均审议通过。
（3）公司已就王立群可能失去实际控制人的地位作了充分的风险提示2021年7月23日，公司披露了《关于实际控制人部分股份被司法拍卖完成暨权益变动的提示公告》（公告编号：2021-059），至此，本次拍卖流程已全部完成。上述两笔司法拍卖股份的买受方尚未与公司取得联系，目前尚不明确其关系。根据中国证监会《首发业务若干问题解答》规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。公司当时组织机构稳定，生产经营正常，依据现有情况审慎判断，公司认为王立群对汉邦高科依然具有控制权，是公司的实际控制人。王立群当时持股数量占公司总股本的
11.41%，且正处于被长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）平仓减持期间，王立群存在失去实际控制人地位的风险。
综上所述，根据当时的股东持股数量、股东意向、减持情况分析，王立群享有公司有表决权的股份比例为11.41%，是公司单一持股比例最高的股东，较其他股东有一定的持股比例优势，且第二大股东、第三及第四大股东均未作出有意争取公司控制权的表示。此外，结合公司股东大会表决结果及公司日常经营情况来看，王立群依旧能够对股东大会及日常生产经营施加重大影响，因此王立群仍为公司控股股东及实际控制人。但考虑到王立群当时正处于被长江证券平仓减持期间，公司也就王立群存在可能失去实际控制人地位的风险做了提示。
2、2022年7月协议转让后，王立群持股比例下降为8.06%，且存在继续被强制平仓、司法拍卖的可能性，前五大股东持股比例均较低且比例接近，单一股东无法实际控制公司，公司处于无控股股东、实际控制人的状态
王立群完成本次协议转让后，公司截至2022年7月29日的前五大股东信息如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 王立群 | 境内自然人 | 24,029,407 | 8.06 |
| 王某某 | 境内自然人 | 12,440,500 | 4.17 |
| 李 某 | 境内自然人 | 6,791,400 | 2.28 |
| 高某某 | 境内自然人 | 5,618,348 | 1.88 |
| 李 某 | 境内自然人 | 3,603,497 | 1.21 |
（1）王立群持股比例为8.06%，且存在继续下降可能性
2022年2月14日，公司披露了《关于实控人强制平仓暨被动减持的预披露提示公告》（公告编号：2022-003），长江证券拟集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式减持其质押股份，拟减持不超过10,120,369股，占公司总股本的3.39%。公司于2022年7月25日披露了《关于原实际控制人协议转让完成暨减持计划数量过半且减持比例超过1%的公告》（公告编号：2022-050），王立群将其持有的公司股份7,138,966股（占公司总股本的2.39%）转让给黄孕钦，于2022年7月22日完成股份过户登记。转让完成后，王立群持有公司股份24,029,407股，占公司总股本的比例8.06%，其持股比例已经降到10%以下。如长江证券继续减持王立群持有股份，以全部减持完毕计算，王立群持有股份将变为21,918,840股，占公司总股本的7.35%，其持有的股权比例将进一步被降低。截至目前，王立群所持公司股份24,029,407股全部处于质押/冻结状态，且存在多笔司法再冻结及轮候冻结，根据其个人债务情况判断，未来存在被强制平仓、司法拍卖的风险较高，将会导致王立群持股比例更进一步减少。
（2）第二大股东王某某持股4.17%，前五大股东的持股比例都较低且接近，均不足以对股东大会产生重大影响
2021年11月，王某某进入公司前十大股东名单，持有公司股份5,354,500股，占公司总股本的比例为1.80%。截止2022年7月29日，王某某持有公司股份12,440,500股，占公司总股本的比例为4.17%，成为公司第二大股东。
截止2022年7月29日，公司前五大股东分别持有公司股份8.06%、4.17%、
2.28%、1.88%、1.21%，持股比例均较低且持股接近，所享有的表决权均不足以对股东大会产生重大影响。
（3）股东大会控制情况
王立群作为原控股股东、实际控制人，历次股东大会均出席参加，但其持股比例逐步下降，并有继续下降的可能性。而如上所述，公司前五大股东股权比例间的差距逐步缩小。公司经与王立群沟通，其目前主要在处理个人债务问题，无法有足够精力和闲余时间参与公司日常经营管理及重大事项决策，且王立群已到
退休年纪，将不再担任公司首席技术专家，后续也并不确定能够继续参与股东大会行使股东权利。在此情况下，结合目前的股权结构，公司认为，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议施加重大影响。
综上所述，王立群股份在不断下降的同时，与前五大股东股份差距逐步减小，同时鉴于王立群股份全部处于质押/冻结状态，持股比例存在较大继续下降的风险，和其他股东的持股比例差距可能进一步缩小；公司任一股东的持股也不存在对公司股东大会决议产生重大影响的情形。故王立群不再具有实控股股东、实际控制人地位。
（二）董事会控制情况说明
根据《公司章程》第五十八条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案……”；根据《董事会提名委员会工作细则》第十条规定：“董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。”
公司于2021年7月16日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》等议案。公司第三届董事会董事任期已经届满，为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名李柠、张海峰、孙贞文、王朝光、杨爱军、李明为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名林杰辉、刘光超、狄瑞鹏、武建平、朱小峰、冯伟为公司第四届董事会独立董事候选人。公司于2021年8月2日召开公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述
议案，完成换届选举工作。公司第四届董事会换届选举由公司董事会提名相关候选人，并经提名委员会进行资格审查后提交公司董事会及股东大会进行审议，符合上述规章制度要求。公司第三届董事会成员共9名，非独立董事6名，独立董事3名，其中非独立董事提名情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 |
| 1 | 王立群 | 董事、总经理 | 第二届董事会 |
| 2 | 李坚 | 董事、副总经理 | 第二届董事会 |
| 3 | 谢疆 | 董事、副总经理 | 第二届董事会 |
| 4 | 孙贞文 | 董事 | 第三届董事会 |
| 5 | 李柠 | 董事长 | 第三届董事会 |
| 6 | 杨爱军 | 董事 | 第三届董事会 |
公司第四届董事会成员共12名，非独立董事6名，独立董事6名，其中非独立董事提名情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 |
| 1 | 李柠 | 董事长 | 第三届董事会 |
| 2 | 张海峰 | 副董事长 | 第三届董事会 |
| 3 | 孙贞文 | 董事、总经理 | 第三届董事会 |
| 4 | 李明 | 董事、副总经理、原董事会秘书 | 第三届董事会 |
| 5 | 王朝光 | 董事 | 第三届董事会 |
| 6 | 杨爱军 | 董事 | 第三届董事会 |
公司第三届董事会候选人由前届董事会或本届董事会提名，第四届董事会候选人由前届董事会提名。因此公司近年来不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员任选的情形，任何单一股东均无法控制董事会。
综上所述，公司董事会成员均由公司前届董事会或本届董事会提名，公司不存在任一股东与超半数以上董事存在关联关系，任一股东不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形。因此，公司不存在控股股东、实际控制人。
二、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所出具了《上海君澜律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司无控股股东及实际控制人之专项法律意见书》，其结论意见如下：
公司变更为无控股股东及实际控制人的时间节点为本次协议转让完成之日。截至本次协议转让完成之日，公司不存在《公司法》《证券法》《上市公司收购管理
办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件所规定的控股股东和实际控制人，为一家无控股股东及实际控制人的上市公司。
三、对公司生产经营的影响
公司具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力，公司处于无控股股东、实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、《上海君澜律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司无控股股东及实际控制人之专项法律意见书》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会2022年8月5日