中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年八月
3-1-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人情况 ...... 3
四、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 6
五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 8
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 12
一、本次发行的推荐结论 ...... 12
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 12
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 12
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 13
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定 ...... 16
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 ...... 17
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 18
八、发行人存在的主要风险 ...... 19
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 24十、对发行人发展前景的评价 ...... 24
附件一 ...... 27
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定史松祥、邱斯晨作为惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定白凤至作为项目协办人；指定陈皓、熊科伊、肖嘉成、林正作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
史松祥，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，曾负责或主要参与的项目包括：飞科电器、奥美医疗等IPO项目，雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦国际、美的集团、三峡水利、赢合科技、创维数字、亿纬锂能、齐心集团等再融资项目，美的集团整体上市、新纶科技重组等项目。
邱斯晨，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，曾负责或主要参与的项目包括：逸豪新材等IPO项目，胜宏科技、星源材质等再融资项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
白凤至，女，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或主要参与的项目包括：利群股份、台华新材、英派斯等IPO项目，亿纬锂能（两次）、星源材质、曲江文旅、台华新材、利群股份等再融资项目，金力泰、台华新材股权收购及财务顾问项目，中粮集团、大理旅游、京运通资本运作等项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
| 中文名称 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 英文名称 | EVE Energy Co., Ltd. |
| 注册资本 | 1,888,460,679元 |
| 法定代表人 | 刘金成 |
3-1-4
| 成立日期 | 2001年12月24日 |
| 注册地址 | 广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号 |
| 股票简称 | 亿纬锂能 |
| 股票代码 | 300014 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，配电开关控制设备研发，电子元器件与机电组件设备研发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 互联网地址 | www.evebattery.com |
（二）发行人股权结构
截至2022年3月31日，发行人股权架构图如下：
截至2022年3月31日，发行人股本总额为1,898,788,667股，发行人前十大股东持股情况如下：
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 西藏亿纬控股有限公司 | 境内一般法人 | 607,407,917 | 31.99 | - | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 117,736,452 | 6.20 | - | - |
| 刘金成 | 境内自然人 | 45,659,434 | 2.40 | 34,244,575 | - |
| 汇安基金－华能信托·博远惠诚集合资金信托计划－汇安基金－汇鑫32号单一资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 30,156,662 | 1.59 | - | - |
| 中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事业行业股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 20,716,112 | 1.09 | - | - |
| 中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 19,999,959 | 1.05 | - | - |
| 刘建华 | 境内自然人 | 19,575,893 | 1.03 | 14,681,920 | - |
| 骆锦红 | 境内自然人 | 19,106,588 | 1.01 | - | - |
| 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 14,164,776 | 0.75 | - | - |
| 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 13,163,912 | 0.69 | - | - |
| 合计 | - | 907,687,705 | 47.80 | 48,926,495 | - |
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2022年3月31日，亿纬控股持有公司607,407,917股股份，占公司本次发行前股本总额的31.99%，为公司控股股东。刘金成、骆锦红夫妇分别直接持有公司45,659,434股和19,106,588股，持股比例分别为2.40%和1.01%，并共同通过亿纬控股间接持有公司股份607,407,917股，刘金成、骆锦红夫妇合计控制公司股份占公司股份总额的35.40%，为公司实际控制人。
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（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
| 公司首发上市前最近一期末归属于母公司股东净资产额（2009年9月末） | 15,129.83 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2009年10月 | 首发 | 37,392.79 | |
| 2015年10月 | 非公开发行 | 58,644.43 | |
| 2019年4月 | 非公开发行 | 246,724.95 | |
| 2020年10月 | 向特定对象发行 | 247,685.68 | |
| 合计 | 590,447.85 | ||
| 首发后累计派现金额 | 47,340.90 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东净资产额（2022年3月末） | 1,830,191.05 | ||
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 30,350.49 | 4,718.73 | 16,475.37 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额 | 10,012.68 | - | - |
| 现金分红总额（含其他方式） | 40,363.17 | 4,718.73 | 16,475.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 290,579.29 | 165,203.44 | 152,200.81 |
| 现金分红总额/当期净利润 | 13.89% | 2.86% | 10.82% |
| 最近三年累计现金分红总额 | 61,557.27 | ||
| 最近三年年均归母净利润 | 202,661.18 | ||
| 最近三年累计现金分红总额/最近三年年均归母净利润 | 30.37% | ||
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 5,010,717.99 | 4,453,390.75 | 2,570,020.30 | 1,629,454.88 |
| 负债合计 | 2,935,198.38 | 2,414,615.92 | 902,915.80 | 858,278.91 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,830,191.05 | 1,793,416.62 | 1,437,602.25 | 755,309.68 |
3-1-7
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 所有者权益合计 | 2,075,519.61 | 2,038,774.83 | 1,667,104.50 | 771,175.96 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 673,393.29 | 1,689,980.41 | 816,180.62 | 641,164.16 |
| 营业利润 | 44,393.55 | 309,135.98 | 192,883.38 | 163,360.81 |
| 利润总额 | 43,871.45 | 304,135.95 | 191,797.00 | 162,623.26 |
| 净利润 | 47,780.28 | 314,949.45 | 168,131.46 | 154,882.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 52,116.92 | 290,579.29 | 165,203.44 | 152,200.81 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,338.49 | 186,285.39 | 154,761.68 | 113,863.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -369,857.61 | -738,414.40 | -225,858.83 | -292,789.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 222,637.00 | 821,576.57 | 229,333.05 | 271,838.11 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -46.74 | -1,820.49 | -6,651.64 | 1,172.91 |
（二）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
| 指标 | 2022年3月末/2022年1-3月 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.13 | 1.22 | 1.58 | 1.38 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 0.97 | 1.34 | 1.19 |
| 资产负债率（合并） | 58.58% | 54.22% | 35.13% | 52.67% |
| 资产负债率（母公司） | 53.18% | 51.88% | 39.04% | 46.97% |
| 应收账款周转率 | 5.12 | 4.24 | 3.22 | 3.28 |
| 存货周转率 | 5.44 | 4.89 | 4.07 | 3.87 |
| 总资产周转率 | 0.57 | 0.48 | 0.39 | 0.49 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 9.64 | 9.45 | 7.61 | 7.79 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.45 | 0.98 | 0.82 | 1.17 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.33 | 1.41 | 0.80 | 0.97 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 6.03% | 7.75% | 8.38% | 7.15% |
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注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
11、2022年1-3月，应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率进行简单年化处理
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票3,159,102股，信用融券专户持有发行人股票239,797股，资产管理业务股票账户持有发行人股票650,205股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票19,770,651股。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2022年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2022年3月31日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解
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释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年6月24日，保荐机构采用电话会议的形式召开了亿纬锂能2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为惠州亿纬锂能公司具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐亿纬锂能本次向特定对象发行A股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行A股股票经惠州亿纬锂能股份有限公司2022年6月7日召开的第五届董事会第四十九次会议、2022年6月23日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日。初始发行价格为63.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易
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日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年度权益分派方案（以公司总股本1,898,788,667股剔除已回购股份1,883,000股后的股本1,896,905,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）），公司本次发行价格由63.11元/股调整至62.95元/股。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第五届董事会第四十九次会议和2022年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
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（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于“乘用车锂离子动力电池项目”、“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
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公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的2022年度向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士。
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日。初始发行价格为63.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年度权益分派方案（以公司总股本1,898,788,667股剔除已回购股份1,883,000股后的股本1,896,905,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）），公司本次发行价格由63.11元/股调整至62.95元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关
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法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，发行对象届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为刘金成、骆锦红，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
经核查，公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的比例符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定。
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2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
经核查，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额900,000.00万元除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量为142,970,611股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
经核查，公司前次募集资金到位时间为2020年10月，距今已满18个月。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，截至2022年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大资金支出等事项发生，可以不进行现金分红。
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重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元人民币；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在满足前述现金分红条件时，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的20%且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
发行人2019年度现金分红总额占当期归属于上市公司股东的净利润的
10.82%；2020年度现金分红总额占当期归属于上市公司股东的净利润的2.86%；2021年度现金分红总额占当期归属于上市公司股东的净利润的13.89%；发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的
30.37%，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
除上述聘请行为外，惠州亿纬锂能股份有限公司本次向特定对象发行A股
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股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目产能过剩的风险
近年来，在全球碳中和浪潮下，新能源汽车市场蓬勃发展，带动了动力储能锂离子电池市场的快速增长，广阔的市场空间为本次募投项目新增产能消化提供了良好条件。同时随着行业技术标准提高和市场竞争加剧，市场需求将进一步向具备强大技术实力和产品品质保障的企业倾斜。公司作为行业领先企业，将凭借技术、质量、规模、资金和环保治理等优势率先受益。公司紧跟行业发展趋势，依托领先的技术水平，结合下游客户需求，加快建设优质产能，本次募集资金投资项目建成后，公司动力储能锂离子电池产品的优质产能规模将实现进一步扩张，有利于公司进一步巩固、强化市场领先地位。至2027年，本次募投项目释放产能约34.20GWh，占同期全球动力电池需求量的比例约为1.43%，本次募投项目、乘用车动力电池项目（三期）及截至2022年6月30日其他已开工建设的动力储能电池项目释放产能约100GWh，与公司现有产能规模合计约131GWh，占同期全球动力电池需求量的比例约为5.49%，占比仍有提升空间。然而，若未来电池行业市场环境或技术路线发生较大变化，或公司下游市场开拓不及预期，或者竞争加剧，公司可能面临本次募投项目产能过剩的风险。
2、募集资金投资项目产品客户验证的风险
公司本次募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前公司正在积极推进客户验证流程，本次募集资金投资项目产品已取得国内外知名客户的定点或签订了框架合作协议，旨在由公司研发生产46系列大圆柱电池配套其乘用车需求。客户在公司自主研发生产的同时亦积极参与，共同开展充分的技术交流和产品方案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求，不能通过验证的风险较小。但如果发生客户及市场需求变化、
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客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，从而导致募投项目产品销售不及预期。
3、募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“乘用车锂离子动力电池项目”、“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
4、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
5、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，募集资金投资项目运营稳定后，每年新增折旧及摊销金额为55,139.89万元，占项目营业收入比例为2.25%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
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（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
随着全球各国就“双碳”目标达成共识并开始全面行动，我国新能源汽车和储能行业正迎来广阔的发展空间。动力储能锂离子电池作为新能源汽车和储能的核心部件之一，市场规模快速扩大，市场竞争不断加剧。虽然公司作为锂电池行业的领先企业，在研发、生产、销售等方面在市场上有较强的竞争优势，但是随着市场竞争的加剧可能导致产品的终端销售价格下降，拉低行业平均毛利率，甚至出现结构性的产能过剩，进而影响到公司未来的经营业绩。
2、原材料价格波动风险
公司生产经营所需的原材料主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，其中正极材料又受上游锂、镍、钴、锰等矿产价格的影响。2021年以来，受新冠疫情、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，锂电池原材料价格波动较大，对公司营业成本产生一定影响。公司已通过与供应商开展战略合作、成立合资公司、签署长期订单等方式保障原材料供应以及价格稳定性。
虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受新冠疫情、国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。根据测算，在公司毛利率和直接材料占比为最近三年平均水平且其他因素不变的情形下，直接材料成本上升5%，公司营业毛利下降约11%，综合毛利率平均下降约3个百分点。
3、汇率波动的风险
报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为26.48%、47.18%、
50.96%和37.62%，总体呈现逐年增长的趋势。公司境外业务结算货币以外币为主，人民币兑外币的汇率波动会对公司业绩产生影响。未来公司仍将持续拓展海外业务，将面临因人民币兑外币汇率波动所带来的价格优势削弱或汇兑损失增加的风险。
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4、生产规模扩大带来的管理风险
近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
5、核心技术人员流失风险
为了防止核心技术人员流失，公司制定相关激励政策和管理制度，体现公司对研发人员和技术骨干及其成果的尊重，充分调动了研发人员的工作积极性。另一方面，公司与相关技术人员签订相关保密协议，严格规定技术人员的权利和责任。报告期内，公司未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，公司技术保密和生产经营可能将受到不利影响。
（三）财务风险
1、存货金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为112,972.37万元、171,420.59万元、371,202.59万元和482,268.38万元，占流动资产的比例分别为13.61%、15.11%、
20.37%和23.86%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材料、库存商品和半成品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。
2、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为209,408.74万元、297,575.13万元、500,205.80万元和552,906.02万元，占流动资产的比例分别为25.22%、
26.24%、27.45%和27.35%，应收账款账面金额较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难、
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拖欠货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。
（四）政策风险
1、宏观经济波动与产业政策变化的风险
公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对锂电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
2、国际贸易政策变化的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为169,802.75万元、385,037.52万元、861,144.13万元和253,348.86万元，占营业收入的比例分别为26.48%、47.18%、
50.96%及37.62%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，目前国际上涉及锂电池的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策。不排除未来相关国家对锂电池的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
（五）其他风险
1、公司股票价格波动的风险
公司股票在深圳交易所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审核通过及获准注册尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险
自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播，对生
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产经营、物流运输等经济活动产生了一定影响。若全球疫情无法得到有效控制且进一步恶化，将对宏观经济及锂电池产业链带来不利影响，同时对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而导致公司业绩出现下滑。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，以锂原电池为起点，逐渐形成了锂原电池、消费类锂离子电池、动力储能锂离子电池的全面产品谱系，现已成为全球锂电池产品全面解决方案供应商，为物联网、新能源、新能源汽车等战略新兴产业提供锂电池产品和服务。
锂原电池系公司传统优势业务，产品品类齐全，主要包括锂亚电池、锂锰电池、SPC电池三大类别，广泛应用于智能表计、智能交通、智能安防、医疗器械、E-call、石油钻探、定位追踪、胎压监测系统（TPMS）、射频识别（RFID）等物联网应用领域，在行业中处于领先地位，根据LP Information的统计数据，公司锂原电池2020年销售规模全球第二。
在消费类锂离子电池领域，公司是国内最早从事小型消费类锂离子电池研发与生产的企业之一，在小型消费类锂离子电池关键技术方面形成了先发优势。公司生产的小型消费类锂离子电池性能优越，广泛应用于可穿戴设备、电子雾化器、蓝牙设备及其他物联网终端。公司的三元圆柱电池率先进入消费应用领域，在电动工具和电动两轮车市场提前布局，并和国际电动工具知名企业、国内第一梯队的电动自行车制造商建立了稳定的合作关系。
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在动力储能锂离子电池领域，近年来公司依托自身锂电池研发领域技术经验积累，积极布局动力储能锂离子电池，构建了丰富的产品体系，拥有软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等多条技术路线，满足下游客户的多元化需求，致力成为全球具有鲜明特色的锂电池全面解决方案提供商。
报告期内，公司主营业务突出，业务规模和盈利能力持续提升，现有主营业务具备良好的发展前景。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行A股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于“乘用车锂离子动力电池项目”、“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”和补充流动资金。这有利于进一步扩大公司优质产能、强化竞争优势，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，提高公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 史松祥 | ||
| 邱斯晨 | ||
| 项目协办人： | ||
| 白凤至 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务部门负责人 | ||
| 张秀杰 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会史松祥和邱斯晨担任惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对惠州亿纬锂能股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责惠州亿纬锂能股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
史松祥
邱斯晨
中信证券股份有限公司
年 月 日