民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1035号）核准，广东魅视科技股份有限公司（以下简称“魅视科技”、“发行人”、“公司”）2,500.00万股社会公众股公开发行已于2022年7月19日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为魅视科技首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）认为魅视科技申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
中文名称：广东魅视科技股份有限公司
英文名称：Guangdong AVCiT Technology Holding Co., Ltd.
注册资本：7,500.00万元
实收资本：7,500.00万元
法定代表人：方华
有限公司成立日期：2010年8月4日股份公司设立日期：2020年10月28日注册地址：广州市白云区嘉禾街望岗工业区三路33号德汇望岗科技园B栋5楼
公司网址：www.avcit.com.cn经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品零售；计算机应用电子设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件零售；软件开发；电子产品设计服务；电子元件及组件制造；
2、设立情况
公司系由魅视有限全体股东作为发起人整体变更设立的股份有限公司。2020年10月11日，魅视有限股东会作出决议，同意魅视有限整体变更为股份公司。根据广会专字[2020]G18030820043号《审计报告》，截至2020年4月30日，魅视有限净资产为15,972.75万元。2020年10月10日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广州魅视电子科技有限公司拟股份制改造涉及广州魅视电子科技有限公司审计后净资产市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1437号），经其评估，截至2020年4月30日，魅视有限净资产评估值为17,493.95万元。
魅视有限全体股东签署了发起人协议，决定以魅视有限全体股东作为发起人以发起设立的方式设立股份公司，股份公司注册资本按基准日（2020年4月30日）经审计的改制前公司净资产值按比例折股，折股后股份公司净资产与注册资本的差额计入股份公司资本公积由基准日前老股东共享。
2020年10月12日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立广东魅视科技股份有限公司的议案》等议案。
2020年10月28日，经广州市白云区市场监督管理局核准，魅视有限整体变更为股份公司，领取统一社会信用代码为914401055602112014的《营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 方华 | 3,382.36 | 45.10 |
| 2 | 叶伟飞 | 1,951.36 | 26.02 |
| 3 | 曾庆文 | 975.68 | 13.01 |
| 4 | 魅视二期 | 450.00 | 6.00 |
| 5 | 魅视一期 | 300.00 | 4.00 |
| 6 | 洲明时代 | 245.45 | 3.27 |
| 7 | 王志妮 | 195.14 | 2.60 |
| 合 计 | 7,500.00 | 100.00 | |
（二）主营业务情况
公司是国内领先的分布式视听产品及解决方案提供商，致力于不断提升图像应用技术和视音频联结能力，为视音频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现等提供软硬件相结合的专用视听产品。公司产品广泛应用于指挥中心、调度控制中心、会议室集群、监控中心、会商中心等业务场景，在应急管理、智慧城市、公安指挥、电力能源、轨道交通、司法监狱、气象三防等领域广泛使用。
（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司农审字[2022]21000100210号），公司2019年、2020年和2021年主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 19,539.85 | 23,863.57 | 14,844.13 |
| 非流动资产 | 19,628.48 | 2,458.30 | 2,595.25 |
| 资产合计 | 39,168.34 | 26,321.86 | 17,439.38 |
| 流动负债 | 5,532.84 | 3,244.02 | 2,657.68 |
| 非流动负债 | 375.19 | 120.59 | 62.13 |
| 负债合计 | 5,908.03 | 3,364.62 | 2,719.81 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 33,260.31 | 22,957.24 | 14,719.57 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 股东权益合计 | 33,260.31 | 22,957.24 | 14,719.57 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 23,585.17 | 16,393.19 | 12,207.42 |
| 营业成本 | 5,553.85 | 2,667.99 | 1,907.71 |
| 营业利润 | 11,284.70 | 8,890.11 | 6,407.10 |
| 利润总额 | 11,329.02 | 8,916.24 | 6,456.87 |
| 净利润 | 9,680.90 | 7,608.39 | 5,622.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,680.90 | 7,608.39 | 5,622.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 9,443.47 | 7,336.76 | 5,398.36 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,611.42 | 7,294.19 | 4,074.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,927.40 | -1,603.32 | -4,974.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 342.38 | -40.00 | 1,286.77 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -44.64 | -76.99 | 25.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,018.24 | 5,573.89 | 411.91 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 3.53 | 7.36 | 5.59 |
| 速动比率（倍） | 3.01 | 6.69 | 4.87 |
| 资产负债率（母公司） | 15.35% | 14.38% | 18.04% |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 | 0.92% | 1.58% | 2.86% |
| 应收账款周转率（次） | 4.20 | 4.30 | 4.82 |
| 存货周转率（次） | 2.16 | 1.29 | 1.05 |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） | 12,241.68 | 9,194.98 | 6,673.65 |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 93.22 | - | - |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.15 | 0.97 | 0.71 |
| 每股净现金流量（元） | -0.40 | 0.74 | 0.07 |
（四）审计截止日后的主要经营状况
1、财务报告审计截止日后主要财务信息
发行人本次财务报告审计截止日为2021年12月31日。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人2022年一季度财务报表，包括2022年3月31日的合并及母公司资产负债表、2022年一季度的合并及母公司利润表、2022一季度的合并及母公司现金流量表及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（司农专字[2022]21000100302号）。公司2022年一季度/2022年3月31日经审阅的主要财务信息如下：
（1）合并资产负债表主要信息
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 同比变化 |
| 流动资产 | 18,771.45 | 19,539.85 | -3.93% |
| 非流动资产 | 20,170.47 | 19,628.48 | 2.76% |
| 资产总计 | 38,941.92 | 39,168.34 | -0.58% |
| 流动负债 | 3,629.49 | 5,532.84 | -34.40% |
| 非流动负债 | 432.49 | 375.19 | 15.27% |
| 负债合计 | 4,061.98 | 5,908.03 | -31.25% |
| 所有者权益合计 | 34,879.94 | 33,260.31 | 4.87% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 34,879.94 | 33,260.31 | 4.87% |
截至2022年3月31日，流动负债同比下降34.40%，主要系：（1）2021年度奖金支付导致本期应付职工薪酬的大幅下降；（2）2022年第一季度企业所得税计提额下降导致应交税费期末余额的减少。
非流动负债同比增长15.27%，主要由于本期增加新的租赁场地，相应的租赁负债的增加。
（2）合并利润表主要信息
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变化 |
| 营业收入 | 3,659.21 | 3,181.72 | 15.01% |
| 营业利润 | 1,696.56 | 1,573.57 | 7.82% |
| 利润总额 | 1,696.56 | 1,593.93 | 6.44% |
| 净利润 | 1,464.99 | 1,358.33 | 7.85% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,464.99 | 1,358.33 | 7.85% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,427.60 | 1259.36 | 13.36% |
2022年1-3月，公司生产经营整体保持稳健态势，上期末在手订单充分释放，同时加大专业视听细分领域的市场开发，实现营业收入3,659.21万元，较上年同期增长了15.01%。2022年1-3月，公司主营业务毛利率78.02%，较2021年的76.43%上升了
1.59个百分点，主要原因是外购的配套产品销售收入占比下降，毛利率较高的自产产品收入占比上升。
2022年1-3月，公司继续加大产品研发和市场推广，人员薪酬和市场推广投入均有所上升，公司实现净利润1,464.99万元，较去年同期增长7.85%，生产经营持续向好发展。
（3）合并现金流量表主要信息
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变化 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -427.69 | -510.74 | 16.26% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,804.16 | -1,308.89 | 237.84% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -165.11 | -108.56 | -52.09% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,201.80 | -1,915.84 | 162.73% |
2022年一季度，公司现金及现金等价物净增加额同比增长162.73%，投资活
动产生的现金流量净额同比增长237.84%，主要系2021年1-3月支付了土地购置款，购建资产支出金额较大导致。筹资活动产生的现金流量净额较2021年一季度同比下降52.09%，主要系新增租赁办公用地，相应的租赁负债支出导致。
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同比变化 |
| 非流动资产处置损益 | 0.11 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4.80 | 20.00 | -76.01% |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 29.87 | -100.00% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 0.36 | -100.00% |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 39.67 | 68.78 | -42.33% |
| 减：所得税影响额 | 7.19 | 20.04 | -64.13% |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 37.39 | 98.97 | -62.22% |
2022年一季度，公司非经常性损益金额不大，且较上年同期有所下降，不会对公司经营业绩造成重大影响。
2、2022年1-6月业绩预告信息（未经审计或审阅）
经公司初步测算，公司预计2022年1-6月营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 同比变化 |
| 营业收入 | 6,667.23～7,778.43 | 7,408.03 | -10.00%～5.00% |
| 净利润 | 2,293.46～3,025.46 | 3,030.55 | -24.32%～-0.17% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,293.46～3,025.46 | 3,030.55 | -24.32%～-0.17% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 2,284.97～3,016.97 | 2,863.52 | -20.20%～5.36% |
注：上述2022年1-6月业绩信息为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司预计2022年上半年营业收入同比增长-10.00%～5.00%，收入增长率下降主要是产品市场销售受到新冠疫情的影响。2022年上半年，新冠疫情在上海、江苏、广东、北京、吉林等地复发，部分地区疫情持续时间较长，影响当地各个经济部门不能短时间复工复产，因此公安、武警、军队、应急管理、司法、安防等终端用户的多媒体信息项目建设实施延后，对公司营业收入造成一定的不利影
响。尤其是上海、江苏、广东、北京等地属于公司重点销售区域，该区域停工停产以及终端项目建设延迟对公司销售收入影响较大。截至本上市保荐书签署日，上海、北京等地的疫情后续发展仍具有较大的不确定性。公司预计2022年1-6月业绩可能小幅下滑，但公司核心业务稳定、经营环境未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未发生重大不利变化。
二、申请上市股票的发行情况
公司本次公开发行前的总股本为7,500.00万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式发行。根据发行价格和本次募集资金投资项目所需资金量，本次发行股票总量为2,500.00万股，本次发行完成后公司的总股本为10,000.00万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为25.00%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行股票2,500.00万股，且占发行后总股本比例为
25.00%，不低于25%，全部为公开发行新股。本次发行不涉及股东公开发售股份。
4、发行价格：21.71元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）；
（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股本计算）。
5、发行前每股净资产：4.43元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司净资产与发行前股本计算）
6、发行后每股净资产：8.28元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司净资产和实际募集资金净额合计额与发行后股本计算）
7、发行后每股收益：0.9681元/股（以2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
8、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
根据《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,977.00730倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数量的50%回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为250.00万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,250.00万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0225518528%，有效申购倍数为4,434.22547倍。
9、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人及其他机构等投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为54,275.00万元，扣除发行费用人民币4,715.95万元，募集资金净额为49,559.05万元。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（司农验字[2022]21000100355号）。
（二）关于股份锁定及持股意向的承诺
控股股东、实际控制人方华，持股5%以上股东、董事、副总经理叶伟飞、曾庆文承诺
1、关于股份锁定
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末（2023年2月8日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（3）本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事和高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、关于持股意向
（1）本人看好魅视科技的业务发展，拟长期持有其股份。
（2）本人在承诺的股票锁定期内不减持发行人的股票，股票锁定期满后本人拟减持发行人股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，按届时有效的规定提前披露减持计划，并及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（3）本人减持发行人将以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或交易所认可的其他方式进行；在股份锁定期满两年内减持股份的，减持价格
不低于发行价格。
3、本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本人违反上述股份锁定及减持承诺擅自减持发行人股份的，本人减持股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。
4、若本人未能遵守上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
魅视一期、魅视二期承诺
1、关于股份锁定
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末（2023年2月8日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本企业直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
2、关于持股意向
（1）本企业看好魅视科技的业务发展，拟长期持有其股份。
（2）本企业在承诺的股票锁定期内不减持发行人的股票，股票锁定期满后本企业拟减持发行人股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，按届时有效的规定提前披露减持计划，并及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（3）本企业减持发行人将以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或交易所认可的其他方式进行；在股份锁定期满两年内减持股份的，减持价格不低于发行价格。
3、本企业将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本企业违反上述股份锁定及减持承诺擅自减持发行人股份的，本企业减持股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权将应付本企业持有发行人股份所享有的现金分红中与违规减持所得金额相等的部分扣留。
4、若本企业未能遵守上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
董事张成旺、财务总监兼董事会秘书江柯承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末（2023年2月8日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
3、本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事/高级管理人员
作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
4、本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本人违反上述股份锁定承诺擅自减持发行人股份的，本人减持股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红中与违规减持所得金额相等的部分扣留。
5、若本人未能遵守上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
监事高智、陈龙光、梁展毅承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司监事作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
3、本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本人违反上述股份锁定承诺擅自减持发行人股份的，本人减持股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣留金额相等的部分。
4、若本人未能遵守上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
其他股东出具的承诺发行人股东洲明时代、王志妮承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业/本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本企业/本人违反上述股份锁定承诺擅自减持发行人股份的，本企业/本人减持股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权将应付本企业/本人持有发行人股份所享有的现金分红中与违规减持所得金额相等的部分扣留。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为10,000.00万元，不少于5,000.00万元；
（三）发行人首次公开发行的股票数量为2,500.00万股，占发行人发行后股份总数的25.00%，不低于25%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为魅视科技的保荐机构，民生证券已在《关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》中做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
六、对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司法定代表人（代行）：景忠保荐代表人：李运、胡涛联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号邮编：200120联系电话：010-85127883传真：010-85127940
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为魅视科技首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券的保荐意见如下：
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
广东魅视科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任广东魅视科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。