瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查报告
熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2021年12月2日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2022年7月13日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕926号文予以注册。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《证券发行与承销管理办法（2018年修订）》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕21号）（以下简称“《特别规定》”），深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，对熵基科技本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
根据发行人和主承销商制定的发行与承销方案内容，熵基科技战略配售资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即不超过3,712,301股，且认购金额不超过8,686.40万元。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
（二）参与对象
本次战略配售的2名投资者均为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，分别为：
（1）长江财富-熵基科技员工战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“熵基科技1号资管计划”）
（2）长江财富-熵基科技员工战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“熵基科技2号资管计划”）
（三）参与规模
拟参与本次战略配售投资者名单如下：
| 序号 | 名称 | 机构类型 | 认购金额（万元） |
| 1 | 熵基科技1号资管计划 | 发行人高管核心员工专项资产管理计划 | 7,508.00 |
| 2 | 熵基科技2号资管计划 | 发行人高管核心员工专项资产管理计划 | 1,178.40 |
| 合计 | 8,686.40 | ||
熵基科技1号资管计划和熵基科技2号资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10.00%，即不超过3,712,301股，认购金额合计不超过8,686.40万元，符合《特别规定》第十八条相关要求。
本次共有2名战略投资者参与本次战略配售，战略配售发行数量不超过3,712,301股。符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超
过10名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
（四）配售条件
熵基科技1号资管计划和熵基科技2号资管计划已与发行人签署相关战略配售认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺的认购款总金额下对应的证券数量。
本次发行的最终战略配售情况将在T+2日公布的《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》中披露。
（五）限售安排
上海长江财富资产管理有限公司作为熵基科技1号资管计划与熵基科技2号资管计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
、熵基科技
号资管计划
（1）基本信息
根据《长江财富-熵基科技员工战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《1号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，熵基科技1号资管计划的基本信息如下：
| 产品名称 | 长江财富-熵基科技员工战略配售1号集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SVB708 |
| 管理人名称 | 上海长江财富资产管理有限公司 |
| 托管人名称 | 南京银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2022年2月17日 |
| 成立日期 | 2022年2月17日 |
| 到期日 | 2025年2月17日 |
| 投资类型 | 权益类 |
参与人姓名、职务、实缴出资金额与持有资产管理专项计划份额比例具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 高级管理人员 /核心员工 | 实缴出资金额 （万元） | 认购资管计划份额比例 |
| 1 | 车全宏 | 董事长 | 核心员工 | 300 | 4.00% |
| 2 | 马文涛 | 董事、副总经理 | 高级管理人员 | 160 | 2.13% |
| 3 | 王友武 | 董事长助理、财务总监 | 高级管理人员 | 300 | 4.00% |
| 4 | 郭艳波 | 董事会秘书、投融资部负责人 | 高级管理人员 | 100 | 1.33% |
| 5 | 钟科 | 董事长助理 | 核心员工 | 300 | 4.00% |
| 6 | 李小军 | 采购中心资源开发工程师 | 核心员工 | 300 | 4.00% |
| 7 | 陈礼霞 | 武汉熵基感知科技有限公司财务经理 | 核心员工 | 300 | 4.00% |
| 8 | 张博伦 | 全球市场营销中心国际事业群可视对讲技术支持助理工程师 | 核心员工 | 300 | 4.00% |
| 9 | 裴哲 | 总经办法务部经理 | 核心员工 | 300 | 4.00% |
| 10 | 陈春鑫 | 厦门熵基智慧系统事业群管理部总经理 | 核心员工 | 280 | 3.73% |
| 11 | 杨轶 | 全球市场营销中心墨西哥子公司总经理 | 核心员工 | 251 | 3.34% |
| 12 | 吕树斌 | 全球市场营销中心拉美事业部总经理、熵基云商事业部总经理 | 核心员工 | 245 | 3.26% |
| 13 | 吴学静 | 董事长助理 | 核心员工 | 200 | 2.66% |
| 14 | 汪章健 | 东莞分公司负责人、制造中心副总监 | 核心员工 | 200 | 2.66% |
| 15 | 张旭 | 制造中心质量管理部经理 | 核心员工 | 200 | 2.66% |
| 16 | 李昕 | 研发中心莞深研发及技术事业群车行产品线事 | 核心员工 | 190 | 2.53% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 高级管理人员 /核心员工 | 实缴出资金额 （万元） | 认购资管计划份额比例 |
| 业部经理 | |||||
| 17 | 吴雄雄 | 全球市场营销中心国际事业群执行总经理 | 核心员工 | 175 | 2.33% |
| 18 | 牟源辰 | 总经办基建项目高级经理 | 核心员工 | 160 | 2.13% |
| 19 | 陈书楷 | 首席科学家 | 核心员工 | 160 | 2.13% |
| 20 | 毛巨勇 | 厦门华运总经理 | 核心员工 | 160 | 2.13% |
| 21 | 胥利 | 总经办资金管理经理 | 核心员工 | 150 | 2.00% |
| 22 | 王兵 | 全球市场营销中心国际事业群第六及非洲事业部尼日利亚子公司中方董事代表 | 核心员工 | 131 | 1.74% |
| 23 | 张双 | 研发中心嵌入式应用开发工程师 | 核心员工 | 130 | 1.73% |
| 24 | 王赞 | 全球市场营销中心中国区事业群EBG副总经理 | 核心员工 | 130 | 1.73% |
| 25 | 高忠友 | 全球市场营销中心中国区事业群东部大区经理 | 核心员工 | 130 | 1.73% |
| 26 | 饶家志 | 总经办IT与流程部主管 | 核心员工 | 120 | 1.60% |
| 27 | 崔少伟 | 全球市场营销中心国际事业群国际管理服务共享中心国际管理部执行主任 | 核心员工 | 115 | 1.53% |
| 28 | 张凤 | 研发中心研发管理部经理 | 核心员工 | 110 | 1.47% |
| 29 | 冷芬先 | 制造中心计划部经理 | 核心员工 | 110 | 1.47% |
| 30 | 徐磊 | 全球市场营销中心中国区事业群智慧通道及安检事业群产品及营销管理部总经理 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 31 | 王朝忠 | 全球市场营销中心中国区事业群智慧通道及安检事业群通道事业部产品部经理 | 核心员工 | 101 | 1.35% |
| 32 | 王佳 | 董事会办公室证券事务代表 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 33 | 方莉 | 财务中心副总经理、东莞财务中心经理 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 34 | 罗伟 | 厦门熵基总经办负责人 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 35 | 麦源源 | 研发中心物联网平台部负责人及软件平台架构师 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 36 | 王德昌 | 研发中心公共资源部经理 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 高级管理人员 /核心员工 | 实缴出资金额 （万元） | 认购资管计划份额比例 |
| 37 | 赵文凯 | 采购中心资源开发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 38 | 张炜锋 | 全球市场营销中心国际事业群熵基云商事业部智慧视频系统事业部视频监控产品经理 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 39 | 温苑昀 | 全球市场营销中心国际事业群国际管理服务共享中心国际订单部经理 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 40 | 马勇 | 全球市场营销中心中国区渠道服务业务部（ZKteco+）经理 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 41 | 邓朝阳 | 全球市场营销中心中国区事业群南部大区经理及广东分公司负责人 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 42 | 罗贵年 | 制造中心生态产品制造事业部经理 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 43 | 张国涛 | 制造中心SMT光学制造及发展部经理、发展型业务管理部经理 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 44 | 许志美 | 采购中心资源开发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 45 | 叶国扬 | 采购中心资源开发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 46 | 毛雪连 | 总经办IT与流程部副主管 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 47 | 夏宇 | 董事长助理 | 核心员工 | 100 | 1.33% |
| 合计 | 7,508 | 100.00% | |||
注 1：熵基科技1号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注 3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
（2）实际支配主体
《长江财富-熵基科技员工战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》就“资产管理人的权利”作出如下约定：“1、按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人管理费用；3、按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4、根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益
造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及中国基金业协会；5、自行提供或者委托经中国证监会、中国基会业协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6、以管理人的名义，代表集合资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7、国家有关法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的及本合同规定的其他权利。”
因此，熵基科技1号资管计划的管理人上海长江财富资产管理有限公司能够独立管理和运用资产管理计划及相关内部运作事宜，为熵基科技1号资管计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
根据《特别规定》第十八条的规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
熵基科技1号资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人于2022年2月11日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，于2022年3月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过关于《关于调整〈关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案〉的议案》，同意公司部分高级管理人员、核心员工通过设立2个资产管理计划的方式参与本次发行的战略配售。熵基科技1号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并均与发行人或发行人的全资子公司、分公司签署劳动合同或劳务合同，符合《实施细则》第三十二条第（五）项关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
（4）参与战略配售的资金来源
根据熵基科技1号资管计划的管理人上海长江财富资产管理有限公司出具的承诺，熵基科技1号资管计划系接受熵基科技高级管理人员和核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据熵基科技1号资管计划各参与人出具的承诺，用于认购本次战略配售股票的资金来源为其合法自有资金。
（5）锁定期
经核查，熵基科技1号资管计划的管理人上海长江财富资产管理有限公司已出具承诺：“管理的专项资管计划获得的本次战略配售的发行人股票自发行人股票上市之日起12个月内，将不以任何形式转让，也不由发行人回购该部分股票；限售期限届满后，专项资管计划的减持将按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定进行。”
、熵基科技
号资管计划
（1）基本信息
根据《长江财富-熵基科技员工战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《2号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，熵基科技2号资管计划的基本信息如下：
| 产品名称 | 长江财富-熵基科技员工战略配售2号集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SVB709 |
| 管理人名称 | 上海长江财富资产管理有限公司 |
| 托管人名称 | 南京银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2022年2月17日 |
| 成立日期 | 2022年2月17日 |
| 到期日 | 2025年2月17日 |
| 投资类型 | 混合类 |
参与人姓名、职务、实缴出资金额与持有资产管理专项计划份额比例具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 高级管理人员 /核心员工 | 实缴出资金额 （万元） | 认购资管计划份额比例 |
| 1 | 钟卫红 | 厦门熵基财务经理 | 核心员工 | 70 | 4.75% |
| 2 | 黄艳蕊 | 全球市场营销中心国际事业群美国事业部美国考勤子公司商务代表 | 核心员工 | 68 | 4.62% |
| 3 | 吴桂平 | 采购中心资源开发工程师 | 核心员工 | 65 | 4.41% |
| 4 | 王国政 | 研发中心莞深研发及技术事业群中试中心经理 | 核心员工 | 60 | 4.07% |
| 5 | 刘杰文 | 研发中心莞深研发及技术事业群中试中心PIE工程师 | 核心员工 | 60 | 4.07% |
| 6 | 彭代陶 | 全球市场营销中心中国区事业群智慧交通事业部总经理 | 核心员工 | 60 | 4.07% |
| 7 | 王绍伟 | 研发中心机器视觉产品事业部图像数据中心主管 | 核心员工 | 50 | 3.39% |
| 8 | 雷军 | 制造中心智能制造实验室经理 | 核心员工 | 60 | 4.07% |
| 9 | 顾亚丽 | 全球市场营销中心国际事业群欧洲事业部欧洲子公司商务代表 | 核心员工 | 50 | 3.39% |
| 10 | 罗秋平 | 全球市场营销中心国际事业群亚洲事业群亚洲组管理者代表/国际商务代表 | 核心员工 | 50 | 3.39% |
| 11 | 杨足恒 | 全球市场营销中心国际事业群国际管理部高级助理 | 核心员工 | 50 | 3.39% |
| 12 | 刘勇平 | 全球市场营销中心中国区事业群广东分公司项目部经理 | 核心员工 | 50 | 3.39% |
| 13 | 马功才 | 厦门熵基技术保障中心安卓开发工程师 | 核心员工 | 50 | 3.39% |
| 14 | 文怀海 | 制造中心机械产品制造事业部经理 | 核心员工 | 50 | 3.39% |
| 15 | 王亚芳 | 财务中心海外财务中心管理一组财务主管 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 16 | 肖端花 | 财务中心财务专员 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 17 | 李兰 | 财务中心财税管理部会计专员 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 18 | 王华俊 | 全球市场营销中心中国区事业群智慧通道及安 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 高级管理人员 /核心员工 | 实缴出资金额 （万元） | 认购资管计划份额比例 |
| 检事业群管理服务部产品运营主管 | |||||
| 19 | 尹鹏军 | 采购中心资源开发工程师 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 20 | 肖克松 | 全球市场营销中心国际事业群熵基云商事业部生态合作伙伴管理部供应商管理工程师 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 21 | 方春晓 | 厦门熵基厦门智慧系统事业群安防系统事业部国际部产品市场组主管 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 22 | 邱梅 | 全球市场营销中心国际事业群熵基云商事业部智慧视频系统事业部总经理 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 23 | 戴俊杰 | 全球市场营销中心国际事业群第七区事业部阿根廷子公司总经理 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 24 | 陈锡耀 | 全球市场营销中心国际事业群熵基云商事业部副总经理 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 25 | 姜永军 | 全球市场营销中心中国区事业群江苏分公司技术支持高级工程师 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 26 | 冯国发 | 全球市场营销中心中国区事业群中部大区项目部经理 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 27 | 席绪炳 | 全球市场营销中心中国区事业群安徽分公司负责人 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 28 | 汤松岭 | 制造中心精益智能制造发展中心ZKPS部经理 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 29 | 范显军 | 制造中心运营中心仓储物流部经理 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 30 | 雷慧 | 采购中心采购管理委员会负责人 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 31 | 黄迪红 | 采购中心资源开发部经理 | 核心员工 | 40 | 2.72% |
| 合计 | 1,473 | 100.00% | |||
注 1：熵基科技2号资管计划为混合类资管计划，以不超过其募集资金的80%用于参与本次战略配售，即实际投资于权益类资产的比例低于80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
（2）实际支配主体
《长江财富-熵基科技员工战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》就“资产管理人的权利”作出如下约定：“1、按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人管理费用；3、按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4、根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及中国基金业协会；5、自行提供或者委托经中国证监会、中国基会业协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6、以管理人的名义，代表集合资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7、国家有关法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的及本合同规定的其他权利。”
因此，熵基科技2号资管计划的管理人上海长江财富资产管理有限公司能够独立管理和运用资产管理计划及相关内部运作事宜，为熵基科技2号资管计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
根据《特别规定》第十八条的规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
熵基科技2号资管计划系为本次战略配售之目的设立。发行人于2022年2月11日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，于2022年3月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整〈关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售的议案〉的议案》，同意公司部分高级管理人员、核心员工通过设立2个资产管理计划的方式参与本次发行的战略配售。熵基科技2号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并均与发行人或发行人的全资子公司、分公司签署劳动合同或劳务合同，符合《实施细则》第三十二条第
（五）项关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
（4）参与战略配售的资金来源
根据熵基科技2号资管计划的管理人上海长江财富资产管理有限公司出具的承诺，熵基科技2号资管计划系接受熵基科技高级管理人员和核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据熵基科技2号资管计划各参与人出具的承诺，用于认购本次战略配售股票的资金来源为其合法自有资金。
（5）锁定期
经核查，熵基科技2号资管计划的管理人上海长江财富资产管理有限公司已出具承诺：“管理的专项资管计划获得的本次战略配售的发行人股票自发行人股票上市之日起12个月内，将不以任何形式转让，也不由发行人回购该部分股票；限售期限届满后，专项资管计划的减持将按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定进行。”
三、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。
根据《实施细则》第三十二条的规定：“可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家
级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”根据《特别规定》第十六条的规定：“战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。”根据《特别规定》第十八条的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
经核查，参与本次战略配售的投资者均为发行人的高级管理人员与核心员工为参与战略配售设立的专项资产管理计划，专项资管计划参与战略配售均已经发行人董事会审议通过。本次共有2名投资者参与本次战略配售，符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过20名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的相关要求。参与本次战略配售的投资者均已与发行人及保荐机构（主承销商）签署战略配售认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺的认购款总金额下对应的证券数量，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）；参与战略配售的专项资管计划自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于12个月。综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，熵基科技1号资管计划、
熵基科技2号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。
四、战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查《实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据战略投资者与发行人及保荐机构（主承销商）签署的战略配售认购协议和发行人、战略投资者分别出具的承诺，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
综上所述，北京市金杜律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
六、主承销商核查意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
年 月 日