华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，对海天瑞声首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2366号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,070万股，并于2021年8月13日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为3,210万股，首次公开发行A股后总股本为4,280万股，其中有限售条件流通股3,409.6898万股，占本公司发行后总股本的79.6656%，无限售条件流通股870.3102万股，占本公司发行后总股本的20.3344%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股以及战略配售限售股份，具体情况如下：
1、公司本次解除限售的首次公开发行部分限售股涉及股东数量11名，对应限售股票数量16,376,147股，占公司股份总数的38.26%。
2、公司本次解除限售的首次公开发行战略配售限售股涉及股东数量1名，对应限售股票数量为1,070,000股，占公司股份总数的2.50%。
上述限售股股东数量合计为12名，该部分限售股股东对应的股份数量为17,446,147股，占公司股份总数的40.76%，限售期均为自公司股票上市之日起12
个月。现限售期即将届满，该部分限售股将于2022年8月15日上市流通（因2022年8月13日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股以及战略配售限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）自愿锁定股份的承诺
1、中移投资控股有限责任公司承诺：
“北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行股票并上市，本方作为公司股东，现就股票锁定期限承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本方不转让或者委托他人管理本方持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。
本方在公司申报首次公开发行股票并上市前六个月内通过增资扩股方式取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三年内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
2、天津金星创业投资有限公司承诺：
“北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行股票并上市，本方作为公司股东，现就股票锁定期限承诺如下：
自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本方不转让或者委托他人管理本方持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
若因本方未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有。”
3、其他机构股东北京中瑞立投资中心(有限合伙)、北京清德投资中心(有限合伙)、上海丰琬投资合伙企业(有限合伙)、上海兴富创业投资管理中心(有限合伙)、杭州银杏数股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州士兰创业投资有限公司、芜湖朗姿青和一号股权投资合伙企业(有限合伙)、芜湖博信五号股权投资合伙企业(有限合伙)承诺：
“北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行股票并上市，本方作为公司股东，现就股票锁定期限承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本方不转让或者委托他人管理本方持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
4、持有公司5%以上股份股东、曾担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员唐涤飞承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人自所持公司首次公开发行股票前已发行的股份限售期满之日起四年内，每年转让的公司首次公开发行股票前已发行的股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行的股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
（二）股东的持股意向和减持计划
1、唐涤飞、北京中瑞立投资中心（有限合伙）承诺：
“在本方所持公司股票锁定期满后，本方拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。本方减持公司股票具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本方减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。
在本方所持公司股票锁定期满后两年内拟减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），减持所持有的公司股份数量不超过法律、法规、规范性文件的规定限制。
在本方及一致行动人（如有）持有公司5%以上的股份期间，上述承诺持续有效。”
2、中移投资控股有限责任公司承诺：
“在本方所持公司股票锁定期满后，本方拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。本方减持公司股票具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本方减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。
本方减持所持有的公司股票的价格根据当时的市场价格确定。在锁定期届满后，本方将根据市场情况和投资管理安排决定是否减持公司股份。”
3、北京清德投资中心（有限合伙）、上海丰琬投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“在本方所持公司股票锁定期满后，本方拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。本方减持公司股票具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本方减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。
本方减持所持有的公司股票的价格根据当时的二级市场价格确定。在锁定期届满后的两年内，本方将根据市场情况和投资管理安排减持公司股份。”
（三）华泰海天瑞声家园1号科创板员工持股集合资产管理计划承诺：
“华泰海天瑞声家园1号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起计算。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东、战略配售股东无其他关于上市流通的特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为17,446,147股，占公司股份总数的
40.76%，具体如下：
1、本次上市流通的战略配售限售股份数量为1,070,000股，占公司股份总数的2.50%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股份数量为16,376,147股，占公司股份总数的38.26%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
（二）本次上市流通日期为2022年8月15日（因2022年8月13日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司股份总数比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 唐涤飞 | 3,577,982 | 8.36 | 3,577,982 | 0 |
| 2 | 北京中瑞立投资中心(有限合伙) | 1,871,560 | 4.37 | 1,871,560 | 0 |
| 3 | 中移投资控股有限责任公司 | 3,855,000 | 9.01 | 3,045,000 | 810,000 |
| 4 | 北京清德投资中心(有限合伙) | 2,545,463 | 5.95 | 2,545,463 | 0 |
| 5 | 上海丰琬投资合伙企业(有限合伙) | 1,880,374 | 4.39 | 1,880,374 | 0 |
| 6 | 上海兴富创业投资管理中心(有限合伙) | 1,323,112 | 3.09 | 1,323,112 | 0 |
| 7 | 天津金星创业投资有限公司 | 935,780 | 2.19 | 935,780 | 0 |
| 8 | 杭州银杏数股权投资合伙企业(有限合伙) | 532,378 | 1.24 | 532,378 | 0 |
| 9 | 杭州士兰创业投资有限公司 | 409,498 | 0.96 | 409,498 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司股份总数比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 10 | 芜湖朗姿青和一号股权投资合伙企业(有限合伙) | 165,062 | 0.39 | 165,062 | 0 |
| 11 | 芜湖博信五号股权投资合伙企业(有限合伙) | 89,938 | 0.21 | 89,938 | 0 |
| 12 | 华泰海天瑞声家园1号科创板员工持股集合资产管理计划 | 1,070,000 | 2.50 | 1,070,000 | 0 |
| 合计 | 18,256,147 | 42.65 | 17,446,147 | 810,000 | |
注：1、持有限售股占公司股份总数的比例，以四舍五入方式保留四位小数；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股份 | 16,376,147 | 12 |
| 2 | 战略配售股份 | 1,070,000 | 12 |
| 合计 | 17,446,147 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，海天瑞声本次上市流通的限售股份持有人履行了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对海天瑞声本次部分限售股（包含战略配售股份）上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||||
| 张鹏 | 葛青 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日