证券代码：688609 证券简称：九联科技
广东九联科技股份有限公司
2022年员工持股计划
（草案）
二〇二二年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）系广东九联科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“九联科技”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的人员，含公司董事、监事、高级管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的总人数不超过290人，预计没有董事(含独立董事)、高级管理人员、监事参与，最终参加人数根据实际缴款情况确定。公司董事会授权管理委员会可根据员工实际情况，对参与持股计划的员工名单和分配份额比例进行调整。
5、本员工持股计划资金总额不超过22,894,360元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为22,894,360份。最终金额和份数以实际缴款情况确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过525.10万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
8、本员工持股计划受让标的股票的价格为4.36元/股，为审议本员工持股计划董事会决议前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
9、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%，各年度持有人实际分配的比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。本员工持股计划须经股东大会审议通过后方可实施。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
目录
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目录 ...... 6
释义 ...... 7
正文 ...... 8
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、基本原则 ...... 8
三、参加对象及确定标准 ...... 8
四、员工持股计划参加对象的核实 ...... 9
五、资金和股票来源 ...... 9
六、员工持股计划的股票规模 ...... 11
七、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核安排、变更及终止 ...... 11
八、员工持股计划的管理模式 ...... 14
八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 20
九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置办法 ...... 20
十、员工持股计划的会计处理 ...... 22
十一、实施员工持股计划的程序 ...... 23
十二、其他 ...... 24
释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
| 九联科技、公司、本公司 | 指 | 广东九联科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 本员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股普通股股票 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 本员工持股计划的参与人员 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东九联科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
正文
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；提升公司的吸引力和凝聚力，聚合优秀人才，提升公司核心竞争能力；进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定标准
1、本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的人员，含公司董事（不含公司独立董事）、监事、高级管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的公司及控股子公司其他员工。
2、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的主体、在开展竞争性业务的主体兼职或向任何开展竞争性业务的机构或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）参加对象额度分配
本员工持股计划参加对象共计不超过290人，资金总额不超过22,894,360元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划份数上限为22,894,360份，参加对象的最终参加人数、名单及认购份额以员工实际缴款情况确定。本员工持股计划参加对象及分配比例情况如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限（份） | 占本员工持股计划总份额的比例上限 |
| 1 | 核心管理人员、核心业务骨干及其他员工（288人） | 22,894,360 | 100% | |
| 合计 | 288 人 | 22,894,360 | 100% | |
参加对象放弃参与资格的，其份额可由其他符合条件的参加对象申请认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参与持股计划的员工名单和分配份额比例进行调整。本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。
四、员工持股计划参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。
五、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他符合条件的参加对象申请认购。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购专用证券账户回购的股份情况如下：
公司于2022年3月16日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《广东九联科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份用于员工持股计划或股权激励。
截至审议本员工持股计划董事会决议日，公司已经实际回购公司股份6,401,932股，占公司总股本的1.28%，回购最高价9.50元/股，回购最低价6.96元/股，回购均价8.33元/股，使用资金总额53,332,559.11元（不含印花税、佣金等交易费用）。
（三）员工持股计划的标的股票购买价格及定价依据
本员工持股计划受让标的股票的价格为4.36元/股，为审议本员工持股计划董事会决议前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队、巩固现有人才队伍，并吸引更多人才加入，从而促进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划受让股份的定价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参加对象多为与公司长期共同发展的骨干员工，是公司主业发展的中坚力量，本员工持股计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力；同时，适当降低激励门槛，有利于提高员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的
深度绑定，充分发挥激励效果。此外，本员工持股计划设置了分2年解锁的锁定期安排和对公司业绩考核与员工个人的业绩考核指标，从而实现激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过525.1万股，占公司总股本不超过1.05%。最终受让股份数量以参加对象实际缴款情况确定。在审议本员工持股计划的股东大会决议公告日至本员工持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
七、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核安排、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月、24个月，每期解锁股票数量占本员工持股计划所持标的股票总数的比例分别为50%、50%。具体如下：
第一批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满24个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
2、股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核安排
本员工持股计划设定业绩考核周期及公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。标的股票的锁定期届满后，管理委员会根据考核周期内公司及持有人个人的考核情况，确定持有人实际可分配的标的股票权益。
1、业绩考核周期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权益分配的考核期，即2022年度和2023年度。
2、业绩考核指标
本员工持股计划设置公司业绩考核与个人绩效考核，确保本员工持股计划激励与约束相平衡。公司业绩考核以营业收入为考核要素；员工个人绩效考核以：工作任务完成情况、潜力指数、敬业度、贡献度4个指标综合评价。
（1）公司业绩考核指标
本员工持股计划考核年度为2022、2023年两年，考核目标为：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入(元) | |
| 目标值 | 触发值 | ||
| 第一个归属期 | 2022 | 3,100,000,000 | 2,900,000,000 |
| 第二个归属期 | 2023 | 3,400,000,000 | 3,200,000,000 |
注：上述数据均以公司经审计的年度报告披露的数据为准。
若公司未满足业绩考核要求（即未达到上述公司业绩考核指标中的营业收入触发值），所有持有人均不得分配考核当年对应的标的股票权益，且未分配部分不得递延至下一考核年度。未分配的标的股票权益和份额，管理委员会有权按照本计划第七章第（三）节第2条第（3）项规定予以收回。
（2）个人绩效考核指标
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象的考核结果确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例：
| 考核评级 | 优秀 | 合格 | 待改进 |
分配系数
| 分配系数 | 100% | 70% | 0% |
持有人当期可分配权益=持有人当期已解锁权益×分配系数。
持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票，及该解锁股票对应的分红等权益。
（i）任一考核期持有人考核结果为“优秀”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益可全部分配。
（ii）第一考核期持有人考核结果为“合格”或“待改进”，持有人在对应解锁时点未分配的份额权益可顺延至下一解锁期，并由管理委员会根据下一考核期考核结果确定是否分配。
（3）持有人最终未获分配的已解锁权益的处置
对于持有人最终未获分配的已解锁权益，由管理委员会按照持有人对应原始认购成本收回对应的份额。收回部分的份额按照管理委员会提议的方式进行处理，包括但不限于转让给管理委员会指定的本员工持股计划其他持有人或其他符合持股计划条件的新参与对象（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
（四）员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（五）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满且未延期的，自行终止；
2、本员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金且全部清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定；
（3）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议员工持股计划的重大实质性或涉及持有人利益的调整；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构（如有）的对接工作；
（7）授权管理委员会或资产管理机构（如有）行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方式、发出通知的日期等。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
2、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%)份额同意后则视为表决通过（但《员工持股计划管理办法》约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（7）持有人会议除采取现场会议方式召开并以书面方式进行表决外，持有人会议也可以采取通讯方式（包括线上、视频、邮件推送等各种电子数据交换方式）或现场会议和通讯相结合的方式召开并以书面方式进行表决，具体召开方式将在持有人会议的书面会议通知中确定，而无须另行取得任何持有人的同意。经全体持有人一致书面同意，可直接作出持有人会议决议，并由全体持有人在决议文件上签字，而无需召开持有人会议。
（四）管理委员会的选任程序
由持有人通过持有人会议选出3-5名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
单独或合计持有员工持股计划份额占计划标的股票权益3%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有3%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（五）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构（如有）行使股东权利。
2、管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章规
定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构（如有）行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）决策及办理员工持股计划剩余份额、收回份额的分配；
（6）员工持股计划锁定期及员工持股计划份额锁定期届满，决定并办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关合同、文件；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改解锁期设置规则、制定并修改持股份额考核业绩要求等事项。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜。
6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、标的股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和银行利息。
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
1、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利暂不进行分配，待标的股票解锁后，根据相应考核期业绩考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金股利金额，并在员工持
股计划存续期内将依法扣除相关税费后的净额向相应的持有人分配。
2、存续期内，除相关法律法规和本持股计划草案、《员工持股计划管理办法》另有规定外，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；未经管理委员会同意擅自进行上述处置的，该处置行为无效。
3、在本员工持股计划每期锁定期满，且按照本计划草案第七（三）章节确定持有人实际分配的权益后，管理委员会将统一安排员工持股计划的资产处置，包括根据市场情况择机出售所持的标的股票，所获资金依法扣除相关税费后的净额向相应的持有人进行分配；或按照相应持有人向管理委员会的申请，由公司代为向登记结算公司提出申请，将相应的标的股票以非交易过户等法律法规允许的方式过户至员工持股计划份额持有人个人账户，由个人自行处置。
（三）持有人权益处置
存续期内，持有人在发生如下情形时，持有人持有的本员工持股计划的份额、权益相应进行如下处理：
1.职务变更处置
（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参加对象标准的，则其相关的员工持股计划份额可不进行调整。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其持有的尚未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会收回并进行处置，管理委员会可将该等收回的计划份额转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方；对于该持有人已解锁并已确定分配的持股计划权益（即按照本计划草案第七（三）章节确定的可分配权益，下同），该持有人可继续享有。
2.离职处置
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其持有的未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人实际贡献将份额继续保留予该持有人持有，或者收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方；对于该持有人已解锁并已确定分配的持股计划权益，该持有人可继续享有。
3.持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
（1）持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职的，其已解锁并已确定分配的员工持股计划份额权益不受影响，其持有的未解锁或未分配持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人其实际贡献将份额继续保留予归属于该持有人持有，或者收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。
（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的或持有人因公死亡的，则其已解锁并已确定分配的员工持股计划份额权益不受影响，可由原持有人继续享有或其合法继承人继承并享有。其持有的未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人实际贡献将份额继续保留予该持有人持有或由其合法继承人继承享有，或收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。
4.为免疑义，本计划草案第九章第（三）节第1-3款不同情形下持有人未解锁或未分配的持股计划份额的处置价格安排，按本员工持股计划设立后管理委员会另行制定并经持有人会议审议通过（以出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意）的实施细则执行。
5.除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（四）员工持股计划期满后员工所持有资产的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。若员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年8月将标的股票525.1万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权
益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时前一个交易日公司股票收盘价8.65元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2252.68万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2022年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：人民币万元
| 股份支付费用 （合计） | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 2,252.68 | 698.95 | 1,223.54 | 330.19 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；董事会审议通过后报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案及摘要时，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决；独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会审议本员工持股计划，关联股东回避表决。公司股东大会对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
（九）本员工持股计划经股东大会通过后方可实施，在将标的股票过户至本员工持股计划名下后，公司应当及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（十一）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
十二、其他
（一）本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动雇佣合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（四）除非另有明确规定，本员工持股计划草案所称“以上”均含本数。
（五）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
广东九联科技股份有限公司
董事会二〇二二年八月三日