申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股解禁上市
流通的核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规，就发行股份及支付现金购买资产部分限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2018年10月22日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1676号），核准博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2019年7月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就上述发行股份购买资产并募集配套资金事项新增的股份出具了《证券变更登记证明》，公司向许又志发行股份6,867,406股，向王晓发行3,697,834股，合计10,565,240股，股票限售期为36个月。本次发行完成后，公司总股本变更为416,639,056股。
本次上市流通的限售股为上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的限售股，涉及2名股东，即许又志、王晓，其限售期为自该股份发行结束之日起36个月，已于2022年7月29日届满。本次限售股上市流通数量为10,565,240股，占公司股本总数的2.53%，将于2022年8月10日起上市流通。
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
2019年5月14日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，同意公司实
施2018年限制性股票与股票期权激励计划预留部分的限制性股票和股票期权授予。2019年8月16日，公司完成了前述激励计划预留部分的新增股份登记工作，共登记25名激励对象所持有的114.5万股限制性股票。本次登记完成后，公司总股本为417,784,056股。
三、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次上市流通的限售股为公司向许又志、王晓非公开发行的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，关于股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、本人通过本次交易认购的博天环境发行的股份，本人承诺自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本人于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因博天环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的博天环境的股份在转让时会同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及博天环境章程的相关规定。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份上市流通安排
本次限售股上市流通数量为10,565,240股，本次限售股上市流通日期为2022年8月10日。本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 许又志 | 6,867,406 | 1.64% | 6,867,406 | 0 |
| 2 | 王晓 | 3,697,834 | 0.89% | 3,697,834 | 0 |
| 合计 | 10,565,240 | 2.53% | 10,565,240 | 0 | |
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、其他境内法人持有股份 | 148,248,078 | 0 | 148,248,078 |
| 2、境内自然人持有股份 | 13,270,240 | -10,565,240 | 2,705,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 161,518,318 | -10,565,240 | 150,953,078 | |
| 无限售条件的流通股 | 人民币普通股（A股） | 256,265,738 | 10,565,240 | 266,830,978 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 256,265,738 | 10,565,240 | 266,830,978 | |
| 股份合计 | 417,784,056 | 0 | 417,784,056 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除限售股份持有人严格履行了发行股份购买资产时的限售安排。截至本核查意见出具之日，博天环境关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对博天环境本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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