中泰证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（联席主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
二零二二年七月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“阳谷华泰”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并指定李志斌、孟维朋担任本次保荐工作的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-2
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 4
二、发行人本次证券发行的类型 ...... 5
三、发行人情况 ...... 5
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 ...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人履行的决策程序以及取得的审批、授权 ...... 13
二、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...... 14
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 30
四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 29
五、发行人存在的主要风险 ...... 22
六、对发行人发展前景的评价 ...... 27
七、保荐机构推荐意见 ...... 30
中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 32
3-1-3
释义
除非上下文中另行规定，本发行保荐书中的词语应有如下的含义：
| 公司、发行人、上市公司、阳谷华泰 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
| 保荐机构/本保荐机构/中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-3月 |
| 股东大会 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司监事会 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司本次创业板以简易程序向特定对象发行股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 《审核问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订） |
| 《承销细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书一致。
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
中泰证券指定李志斌、孟维朋为山东阳谷华泰化工股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李志斌先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与并完成拓新药业IPO项目，并参与多个IPO项目的改制、辅导工作，完成了多家新三板挂牌项目，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。
孟维朋先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与并完成安联锐视IPO项目，并参与多个IPO项目的改制、辅导工作，完成了多家新三板挂牌项目，具有扎实的专业知识和丰富的投资银行经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
1、项目协办人
中泰证券指定徐柏青为山东阳谷华泰化工股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的项目协办人。
徐柏青女士，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与蔚蓝生物非公开发行，日科化学创业板以简易程序向特定对象发行等项目，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。
2、其他项目组成员
本次发行其他项目成员包括：王宁华、张加斌、董翰林、宋安祺、冯阳。
3-1-5
二、发行人本次证券发行的类型
发行人本次证券发行的类型为创业板以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）。
三、发行人情况
（一）发行人基本情况
| 发行人中文名称 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 阳谷华泰 |
| 股票代码 | 300121 |
| 法定代表人 | 王文博 |
| 董事会秘书 | 王超 |
| 注册资本 | 375,131,706元 |
| 注册地址 | 阳谷县清河西路399号 |
| 办公地址 | 阳谷县清河西路399号 |
| 成立时间 | 2000年3月23日 |
| 上市时间 | 2010年9月17日 |
| 经营范围 | 安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 邮政编码 | 252300 |
| 联系电话 | 0635-5106606 |
| 传真 | 0635-5106609 |
| 电子信箱 | info@yghuatai.com |
| 本次证券发行类型 | 创业板以简易程序向特定对象发行股票（A股） |
（二）股本结构
截至2022年3月31日，公司股本总额为375,131,706股，股本结构如下：
| 项目 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 14,962,047 | 3.99% |
| 1、国家持股 | - | - |
3-1-6
| 项目 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 14,962,047 | 3.99% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 14,962,047 | 3.99% |
| 二、无限售条件的股份 | 360,169,659 | 96.01% |
| 其中：人民币普通股 | 360,169,659 | 96.01% |
| 三、股份总数 | 375,131,706 | 100.00% |
（三）前十名股东情况
截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王传华 | 101,557,010 | 27.07 |
| 2 | 尹月荣 | 34,222,500 | 9.12 |
| 3 | 王文博 | 17,716,660 | 4.72 |
| 4 | 广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金 | 10,300,000 | 2.75 |
| 5 | 德邦基金－益安地风2号私募证券投资基金－德邦基金北京益安一号单一资产管理计划 | 6,748,141 | 1.80 |
| 6 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司－第一期员工持股计划 | 6,116,602 | 1.63 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－国泰大制造两年持有期混合型证券投资基金 | 5,597,100 | 1.49 |
| 8 | 泰康人寿保险有限责任公司－投连－优选成长 | 5,170,060 | 1.38 |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 4,820,798 | 1.29 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金 | 4,688,545 | 1.25 |
| 合计 | 196,937,416 | 52.50 | |
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
截至本发行保荐书出具日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况如下表所示：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （截至2010年3月31日） | 10,628.28 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
3-1-7
| 2010年9月 | 首次公开发行 | 29,352.24 | |
| 2018年2月 | 配股 | 58,177.82 | |
| 合计 | 87,530.06 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 64,064.78 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（截至2022年3月31日） | 205,633.52 | ||
（五）发行人主要财务数据和财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字[2020]第2-00016号、大信审字[2021]第2-10044号和大信审字[2022]第2-00291号标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-3月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.03.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 284,596.75 | 265,697.61 | 230,609.09 | 213,325.19 |
| 负债总计 | 78,963.23 | 72,904.89 | 65,004.67 | 46,085.30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 205,633.52 | 192,792.72 | 165,604.42 | 167,239.88 |
| 所有者权益合计 | 205,633.52 | 192,792.72 | 165,604.42 | 167,239.88 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 85,537.07 | 270,530.08 | 194,338.75 | 201,429.47 |
| 营业利润 | 13,916.12 | 35,015.46 | 15,769.52 | 21,659.26 |
| 利润总额 | 13,907.30 | 34,824.08 | 15,608.25 | 22,168.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,362.50 | 28,392.49 | 12,578.10 | 18,434.99 |
| 扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 11,369.65 | 26,465.47 | 11,830.19 | 17,331.15 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,447.31 | 14,953.71 | 17,771.98 | 23,416.69 |
3-1-8
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,768.11 | -13,321.33 | -21,666.71 | -19,450.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,428.40 | 2,936.70 | -9,180.73 | -17,131.86 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -86.06 | -289.25 | -165.98 | -169.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,835.27 | 4,279.82 | -13,241.44 | -13,335.74 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2022.03.31/2022年1-3月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 2.11 | 2.00 | 1.90 | 2.75 |
| 速动比率（倍） | 1.67 | 1.57 | 1.59 | 2.27 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 25.72 | 25.60 | 25.37 | 20.31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 27.75 | 27.44 | 28.19 | 21.60 |
| 应收账款周转率（次） | 1.02 | 4.16 | 3.67 | 3.95 |
| 存货周转率（次） | 1.91 | 8.33 | 7.68 | 7.30 |
| 每股净资产（元） | 5.48 | 5.14 | 4.41 | 4.30 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.15 | 0.40 | 0.47 | 0.60 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.16 | 0.11 | -0.35 | -0.34 |
| 利息保障倍数（倍） | 27.44 | 21.46 | 20.89 | 35.54 |
注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均余额每股净资产=股东权益总额/期末普通股股份总数每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
5、净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普 | 2019年度 | 11.13 | 0.47 | 0.47 |
3-1-9
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 通股股东的净利润 | 2020年度 | 7.70 | 0.34 | 0.34 |
| 2021年度 | 16.03 | 0.77 | 0.76 | |
| 2022年1-3月 | 5.70 | 0.30 | 0.30 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2019年度 | 10.47 | 0.44 | 0.44 |
| 2020年度 | 7.24 | 0.32 | 0.32 | |
| 2021年度 | 14.94 | 0.72 | 0.71 | |
| 2022年1-3月 | 5.71 | 0.30 | 0.30 | |
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券的保荐代表人及其配偶，中泰证券的董事、监事、高级管理人员无拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方无与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
中泰证券对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目履行了严格的内部审核程序：
1、内核申请与质控部审核验收
2022年6月20日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件通过投行业务管理系统提交投行委质控部。
3-1-10
2022年6月21日至7月1日，投行委质控部人员审阅了本次发行的内核申请文件。项目组根据投行委质控部的审核意见对工作底稿、全套申报材料进行修改完善。2022年7月1日，在审阅内核申请文件的基础上，投行委质控部人员出具了《山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2022年29号）《山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2022年29号）并送达项目组。2022年7月3日，投行委质控部将正式书面文件提交至发行审核部。2022年7月28日，投行委质控部对项目组根据发行人以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果更新的申报文件进行审核，并将正式书面文件提交至证券发行审核部。
2、证券发行审核部审核过程
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组于2022年7月3日至7月6日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。证券发行审核部于2022年7月6日出具《山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审〔2022〕156号），并要求项目组修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2022年7月29日，证券发行审核部对项目组根据发行人以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果更新的申报文件进行审核，同意将山东阳谷华泰化工股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行申请文件上报深圳证券交易所及中国证监会审核。
3、内核小组审核过程
（1）出席会议的内核小组人员构成
出席本次内核会议的小组人员有：尹珩、高雁群、王晓艳、许平文、叶慧、姜红霞、崔小莺。
（2）内核小组会议时间和地点
本保荐机构证券发行内核小组于2022年7月11日召开会议，审议了阳谷华泰以简易程序向特定对象发行股票项目，内核小组成员以通讯表决方式进行了表
3-1-11
决。证券发行审核部汇总出具了《山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内核意见》。
2022年7月12日，项目组根据《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，相关修改及说明已由证券发行审核部审核，并经内核委员确认。
（3）内核小组表决结果
经全体参会内核委员投票表决，中泰证券投资银行业务内核委员会同意该项目对外申报。
（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
中泰证券投资银行业务内核委员会同意将山东阳谷华泰化工股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行申请文件上报深圳证券交易所及中国证监会审核。
3-1-12
第二节 保荐机构承诺事项
中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-13
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见作为阳谷华泰本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《证券法》《创业板发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发行人进行了尽职调查并对申请文件进行了审慎核查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为阳谷华泰具备《证券法》《创业板发行注册管理办法》等法律法规规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件，其全套以简易程序向特定对象发行股票申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐阳谷华泰以简易程序向特定对象发行股票。
一、本次发行的决策程序合法
发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022年3月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
（二）2022年4月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
（三）2022年5月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（四）2022年7月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
3-1-14
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.87元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司和耿艳荣，不超过35个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年7月19日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
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6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）本次发行符合《创业板发行注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；发行人最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资项目为10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目、智能工厂建设及改造项目和补充流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，除补充流动资金外，均履行了必要的项目备案等相关手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
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金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。
3、本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
（1）根据公司章程，“公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。
发行人2021年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2022年度股东大会召开之日止。
（2）根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年5月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，决议本次发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00 万元（含本数），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（3）根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年7月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形
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（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形。
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据2021年年度股东大会的授权，2022年7月25日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过
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本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
本次发行符合《审核规则》第三十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
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（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司主营业务，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境并购。
（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
发行人本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额为285,059,996.68元，其中拟使用8,550.52万元用于补充流动资金，占比为30.00%。同时，10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目和智能工厂建设及改造项目拟使用募集资金19,955.48万元，不存在募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形；根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资金缺口为36,115.08万元，本次募集资金中8,550.52万元用于补充公司流动资金具有合理性，符合《审核问答》问题14的相关要求。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
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1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行拟募集资金总额为285,059,996.68元，募集资金投资项目为10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目、智能工厂建设及改造项目和补充流动资金。公司拟募集补充流动资金及偿还银行贷款用途的资金8,550.52万元，不超过募集资金总额的30%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次发行前，发行人总股本为375,131,706股。根据本次发行竞价结果，本次拟发行股份数量为24,015,164股，不超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用《发行监管问答》关于再融资间隔期的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次募集资金使用符合《发行监管问答》的相关规定。
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（五）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.87元/股，确定本次发行的对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司和耿艳荣。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。
综上所述，本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定。
2、本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年
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度股东大会授权的董事会于2022年7月25日召开第五届董事会第九次会议确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件截至本发行保荐书出具日，王传华持有101,557,010股公司股份，占公司总股本的比例为27.07%，为公司控股股东和实际控制人。尹月荣、王文博和王文一为王传华的一致行动人，尹月荣持有公司34,222,500股，持股比例为9.12%；王文博持有公司17,716,660股，持股比例为4.72%；王文一持有公司2,083,939股，持股比例为0.56%。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有155,580,109股公司股份，占公司总股本的比例为41.47%。根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为24,015,164股，本次发行完成后，王传华持有公司25.44%股权，王传华及其一致行动人合计持有公司
38.98%股权，王传华仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、发行人存在的主要风险
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（一）技术风险
公司作为国内橡胶助剂行业内的技术领先企业，自成立以来一贯重视技术和工艺的研发与保密工作，在重要技术和工艺研发成功之后及时申请专利，维护自身的合法权益。此外，公司采取多项稳定主要技术人员与开发人员的激励措施，包括主要技术人员持股、向主要技术人员与开发人员提供有竞争力的薪酬福利待遇、增加员工培训机会等；同时，公司与员工签订保密协议，明确知识产权归属，强调员工商业保密与竞业禁止等方面的法律义务。尽管公司采取了多种措施，仍然不能完全消除核心技术和生产工艺被泄密的风险，如发生技术泄密，可能对公司的市场竞争力造成一定的不利影响。
（二）经营风险
1、产品及原材料价格波动风险
公司及上游原材料供应商均属于化工行业企业，产品价格及原材料价格可能受供需关系、下游行业发展、环保政策及监管等多种因素影响。报告期内，公司产品价格及原材料价格存在一定波动，从而对公司经营业绩产生了一定影响。如果未来公司产品价格或原材料价格发生重大不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、防焦剂CTP价格下降风险
防焦剂CTP全球优质产能均分布于我国境内，目前防焦剂全国总产能约3.1万吨，其中公司产能为2万吨，公司主要竞争对手汤阴永新化学有限责任公司和山东寿光市圣海化工有限公司产能分别为0.9万吨和0.2万吨，行业集中度高。2021年以来，随着新冠疫情形势缓解，下游市场需求恢复，同时受主要竞争对手开工率不足等影响，防焦剂CTP市场价格持续上涨。
报告期各期，公司防焦剂CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例分别为
26.65%、23.48%、39.99%和59.30%，受2021年以来防焦剂CTP市场价格上涨影响，防焦剂CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例在2021年和2022年1-3月持续大幅上升。若未来防焦剂CTP的市场价格出现大幅下降，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、安全生产风险
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公司作为精细化工行业企业，化学产品对人体和环境影响较大，面临着安全生产风险。公司已建立较为完善的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工身体健康、周围环境和公司声誉造成负面影响。
4、能源价格持续上涨的风险
报告期内，公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等，能源采购金额占各期主营业务成本的比例分别为9.65%、11.91%、10.78%和11.22%。2022年1-3月，受天然气和煤炭市场价格上涨影响，公司天然气及蒸汽平均采购价格较2021年分别上涨16.97%和34.20%，对公司经营业绩产生了一定的影响。如果未来能源价格继续上涨，可能会造成公司成本继续增加，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
（三）宏观经济波动与政策风险
1、宏观经济波动及行业政策导致的产品需求下降的风险
公司自成立以来，一直致力于橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的经营收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户，下游客户对公司产品的需求受宏观经济及下游行业需求的影响较大。若宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业政策出现较大变动，可能影响客户对公司产品的需求量，或者导致公司产品的市场价格下降，进而对公司的业绩产生不利影响。
2、国际贸易摩擦及政策变化风险
2018年9月18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。2019年5月10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。目前公司部分产品包含在征税名录中。报告期内，公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为3.70%、
3.88%、6.61%和6.29%，占比较低，但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级，将可能对公司产品出口至美国产生不利影响。
除上述情况外，如果公司其他出口市场所在国家或地区的政治、经济、社会
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形势以及贸易政策发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
1、经营业绩波动风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为18,434.99万元、12,578.10万元、28,392.49万元和11,362.50万元。2020年，公司归属于母公司股东的净利润较2019年下降31.77%；2021年，公司归属于母公司股东的净利润较2020年增长125.73%；2022年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长28.21%。
虽然公司归属于母公司股东的净利润在2021年和2022年1-3月实现了较大幅度的增长，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，导致公司存在经营业绩波动的风险。
2、毛利率波动风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司毛利率分别为24.13%、
19.46%、22.84%和28.74%。受原材料和产品市场价格波动以及自2020年开始执行新收入准则将产品运费（含海运费）调至营业成本等因素影响，报告期内公司毛利率波动幅度较大。虽然自2020年以来公司毛利率实现较大幅度提升，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原材料价格上涨等因素仍可能对公司毛利率产生较大影响，导致公司存在毛利率波动的风险。
3、对外担保风险
公司与谷丰源签订了互相担保的协议，截至本发行保荐书出具之日，公司对谷丰源累计担保总额为5,599.00万元，占公司2021年度经审计净资产的2.90%。谷丰源盈利能力较弱，同时，因为其他企业提供担保而涉及诉讼。截至本发行保荐书出具之日，公司为谷丰源担保下的银行贷款处于正常还款状态，此外，公司设置了反担保措施。但如果谷丰源未来不能按时偿还银行贷款或反担保人缺乏承担反担保责任的能力，公司可能面临承担担保责任进而代为偿债或无法向反担保人追偿的风险。
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4、应收账款回收风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司应收账款账面价值分别为49,825.86万元、56,030.94万元、74,136.31万元和94,056.19万元，占营业收入的比例分别为24.74%、28.83%、27.40%和27.49%，较大的应收账款可能给公司带来一定的营运资金周转压力。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
5、现金流风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,416.69万元、17,771.98万元、14,953.71万元和5,447.31万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-19,450.99万元、-21,666.71万元、-13,321.33万元和-1,768.11万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-17,131.86万元、-9,180.73万元、2,936.70万元和-9,428.40万元。鉴于公司投资支出及筹资支出金额较大，导致公司2019年度、2020年度和2022年1-3月现金及现金等价物净增加额均为负值，如果公司未来仍存在较多投资支出及筹资支出，公司可能面临现金流量不足的风险。
6、汇率波动风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司汇兑损益金额分别为39.08万元、-1,131.80万元、-1,086.63万元和-288.54万元，其绝对值占利润总额的比例分别为0.17%、7.25%、3.12%和2.07%。报告期内，由于汇率波动，导致公司2020年和2021年产生较多的汇兑损失。未来，如果人民币汇率波动较大，仍将可能导致公司产生较多的汇兑损失，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（五）其他风险
1、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要拟投向10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目和智能
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工厂建设及改造项目，项目投产后公司相关产品的市场竞争力将得到进一步提升，公司的生产智能化程度将得到进一步提高，有利于提高公司综合竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进程，以及公司未能有效地拓展销售市场等因素均可能对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。
2、即期回报被摊薄的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
4、全球疫情蔓延的风险
2020年初持续至今的疫情对全球经济产生了一定的冲击，橡胶助剂行业以及上下游行业的生产销售均受到了一定影响。虽然疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响，但如果全球疫情仍持续蔓延，可能会对公司及上下游行业生产销售产生重大不利影响，进而影响公司经营业绩。
四、对发行人发展前景的评价
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（一）发行人所在行业竞争格局
中国橡胶工业协会数据显示，截至2019年末，中国橡胶助剂产量全球占比已超过73%，稳居全球第一。随着我国橡胶助剂生产企业的崛起，国外橡胶助剂生产厂商市场份额正在下降，世界助剂看中国的格局已经形成。同时，根据中国橡胶工业协会于2020年11月发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，预计至2025年，我国橡胶助剂行业集中度将进一步提高，前十名企业销售收入占全行业比率将大于75%。在我国橡胶助剂行业市场规模不断扩大的同时，市场集中度将持续提高。
（二）发行人的竞争优势
1、技术创新能力
公司自成立以来，始终重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，通过不断的工艺研发及技术创新，确立了公司在橡胶助剂领域的竞争优势。公司拥有国家级橡胶助剂工程技术研究中心，并于2015年获批设立企业博士后科研工作站。国家橡胶助剂工程技术研究中心是国内橡胶助剂行业专业的研发、检测、评价中心，其监测分析室已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可证书，具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力。此外，公司通过自主培养、引进人才及联合高校和科研院所等方式形成了一支专业稳定的科研队伍，能够为公司新产品研发、技术创新等提供强有力的技术保障。
2、产品规模优势
目前公司的主导产品防焦剂CTP具有较强的全球竞争力，防焦剂CTP主要原材料均拥有配套车间自产，竞争对手规模相对较小，公司具有一定的成本优势；公司的不溶性硫磺产品采用行业领先的连续法工艺，产销量居行业前列；公司是行业内促进剂骨干企业之一，促进剂CBS和NS产品广泛供应国内外各大中型轮胎企业；同时，公司是国内领先的橡胶防护蜡、均匀剂、加工助剂、胶母粒生产企业，产销量均居行业前列。
3、技术工艺优势
近年来，公司通过不断地技术攻关，形成多项核心技术。促进剂M、NS绿
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色新工艺的研发成功，解决了一直困扰促进剂行业的“三废”问题；环保型均匀剂、高热稳定高分散型不溶性硫磺、PK900、TBSI等产品成功实现了国产化。同时，公司目前是继富莱克斯、日本四国化成株式会社之后全球第三家掌握连续法不溶性硫磺产业化技术的公司，产品竞争力处于市场领先地位。
4、产品品质优势
公司十分重视质量管理，生产和检测设备配置完善。每条生产线均配有完善的生产检测设备，各批次产品均经过严格检测。公司严格按照ISO9001：2015质量管理体系、ISO14001：2015环境管理体系、ISO45001：2018职业健康安全管理体系及IATF16949:2016质量管理体系运行，达到了汽车工业严格的质量检验标准，充分保证了产品的制造质量。
5、人才优势
公司制定了形式多样的人才激励政策和绩效考核制度，高度重视对员工的再培养，注重提高研发人员的积极性，为公司技术创新提供保障。近年来，公司注重人才梯队建设，规划以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅线的公司全员职业发展通道，形成了公平、竞争、激励的人力资源管理体系，构建了良好、向上的发展氛围。
6、营销优势
经过多年的发展，公司已经成为国内外众多知名轮胎品牌的供应商。公司客户群体较为集中，形成了以直接销售为主的营销模式，具有高度的灵活性，在营销活动中对市场的应变能力较强，反应速度较快，资源能得到快速合理的调配。针对海外客户，公司是行业内少数在靠近客户所在地建立海外子公司及仓储配套的企业之一，能够快速跟进客户需求和缩短供货时间。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资
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项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、保荐机构推荐意见
综上所述，中泰证券认为：阳谷华泰本次创业板以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的创业板以简易程序向特定对象发行股票的条件。阳谷华泰资产质量和财务状况良好。本次创业板以简易程序向特定对象发行股票符合发行人发展战略，有利于增强发行人的资金实力、持续盈利能力和核心竞争力，有利于发行人的持续发展。阳谷华泰本次创业板以简易程序向特定对象发行股票具有可行性和必要性。为此，中泰证券同意保荐阳谷华泰申请本次创业板以简易程序向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
徐柏青保荐代表人：
李志斌 孟维朋保荐业务部门负责人：
姜天坊内核负责人：
战肖华保荐机构总经理、保荐业务负责人：
毕玉国保荐机构法定代表人、董事长：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司作为山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐机构，授权李志斌、孟维朋担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐责任。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
截至本专项授权书出具之日，李志斌无其他在审首发项目、再融资项目；最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；最近3年内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
截至本专项授权书出具之日，孟维朋无其他在审首发项目、再融资项目；最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；最近3年内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
综上，截至本专项授权书出具之日，李志斌、孟维朋被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
李志斌 孟维朋
法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日