海南机场设施股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总则第一条 为加强海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司，其中控股子公司是指公司持股比例50%以上的子公司、公司持股虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员组成的子公司、通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。对于公司直接控股子公司投资设立的子公司，由其参照本办法的要求制定相关制度。母公司各职能部门应按相关内控制度，及时对控股子公司做好服务、指导、监督等工作。
第三条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。
（二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。
（三）日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工作，保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展。
（四）重大交易、重大事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或重大事项进行决策审批控制。重大交易或重大事项包
括：提交公司董事会审议的事项；应披露的交易事项；关联交易事项；诉讼和仲裁事项；重大风险事项；重大变更事项及相关法律法规规定的其他重要事项。
（五）规范运作一致原则。子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。第四条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章 公司治理
第五条 子公司应当依据《公司法》等相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司应依法设立股东会、董事会和监事会。全资子公司可以不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会和监事会，设执行董事及 1-2 名监事。
第七条 公司依据占子公司的出资比例委派相应数量的股东代表、董事、监事。被委派担任子公司股东代表、董事、监事的人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权利。
第八条 子公司应完善其《公司章程》，细化股东会、董事会、经理层的职责权限，制定股东会、董事会、监事会议事规则报送公司董事会办公室备案。
第九条 子公司应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会、董事会和监事会会议。
第十条 公司董事会办公室需定期检查子公司董事会、股东会的召开和规范运作情况，有权查阅各子公司股东会、董事会会议记录、决议、财务资料、公司章程等资料。
第十一条 公司对子公司重大交易或重大事项实行授权审批制度。子公司不得从事其公司章程规定的业务范围之外的交易或事项。对超越业务范围的交易或事项，子公司应提交公司履行批准程序，在办理变更登记并取得必要政府批准后方可开展经营。
第十二条 子公司规范运作接受公司董事会办公室的指导和监督。
第三章 人力资源及考核管理第十三条 公司按子公司章程或相关合同、协议规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人。派往子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》等法律法规和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。第十四条 子公司董事、监事及高级管理人员应由其股东提出委派或推荐人选，再由子公司股东会或董事会选举产生。委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。第十五条 公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员应下发书面的委派函或推荐函。
第十六条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应履行以下职责：
（一）按照《公司法》等法律法规依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会和股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；
（六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项；
（七）在董事会、监事会或股东会行使职权时，应事先与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权；
（八）公司交办的其他工作。
第十七条 公司对公司委派或推荐的专职董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，具体的考核方式按公司相关考核制度执行。
第十八条 公司按照“授权到位、责任到位、考核到位”的原则，建立完善对子公司、子公司高级管理人员的考核机制，实现责权利统一。公司对子公司实行经营目标责任制考核，经营目标责任人为子公司董事长、总裁，子公司应将经营目标分解落实到其他高级管理人员，根据考核结果确定奖惩。子公司中层及以下员工考核和奖惩方
案由子公司制定。第十九条 子公司中层管理人员的任命和变动应在完成后2日内向公司人力资源部门备案。
第二十条 公司委派的子公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由公司或子公司按相关规定确定。
第二十一条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第二十二条 子公司可根据公司薪酬管理制度的相关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力资源部备案。
第二十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司依据相关制度给予当事人相应的处罚，同时当事人应当依法承担赔偿责任和法律责任。
第四章 财务管理
第二十四条 子公司财务管理接受公司计划财务部指导和监督。
第二十五条 公司计划财务部对子公司财务部门进行业务指导和监督，收集和整理子公司会计报表等财务信息，审核和跟踪子公司全面预算管理工作，评价和考核子公司经营完成情况。
第二十六条 子公司与公司实行统一的会计政策。子公司应根据《企业会计准则》及其他相关规定，参照公司相关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司计划财务部备案。
第二十七条 子公司财务部门应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益，保证资产保值增值和持续经营。
第二十八条 公司计划财务部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司财务管理相关工作。主要职责包括但不限于：
（一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间；
（二）指导子公司编制财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制工作；
（六）协调、参与子公司的财务报表审计工作。
第二十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第三十条 子公司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、财务总监（必要时董事长）审查，并签字确认。第三十一条 公司计划财务部统一组织合并范围内子公司的年度财务报告审计。除年度财务报告审计外，子公司的其他外部审计和外部检查需事前和事后向公司计划财务部报备。第三十二条 公司计划财务部定期取得并分析子公司的月度、季度财务报表及经营情况报告。
第三十三条 子公司的开户、贷款、对外担保、对外投资、处置资产、财务决算、利润分配以及其他重大财务事项，依照公司及各子公司相关管理制度的规定办理。
第三十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。
第三十五条 子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要，编制年度融资计划，并按照公司章程和相关制度的规定报公司审批。对于年度融资计划外的筹资，需逐笔报公司进行审批。
第三十六条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，需根据公司相关规定执行。该子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十七条 子公司提供对外担保及各子公司之间进行互相担保，需经公司董事会或股东大会批准。如获得年度公司年度董事会或股东大会授权，则按照董事会或股东大会授权情况进行审批。
第三十八条 子公司知悉公司财务报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司
未公开披露前不得向其他人泄露。第三十九条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究相关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司相关规定进行处罚。
第五章 经营管理第四十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第四十一条 子公司经营管理接受公司投资运营部及相关业务归口部门指导和监督。
第四十二条 子公司应按照公司各项管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。
第四十三条 子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
第四十四条 子公司应定期向公司各归口管理部门报送所属公司主要经济指标月报、经营报表等涉及公司年度投资计划、股权及产权信息、重大决策事项和生产运营、财务、安全等相关信息，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第四十五条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第四十六条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。
第四十七条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，并按照公司章程和相关制度及法律法规履行相应的审批、报告义务。
第四十八条 子公司及其所属全资、控股子公司进行年度投资、重大资产处置的，需按照公司的相关规定，履行内部程序后向公司提交投资或重大资产处置申请报告，经公司决策机构按权限审批后方可实施。实施情况应及时向公司相关部门反馈备案。子公司应完善年度投资、重大资产处置项目的内部决策程序和管理制度，加强投资及重
大资产处置项目的管理和风险控制，在报批投资及重大资产处置项目之前，应当对项目进行的可行性研究或评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第四十九条 子公司进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、期货、期权、外汇及投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、信托产品投资等风险投资，需按照公司的相关规定，经公司决策机构按权限审批后方可实施。第五十条 子公司发生属于公司应当披露的交易或事项，应及时将有关信息及其持续进展情况报告公司，若应由公司按规定履行决策程序后方可实施的，须经公司履行该等决策程序后子公司方可实施。第五十一条 对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项，未经审批，给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。
第六章 内部控制管理第五十二条 子公司内部控制管理接受公司计划财务部、审计法务部、董事会办公室及相关部门指导和监督。
第五十三条 公司计划财务部、审计法务部、董事会办公室及相关部门具体负责实施对子公司的内部审计、内部控制规范指导；组织子公司对本单位实施内部控制自我评价和协调内部控制审计工作。
第五十四条 公司子公司应设立独立的内部审计部门，业务较少的单位，可以设置专职内部审计人员。
第五十五条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时，可以聘请会计师事务所对子公司进行审计。
第五十六条 公司内控审计部门根据公司相关内部审计工作制度负责对子公司的内部审计工作。
第五十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。
第五十八条 子公司董事长、总裁及其他高级管理人员调离时，必须依照公司相
关规定实施离任审计。第五十九条 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司相关部门递交整改计划及整改报告。第六十条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
第七章 信息报送及披露管理第六十一条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第六十二条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据， 接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。第六十三条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。
子公司董事长（执行董事）是子公司信息报告的第一责任人，公司委派或推荐的子公司董事、监事和其他高级管理人员是子公司信息报告的责任人，负有通过董事会办公室、董事会秘书真实准确向公司董事会报告本办法规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。
重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）子公司与除公司（含并表范围内的主体）以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改其公司章程；
（八）诉讼、仲裁事项；
（九）大额银行退票；
（十）重大经营性或非经营性亏损；
（十一）遭受重大损失；
（十二）行政处罚；
（十三）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
子公司审议重大事项前，公司委派或推荐人员必须及时向公司董事会、公司分管领导汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司相关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。第六十二条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司相关规定履行信息报送、信息保密及信息披露义务。
第六十三条 子公司董事长为子公司信息披露管理的第一责任人。子公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人，并报公司董事会办公室备案。按照本办法规定负有报告义务的相关人员，应在知悉重大事项的当日，以电话等即时通讯方式通知公司董事会秘书，对于无法判断重要性的各种事项，信息报告义务人应及时与董事会秘书沟通。
第六十四条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十五条 公司向子公司了解相关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六十六条 子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。
第六十七条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本办法规定的其他
信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第八章 附则第六十八条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。第六十九条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的规定。如本办法与现行或日后颁布或修改的法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》存在冲突的，则应根据有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第七十条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行，由公司董事会负责制定、修改和解释。
海南机场设施股份有限公司
2022年8月4日