海南机场设施股份有限公司董事会专门委员会工作管理办法
第一章 目的第一条 为进一步完善海南机场设施股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司规范运作，制定本办法。
第二章 编制依据第二条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第三章 组织机构及人员构成第三条 各专门委员会成员全部由董事组成。第四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第五条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。
第六条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由董事长担任主任委员。第七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名(至少一名为会计专业人士)；由一名会计专业人士担任的独立董事担任主任委员。
第八条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。
第九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。
第十条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
第四章 职责分工
第十一条 战略委员会的主要职责是:
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司投资运营部提出属于本办法规定的战略委员会职责范围内的书面提案，交公司讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料。战略委员会根据提案召开会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会。
第十三条 提名委员会的主要职责是:
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并向董事会提出书面建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第十四条 提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控股股东及受限流通股股东和人才市场广泛搜寻董事、高级管理人员的提名人，详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料，征求被提名人的意见。在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10天，向董事会
提交对董事、高级管理人员候选人的评议结果。对公司聘任其他高管人员提出意见。第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况，研究其考核标准，并对其进行年度绩效考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他工作。
第十六条 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。
第十七条 审计委员会的职责包括:
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换公司外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他工作及法律法规和相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十九条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(二) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第二十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第二十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 形成内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十五条 审计委员会应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第五章 工作程序
第二十六条 议事方式
(一) 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。
(二) 各委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。
第二十七条 议事程序
(一) 各委员会会议由主任委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。
各委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十八条 议事规则
(一) 各委员会召开会议时，由董事会办公室负责书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前5天送达各委员，如因特殊情况需临时召开会议的，董事会办公室应于会议召开前及时将议题及有关资料送达各委员，并说明原因。
(二) 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可由其他委员出席会议并代为表决，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
(三) 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员过半数通过方为有效。
会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。因
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
(四) 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
(五) 各专门委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。
(六) 各专门委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
(七) 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
(八) 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
(九) 各专门委员会因工作需要，需聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第六章 附则
第二十九条 本办法未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本办法与现行或日后颁布或修改的法律、法规、规范性文件和《公司章程》存在冲突的，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行，由公司董事会负责制定、修改和解释。
海南机场设施股份有限公司2022年8月4日