海南机场设施股份有限公司
累积投票制管理规定
第一章 目的第一条 为进一步规范海南机场设施股份有限公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，特制定本制度。
第二章 使用范围第二条 本制度适用于海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三章 编制依据第三条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关规定和《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制定本制度。
第四章 释义第四条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决票数，股东拥有的表决票数等于其所持有股份数额乘以应选出董事或监事的人数。股东可以将其拥有的全部表决票数集中投向某一位董事候选人或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数按意愿进行分配投向数位董事候选人或监事候选人。各候选人在得票数满足出席股东大会股东所持股份总数过半数的前提下，根据得票多少的顺序依次当选董事或监事。第五条 本制度所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指由非职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第五章 职责分工第六条 累积投票的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，公司董事会办公室负责公司累积投票的日常管理工作，办理累积投票登记备案工作。
第六章 工作程序和标准第七条 董事、监事候选人的提名
（一）单独或合并持有公司表决权总数的10%以上的股东或董事会可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
（二）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序：
1、提名人提名董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意见；
2、董事会、监事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在董事会、监事会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责；
3、董事会、监事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实与了解其简历和基本情况，并向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况；
4、董事会、监事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实与了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
（三）单独或合并持有公司表决权总数的10%以上的股东以临时提案的方式提名董事候选人、单独或合并持有公司3%以上股份的股东以临时提案的方式提名监事候选人的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（四）被提名人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
（五）被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况，与提名人的关系，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系，持有本公司股票的情况，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等；独立董事候选人
还应提交相关候选人声明、独立董事资格证书（如有）、履历表等文件。
（六）公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。
（七）独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第八条 累积投票制的投票原则及具体办法
（一）采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会或监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
（二）独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
1、选举独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
3、选举监事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（三）累积投票制的票数按照如下方法确定：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会应选董事或监事人数之积，即为该股东该次累积表决票数；
2、公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，股东、公司独立董事、公司监事、该次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（四）股东投票时，应遵守如下投票方式：
1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人；
2、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
（五） 董事、监事的当选原则
1、投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况；
2、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序和应选人数确定其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的过半数；
3、若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会时进行选举；
若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举；
由此导致董事会、监事会成员不足《公司法》或者《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第七章 附则
第九条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定执行；如本制度与现行或日后颁布或修改的法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》存在冲突的，则应根据有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“不足”、“多于”不含本数。
第十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，由公司董事会负责制定、
修改和解释。
海南机场设施股份有限公司2022年8月4日