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| 北京市中伦律师事务所 关于四川长虹新能源科技股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的核查意见 |
| 二〇二二年八月 |
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北京市中伦律师事务所关于四川长虹新能源科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的核查意见致：四川长虹新能源科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“长虹能源”或“公司”）委托，担任长虹能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
2022年7月20日，长虹能源召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司与杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）签订<发行股份及支付现金购买资产之终止协议>、与四川长虹电子控股集团有限公司签订<股份认购协议之终止协议>、与公司第一期员工持股计划签订<股份认购协议之终止协议>的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律法规的要求，本所律师对终止本次
| 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
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交易事项相关内幕信息知情人在公司披露《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之日起至公司披露终止本次交易事项公告之日止（以下简称“自查期间”）买卖长虹能源股票情况的自查报告进行了专项核查，并出具本核查意见。为出具本核查意见，本所律师特作出如下声明：
1. 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本核查意见。
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5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6. 本所同意将本核查意见作为长虹能源本次交易所必备的法定文件，随同其他材料报送北京证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。
7. 本所律师同意长虹能源在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本核查意见仅供长虹能源为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告出具核查意见如下：
一、 本次交易的自查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定，本次交易的自查期间为：公司披露《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之日起至公司披露终止本次交易事项公告之日止。
本次交易的核查对象范围为：长虹能源及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，长虹能源控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，本次交易的交易对方及相关知情人员，长虹三杰新能源有限公司（以下简称“标的公司”）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，本次交易相关中介
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机构及具体业务经办人员，上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
二、 本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》及《证券变更信息》以及各方出具的《自查报告》，本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 方向 | 交易股数（股） | 剩余股数（股） |
| 赵学东 | 标的公司董事、交易对方 | 2022-03-08 | 买入 | 6,000 | 6,000 |
| 2022-03-09 | 买入 | 6,800 | 12,800 | ||
| 2022-03-10 | 卖出 | -500 | 12,300 | ||
| 2022-03-11 | 买入 | 500 | 12,800 | ||
| 2022-03-15 | 买入 | 658 | 13,458 | ||
| 2022-03-16 | 卖出 | -1,458 | 12,000 | ||
| 2022-03-21 | 卖出 | -1,000 | 11,000 | ||
| 2022-03-22 | 买入 | 1,000 | 12,000 | ||
| 2022-03-29 | 买入 | 3,000 | 15,000 | ||
| 2022-04-08 | 买入 | 3,000 | 18,000 | ||
| 2022-04-13 | 买入 | 2,600 | 20,600 | ||
| 2022-04-19 | 卖出 | -600 | 20,000 | ||
| 2022-04-25 | 买入 | 800 | 20,800 | ||
| 2022-04-26 | 买入 | 200 | 21,000 | ||
| 2022-04-28 | 买入 | 2,000 | 23,000 | ||
| 2022-04-29 | 买入 | 1,000 | 24,000 | ||
| 2022-05-09 | 卖出 | -2,000 | 22,000 | ||
| 2022-05-10 | 卖出 | -1,000 | 21,000 | ||
| 2022-05-10 | 买入 | 1,000 | 22,000 |
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| 2022-05-11 | 卖出 | -6,000 | 16,000 | ||
| 2022-05-11 | 买入 | 1,000 | 17,000 | ||
| 2022-05-12 | 买入 | 2,400 | 19,400 | ||
| 2022-05-13 | 卖出 | -2,000 | 17,400 | ||
| 2022-05-13 | 买入 | 600 | 18,000 | ||
| 2022-05-16 | 卖出 | -2,200 | 15,800 | ||
| 2022-05-17 | 卖出 | -1,000 | 14,800 | ||
| 2022-05-18 | 卖出 | -3,000 | 11,800 | ||
| 2022-05-19 | 卖出 | -1,000 | 10,800 | ||
| 2022-05-20 | 卖出 | -1,000 | 9,800 | ||
| 2022-05-20 | 买入 | 920 | 10,720 | ||
| 2022-05-24 | 卖出 | -920 | 9,800 | ||
| 2022-05-25 | 买入 | 6,000 | 15,800 | ||
| 2022-05-30 | 分红 | 9,480 | 25,280 | ||
| 2022-05-31 | 卖出 | -10,280 | 15,000 | ||
| 2022-06-01 | 卖出 | -4,780 | 10,220 | ||
| 2022-06-02 | 卖出 | -5,220 | 5,000 | ||
| 2022-06-06 | 卖出 | -2,000 | 3,000 | ||
| 2022-06-08 | 卖出 | -2,900 | 100 | ||
| 2022-06-14 | 买入 | 700 | 800 | ||
| 2022-06-16 | 买入 | 1,000 | 1,800 | ||
| 2022-06-28 | 买入 | 5,000 | 6,800 | ||
| 2022-07-01 | 卖出 | -4,000 | 2,800 | ||
| 2022-07-04 | 卖出 | -2,000 | 800 | ||
| 胥植林 | 泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）合伙人、标的公司运营总监兼综 | 2022-04-21 | 买入 | 1,948 | 1,948 |
| 2022-04-22 | 卖出 | -1,948 | 0 | ||
| 2022-04-22 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
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| 合管理部部长胥晋之父亲 | 2022-04-25 | 卖出 | -1,000 | 0 |
| 2022-05-10 | 买入 | 927 | 927 | |
| 2022-05-11 | 卖出 | -927 | 0 | |
| 2022-05-12 | 买入 | 600 | 600 | |
| 2022-05-13 | 卖出 | -600 | 0 | |
| 2022-05-25 | 买入 | 1,559 | 1,559 | |
| 2022-05-26 | 卖出 | -1,559 | 0 | |
| 2022-06-28 | 买入 | 5,00 | 5,00 | |
| 2022-06-29 | 卖出 | -5,00 | 0 |
除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖公司股票的情况。
三、 对上述买卖公司股票行为性质的核查
本所律师查阅了各方出具的《自查报告》及相关内幕知情人出具的《关于买卖四川长虹新能源科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》及《证券变更信息》并对相关人员进行访谈，具体情况如下：
1. 对赵学东买卖长虹能源股票行为性质的核查情况
赵学东就自查期间买卖长虹能源股票事项出具《关于买卖四川长虹新能源科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“本人在上述自查期间买卖长虹能源股票行为系本人基于对长虹能源已公开披露信息的分析以及股票二级市场情况的判断而作出，与本次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖长虹能源股票或操纵长虹能源股票等禁止交易的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖长虹能源股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴长虹能源。截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中
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国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。”
2. 对胥植林买卖长虹能源股票行为性质的核查情况
胥植林就自查期间买卖长虹能源股票事项出具《关于买卖四川长虹新能源科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“胥晋未曾向本人透露长虹能源本次重组的相关信息。本人在上述自查期间买卖长虹能源股票的行为系本人基于对长虹能源已公开披露信息的分析以及股票二级市场情况的判断而作出，与本次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组终止的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及终止决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖长虹能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖长虹能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖长虹能源股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴长虹能源。”胥晋就胥植林自查期间买卖长虹能源股票事项出具《关于买卖四川长虹新能源科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“本人未向胥植林透露长虹能源本次重组的相关信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖长虹能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖长虹能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促胥植林将上述自查期间买卖股票所得收益上缴长虹能源。”本所律师认为，在各方出具的声明及承诺函真实、准确的前提下，上述自然人买卖长虹能源股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、 核查意见
综上所述，本所律师认为，在各方出具的《自查报告》以及相关内幕知情人出具的声明及承诺内容真实、准确的前提下，赵学东、胥植林在自查期间买卖长虹能源股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，符合《上市公司
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重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖长虹能源股票的情形。
（以下无正文）