万华化学集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年8月15日
烟台
万华化学集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2022年8月15日（星期一）上午10:00
二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区三亚路3号，万华化学集团股份有限公司会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2022年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司于2022年7月28日召开的第八届董事会2022年第四次会议提交的议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | |||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 《关于对子公司提供担保的议案》 | √ | |
| 2 | 《关于将企业类型变更为内资企业的议案》 | √ | |
议案1
关于对子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司业务增长及项目建设资金需求，确保其取得银行信贷资金以及开展正常业务，公司拟对子公司新增76.50亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司子公司业务增长及项目建设资金需求，确保其取得银行信贷资金支持以及开展正常业务，公司拟对子公司新增76.50亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
本次新增的对子公司担保明细如下：
| 被担保人名称 | 本次新增担保金额 （万元） | 新增后最高担保金额（万元） |
| 万华化学（蓬莱）有限公司 | 350,000 | 350,000 |
| 融华置业（福清）有限责任公司 | 60,000 | 60,000 |
| 万华化学（烟台）电池材料科技有限公司 | 35,000 | 35,000 |
| 烟台万陆实业有限公司 | 20,000 | 20,000 |
| 万华化学（新加坡）有限公司及其全资子公司 万华化学国际有限公司 | 300,000 | 1,800,000 |
| 合计 | 765,000 | 2,265,000 |
公司为融华置业（福清）有限责任公司的担保由融华置业（福清）有限责任公司以资产提供100%担保额的反担保。公司为烟台万陆实业有限公司的担保由烟台万陆实业有限公司或其他股东方提供合计100%担保额的反担保。
二、被担保人基本情况
1.被担保人万华化学（蓬莱）有限公司，为公司的控股子公司，于2022年1月17日成立，注册地位于山东省烟台市蓬莱区北沟镇，注册资本为100,000万元，主营基础化学原料制造、化工产品生产、专用化学产品制造与销售、合成材料制造与销售、新材料技术研发、货物进出口等。为实现公司化工产业链深度延伸，承接自主研发创新成果转化，打造一流的绿色低碳高端精细化学品与新材料一体化制造基地，公司拟通过控股子公司万华化学（蓬莱）有限公司在万华化学蓬莱工业园建设高性能新材料一体化及配套项目。目前阶段，蓬莱工业园已完成可研
项目计划投资额231亿元人民币，项目建设资金以自有资金与银行贷款组合的形式筹集。截至2022年6月30日，公司总资产47,027万元, 总负债2,077万元，净资产44,950万元。2022年上半年实现营业收入0万元，净利润-50万元。
2.被担保人融华置业（福清）有限责任公司，为公司的控股子公司，于2022年4月1日成立，注册地位于福建省福州市福清市，注册资本为100,000元，主营房地产开发经营、房地产评估、物业管理、住房租赁、技术服务等，主要负责建设公司福建工业园员工住宅项目。截至2022年6月30日，公司总资产60,991万元, 总负债61,003万元，净资产-12万元。2022年上半年实现营业收入0万元，净利润-22万元。
3.被担保人万华化学（烟台）电池材料科技有限公司，于2014年7月21日成立，2022年1月收购为公司的控股子公司，注册地位于山东省烟台市经济技术开发区，注册资本为20,000万元，主营电子专用材料的研发、制造和销售，石墨及碳素制品的制造及销售，资源再生利用技术研发，基础化学原料制造，化工产品销售，技术服务等。截至2022年6月30日，公司总资产29,815万元, 总负债11,899万元，净资产17,916万元。2022年上半年实现营业收入5,960万元，净利润-434万元。
4.被担保人烟台万陆实业有限公司，为公司的控股子公司，于2022年6月24日成立，注册地位于山东省烟台市经济技术开发区，注册资本为20,000万元，主营非居住房地产租赁、基础化学原料制造、化工产品销售、技术服务等。
5.被担保人万华化学（新加坡）有限公司，为公司的全资子公司，于2014年6月13日成立，注册地位于新加坡莱佛士广场50号新加坡置地大厦，注册资本为4,000万美元，主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等。截至2022年6月30日，公司总资产2,528,598万元, 总负债2,322,677万元，净资产205,921万元。2022年上半年实现营业收入4,608,916万元，净利润20,371万元。
6.被担保人万华化学国际有限公司，为公司的全资子公司，于2019年2月1日成立，注册地位于新加坡莱佛士广场50号新加坡置地大厦，注册资本为100万美元，主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息等。截至2022年6月30日,公司总资产346,902万元，总负债350,522万元,净资产-3,620万元。
2022年上半年实现营业收入0万元，净利润0万元。
三、与被担保人股权关系
上述被担保人均为我公司控股或全资子公司,具体关系如下
四、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，其中公司为融华置业（福清）有限责任公司的担保由融华置业（福清）有限责任公司以资产提供100%担保额的反担保，公司为烟台万陆实业有限公司的担保由烟台万陆实业有限公司或其他股东方提供合计100%担保额的反担保。
五、董事会、独立董事意见
被担保方为公司控股或全资子公司,公司可以及时掌握其资信状况,本次对其担保能够提高资金使用效益,符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年6月30日，公司审批的担保总额为9,820,000万元。公司提供的合同担保金额为6,489,073万元，实际担保金额为5,123,673万元；其中，对合营及联营企业的合同担保金额为220,077万元，实际担保金额为109,891万元；其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案2
关于将企业类型变更为内资企业的议案
各位股东及股东代表：
2019年2月公司通过吸收合并烟台万华化工有限公司完成整体上市后，PrimePartner International Limited（中文名称“合成国际控股有限公司”，以下简称“合成国际”）作为外国投资者持有公司10.70%股份，根据相关法律法规要求，2019年4月公司企业类型变更为外商投资企业。自2022年3月限售股上市流通以来，外资股东合成国际通过大宗交易、集合竞价等方式减持了持有的部分公司股份，截至2022年6月30日，合成国际持有公司8.69%股份。
鉴于上述股权结构变动情况，公司拟向公司登记机关申请将企业类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，最终以工商部门登记为准。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会