兴化股份：关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(一次修订稿)

关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复（一次修订稿）

保荐机构（主承销商）

（广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心

21,22,23层）二〇二二年八月

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 21

问题3 ...... 26

问题4 ...... 40

问题5 ...... 55

问题6 ...... 60

问题7 ...... 66

问题8 ...... 83

问题9 ...... 93

问题10 ...... 144

问题11 ...... 145

陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会于2021年3月12日下发的《关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（[210536号]，以下简称“《反馈意见》”)，已收悉。根据《反馈意见》的要求，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）会同粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现结合发行人2021年、2022年1-3月财务数据以及其他变化情况进行补充更新、并在文中以楷体加粗标明，具体回复内容附后。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同涵义。涉及《尽职调查报告》中须补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了同步修订，并在尽职调查报告中以楷体加粗标明。

本反馈意见回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问题1、报告期内，申请人存在员工在股东处任职、与股东共用办公场所等情况；申请人关联交易较多、金额较大。请申请人补充说明并披露：（1）上述员工在股东处任职、与股东共用办公场所等情况产生的原因及整改情况，上市公司独立性是否存在缺陷：（2）报告期内关联交易的具体情况及占比，相关关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，关联交易实际发生金额与授权金额是否一致，是否符合关于规范和避免关联交易的相关承诺，本次募投项目是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

一、上述员工在股东处任职、与股东共用办公场所等情况产生的原因及整改情况，上市公司独立性是否存在缺陷

（一）员工在股东处任职情况产生的原因及整改情况

兴化股份的职工监事高峰的任期起始时间为2019年7月5日。在担任兴化股份职工监事前，高峰2013年2月26日与兴化集团签订了书面劳动合同，自2017年1月起担任兴化集团工会副主席；在担任兴化股份职工监事后，高峰未及时解除与兴化集团的前述书面劳动合同。

高峰在聘任为兴化股份监事后，主要负责工会相关工作，不参与公司的生产经营管理决策；由于其对相关法规理解不足，未及时进行劳动合同换签。

对此，保荐机构提出了整改意见，高峰已于2020年11月1日解除了与兴化集团的前述书面劳动合同，并与兴化化工签订了书面劳动合同，确立了其与兴化化工的唯一劳动合同关系。上述员工在股东处任职情况已完成整改。

（二）与股东共用办公场所产生的原因及整改情况

兴化股份、兴化化工当前实际使用的办公场所，为兴化集团自有的位于陕西省兴平市东城区的兴化集团办公楼，租赁建筑面积为1600平方米，租赁起始时间为2015年12月1日，现行有效的《办公楼租赁合同》租赁期限自2022年1月1日至2024年12月31日。由于近年来国有企业对高管/员工办公室面积调整、整改，导致兴化股份、兴化化工与兴化集团存在同一楼层办公情形。

对此，保荐机构提出了整改意见，兴化股份、兴化化工积极配合，于2020年度完成了对办公区域的重新调整、分层办公，前述与股东共用办公场所的情况已消除。

（三）上市公司独立性是否存在缺陷

经核查，截至本反馈意见回复出具之日，上述员工在股东处任职、与股东共用办公场所等情况均已得到了整改，且未再发生相关情况。因此，上市公司独立性不存在重大缺陷。

二、报告期内关联交易的具体情况及占比，相关关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，关联交易实际发生金额与授权金额是否一致，是否符合关于规范和避免关联交易的相关承诺，本次募投项目是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性

（一）报告期内关联交易的具体情况及占比，相关关联交易的合理性和必要性

1、关联交易的具体情况及占比

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
陕西兴化集团有限责任公司	充装劳务	162.51	620.94	642.86	544.35
陕西兴化集团有限责任公司	设备检修劳务	-	-	-	-
陕西兴化集团有限责任公司	综合服务费	318.57	1,274.40	1,058.52	1,079.14
陕西兴化集团有限责任公司	采购物资	32.71	-	-	124.98
陕西兴化集团有限责任公司	采购商品	2,207.41	6,022.81	3,927.76	-
陕西兴化机械制造有限公司	维护检修劳务	420.00	1,680.00	1,686.00	1,692.00
陕西兴化机械制造有限公司	购买设备及劳务	35.80	927.09	674.31	910.53
陕西省石油化工研究设计院	采购物资	153.03	146.08	-	56.08
西北化工研究院有限公司	采购物资	84.11	417.43	575.81	-
西北化工研究院有限公司	设备安装	-	128.74	526.88	-
陕西化建工程有限责任公司	维修			133.57	113.44
永安财产保险股份有限公司	财产保险费	-	3.02	3.09	144.90

关联方	关联交易内容	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
陕西延长石油西北橡胶有限责任公司	采购物资	-	34.69	43.16	12.22
陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司	服务费	-	300.76	533.94	616.27
陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司	采购物资	953.04	-	1,512.69	-
陕西延长石油物资集团有限责任公司	采购设备、设计及安装费	-	-	-	37.52
陕西延长青山科技工程股份有限公司	采购设备、设计及安装费	-	168.93	127.24	-
陕西晟邦实业有限公司	采购物资及服务	23.76	198.02	-	-
延长中科（大连）能源科技股份有限公司	技术转让费	-	1,050.00	-	-
陕西延长石油物流集团有限公司危化品运输分公司	运输费	-	70.51	-	-
陕西延长石油能源化工工程有限公司	设计费	-	20.90	-	-
合计		4,390.94	13,064.32	11,445.83	5,331.42

主要项目说明：

①综合服务费：主要指兴化集团向兴化化工提供后勤服务、供应保障、安全保卫等多方面服务而收取的服务费用，定价方式为成本计价。

②维护检修劳务、设备检修劳务：主要指兴化集团及其子公司陕西兴化机械制造有限公司向兴化化工提供电气、仪表、设备的正常维护和检修，以人员成本为基础成本计价。

③采购物资/商品：1>兴化集团：主要指因全国范围内硝酸铵生产企业临时停产整顿，兴化集团紧急停产硝酸铵装置，导致其中间产品合成氨出现富余。为避免兴化集团对外出售合成氨与上市公司产生同业竞争问题，由兴化化工以市场价格采购其合成氨后，统一向市场销售。定价原则为以兴化化工当月除关联方外

对外销售量最大客户的月销售平均价格为当月结算价格。2>陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司：受新冠疫情、复工复产影响公司的煤炭供应紧张，为此紧急与陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司沟通协调延长集团内部原料煤，缓解原料煤不足问题，价格按照参考当时市场价确定。

④充装劳务：主要指兴化集团向兴化化工提供合成氨充装劳务而收取的服务费用，以装备、人员成本为基础成本计价。

⑤煤炭采购服务费：主要指陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司向兴化化工在煤炭采购时提供商业信息与咨询、协助服务而收取的费用，延长集团统一结算价格。

⑥其他：主要指向陕西兴化机械制造有限公司购买设备及服务（杂项）、向永安财产保险股份有限公司购买保险、向西北化工研究院有限公司购买技术开发、向陕西延长青山科技工程股份有限公司采购设备及安装费、向陕西晟邦实业有限公司采购物资及服务、向延长中科（大连）能源科技股份有限公司采购技术转让等服务而发生的成本费用。该等交易中，向陕西晟邦实业有限公司采购物资遵循成本加成定价原则，其他交易遵循市场定价原则。

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
陕西延长石油(集团)有限责任公司碳氢高效利用技术研究中心	销售商品	15.84	98.33	111.75	548.59
陕西兴化集团有限责任公司	销售商品、提供水电蒸汽	3,052.25	24,872.19	43,334.18	63,072.45
陕西兴化集团有限责任公司	销售材料	-	-	-	-
陕西兴化集团有限责任公司	提供劳务	-	-	-	2.55
西北化工研究院有限公司	提供水电	0.26	0.75	0.89	0.72
西北化工研究院有限公司	销售商品	-	-	-	-
陕西兴福肥业有限责任公司	销售商品	-	-	-	-

关联方	关联交易内容	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
陕西省石油化工研究设计院	提供水电蒸汽	-	-	-	-
陕西延长石油延安能源化工有限责任公司	销售商品	-	-	-	-
陕西延长石油（集团）有限责任公司（本部）	销售商品	-	-	-	-
陕西延长石油兴化新能源有限公司	销售商品	8,785.59	31,513.01	7,046.22	-
陕西延长石油兴化新能源有限公司	销售物资	-	620.00	-	-
合计		11,853.94	57,104.28	50,493.03	63,624.31

主要项目说明：

前述项目主要为兴化化工2016年置入上市公司时，上市公司剥离了亏损的碱厂车间，由兴化集团承接，并由此上市公司持续向兴化集团的碱厂供应合成氨、电、蒸汽、水等产品；同时，为延伸产业链兴化集团建设了10万吨乙醇项目（本次募投项目新能源公司的核心资产），向兴化化工采购甲醇、合成气、电等产品。

①根据兴化化工与兴化集团签订的《甲醇供应协议》，兴化化工向兴化集团提供甲醇的定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格为当月结算价格。

②根据兴化化工与兴化集团签订的《合成氨供应协议》，兴化化工向兴化集团销售合成氨的定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格为当月结算价格。

③根据兴化化工与兴化集团签订的《合成气供应协议（2022年度）》，兴化化工向兴化集团提供合成气的定价原则为：以兴化化工上年度合成气生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%确定为1059元/千立方米。

④兴化化工与兴化集团签订《水、蒸汽、二氧化碳协议（2022年）》，双方约定兴化化工为兴化集团提供各种水、蒸汽、二氧化碳的定价原则为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。价格为：井水1.50元/吨，循环水0.40元/吨，脱盐水4.00元/吨，脱氧水4.50元/吨，二氧化碳2元/吨；蒸汽价格根据兴化化工2018年合成气生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%

确定为114元/吨。按兴化集团当月实际用量及上述价格进行结算。以上价格均为不含税价格。

⑤根据兴化化工与兴化集团签订的《供电服务协议》，兴化化工向兴化集团供电的定价原则为：每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为结算的单价。

⑥根据兴化化工与西北化工研究院签订的《水、电、汽、气供用合同》，兴化化工向其提供水、电、汽、气的定价价格为：氧气0.62元/m?，脱盐水4元/吨，锅炉给水4.5元/吨，仪表空气5-6GJ、增压空气10GJ、低压氮气0.2元/m?，高压氮气0.45元/m?，中压氮气0.47元/m?，低压氮气0.2元/m?，二氧化碳2元/吨，4.0MPa过热蒸汽165.66元/吨，0.5MPa过热蒸汽103.54元/吨，水1.95元/吨，循环水0.40元/吨，生产期电0.616元/ kW·h，液氮405元/吨，以上价格均为不含税价格。上述价格的定价原则为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。

⑦根据兴化化工与兴化集团、新能源公司签订的《2020年度日常关联交易补充协议》，因兴化集团将在产乙醇项目转让给新能源公司，转让后新能源公司仍需向兴化化工采购相关的蒸汽、水、电、甲醇、合成气等必须的物料与服务，新能源按照兴化化工、兴化集团已签署的相关供应协议中约定的价格条款，与兴化化工进行乙醇项目相关的物料与服务采购结算。

⑧根据兴化化工与新能源公司签订的《水、蒸汽供应协议（2022年度）》，双方约定兴化化工为新能源公司提供各种水、蒸汽的定价原则为参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。价格为：井水1.50元/吨，脱氧水4.50 元/吨；蒸汽价格根据兴化化工2021年合成气生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%确定为114元/吨。按新能源公司当月实际用量及上述价格进行结算。以上价格均为不含税价格。

⑨其他交易结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定，无市场公允价则以成本加成原则确定。

报告期内，公司日常关联交易中采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务分别占营业成本、收入的比例情况如下：

单位：万元

类型	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
采购商品/接受劳务	4,390.94	13,064.32	11,445.83	5,331.42

类型	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
营业成本	62,280.40	206,705.63	157,222.70	169,251.01
占比	7.05%	6.32%	7.28%	3.15%
类型	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
出售商品/提供劳务	11,853.94	57,104.28	50,493.03	63,624.31
营业收入	93,924.95	283,724.55	193,999.12	197,445.31
占比	12.62%	20.13%	26.03%	32.22%
类型	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
关联销售毛利额	-3,219.27	-3,252.86	2,505.71	8,514.47
毛利额	31,644.55	77,018.93	36,776.42	28,194.29
占比	-10.17%	-4.22%	6.81%	30.20%

由上表可以看出，向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例较低；向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例、毛利额贡献占比相对较高，但整体呈下降趋势，向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例已经由2019年的32.22%下降至2021年的20.13%，关联销售对毛利的贡献率也由2019年的30.20%下降至2021年的-4.22%（2021年关联销售亏损原因为向关联方销售的主要产品甲醇按照市场价格销售，为负毛利状态）；由此，发行人不存在对关联方重大依赖且影响独立性的情形。

（3）关联资金存贷

①资金存贷

单位：万元

项目	关联方	2022年3月	2021年	2020年	2019年
银行存款	陕西延长石油财务有限公司	181,161.46	147,626.00	91,024.45	47,790.02

注：公司与陕西延长石油财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，向公司提供存贷款服务、结算服务以及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，该公司作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。

②存贷利息

单位：万元

项目	关联方	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
利息收入	陕西延长石油财务有限公司	376.18	1,158.80	720.07	256.80

（4）关联方资金往来

单位：万元

项目	关联方	年度	期初余额	本期借方发生额	本期贷方发生额	期末余额
其他应付款	兴化集团	2019年	106.84	3,090.07	2,983.50	0.27
		2020年	0.27	1,545.72	1,547.08	1.63
		2021年	1.63	139.18	138.56	1.01
		2022年1-3月	1.01	12.96	13.07	1.12

注：是指公司在2016年通过重大资产重组将部分业务置出给兴化集团后，置出原银行借款的后期本息结算、热电联产电费结算等业务由公司临时代收代付结算。报告期及期末均未因此形成关联方占用上市公司资金的情形。

（5）关联租赁

①关联租赁--出租方

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
兴化集团	土地	12.13	48.52	48.52	48.52
兴化集团	固定资产	23.30	93.19	93.19	93.19
合计		35.43	141.71	141.71	141.71

②关联租赁—承租方

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
兴化集团	房产土地	15.49	71.56	61.95	61.95

（6）关联方投资

单位：万元

项目	关联方	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
其他非流动金融资产当期发生额	陕西延长青山科技工程股份有限公司	-	-	-	1,214.50

公司于2019年10月10日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于购买青山科技5%股权的议案》。公司与陕西省石油化工研究设计院（以下简称“陕西省石化院”）于2019年10月10日签署了《股权转让协议》，兴化股份以自有资金1,214.50万元购买陕西省石化院全资子公司陕西延长青山科技工程股份有限公司（原公司名称陕西延长青山科技工程有限公司，以下简称

“青山科技”）5%股权。因公司与陕西省石化院同时受控于延长集团，因此该交易构成关联交易。

（7）商标租赁

单位：万元

项 目	关联方名称	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
取得商标使用费收入	兴化集团	2.83	11.32	11.32	11.32

（8）关联方担保

子公司兴化化工2019年1月取得中国银行一年期短期贷款，贷款金额为1.5亿元，利率为4.35%,该笔贷款由兴化集团担保，截至本回复出具之日，该担保事项已解除。截至本回复出具之日，不存在其他关联方担保情形。

2、关于关联交易的必要性、合理性

（1）采购商品/接受劳务

发行人日常关联采购主要指兴化集团及其子公司向发行人提供的维护检修劳务、综合服务费、充装劳务等，以及与延长集团其他控股子公司发生的临时偶然性关联采购，例如疫情期间煤炭供应紧张向延长集团采购煤炭、为避免同业竞争问题临时采购兴化集团富余中间产品——合成氨等。除特殊原因导致的临时性采购外，日常关联采购是为了保持公司正常运行必须发生的检修、安保、充装等费用，具有必要性、合理性。

（2）出售商品/提供劳务

发行人日常关联销售主要指向兴化集团碱厂、兴化集团在产乙醇项目（现新能源公司的核心资产）、延长集团碳氢中心销售蒸汽、合成气、合成氨、甲醇、转供电等产生的日常关联交易，以及与延长集团其他控股子公司发生的零星关联销售。

兴化集团碱厂原为兴化化工的碱厂车间，为生产流程的末端工序之一；但因产品销售价格不佳、设备设计存在问题等客观原因，导致碱厂持续亏损，为保障上市公司持续稳定的业务及业绩增长，碱厂资产在2016年重组前由兴化化工剥离至兴化集团。为此，兴化集团碱厂需要持续的向兴化化工采购蒸汽、合成氨、转供电等商品，关联交易具有必要性、合理性。

兴化集团在产乙醇项目（现新能源公司的核心资产）地理位置紧挨兴化化工，设计之初即考虑采用兴化化工生产的合成气、甲醇为原料，同时利用其蒸汽、电力，生产乙醇产品。为此，兴化集团在产乙醇项目（现新能源公司的核心资产）需要持续的向兴化化工采购蒸汽、合成气、甲醇、转供电等商品，关联交易具有必要性、合理性。本次发行实施完成后，该项关联交易将内部抵消。延长集团碳氢中心为科研单位，地理位置紧挨兴化化工，向兴化化工采购少量水、蒸汽、氮气等用于科研，因此其关联交易具有必要性、合理性。

（3）资金存贷

是指公司在陕西延长石油财务有限公司的存款。公司选择在关联财务公司存贷款，有利于加强公司资金的集中管理，提高资金使用效率，提高公司资金使用水平和效益，具有必要性及合理性。

（4）关联方资金往来

是指公司在2016年通过重大资产重组将部分业务置出给兴化集团后，置出原银行借款的后期本息结算、热电联产电费结算等业务由公司临时代收代付结算。基于前次重组背景，资金往来具有必要性、合理性。

（5）关联租赁

作为承租方，上市公司主要向兴化集团租赁兴化化工铁路专用线占地、甲胺车间占地、以及办公楼，该等土地及房产在兴化化工2016年置入上市公司时因产权证书不齐全未能进入上市公司（截止目前已取得相关证书）。报告期内，上市公司向兴化集团租赁相关土地及房产系为保证上市公司相关业务活动具备必需的生产与办公场所，具有必要性、合理性。

作为出租方，上市公司主要向兴化集团出租部分固定资产、土地使用权。兴化化工在2016年置入上市公司之前曾进行资产剥离（主要为碱厂），并由兴化集团承接；因剥离碱厂资产量大，在交割后发现部分碱厂资产（主要为设备，原值1675万元）未列入碱厂剥离清单，因此该部分固定资产按照折旧费用确定租金由兴化集团租赁使用。此外，在兴化化工置入上市公司之前，延长集团碳氢中心建设于兴化化工所有的土地使用权上，由于延长集团碳氢中心不属于兴化股份/兴化化工资产、土地使用权证分割困难，因此兴化化工置入上市公司时未对该部分土地使用权证进行分割，而由兴化集团租赁该部分土地使用权继续使用。前述出租事项是因兴化化工曾进行资产剥离并置入上市公司形成的，通过租赁方式

在保护上市公司利益的同时，能够满足承租方的使用需求，具有必要性、合理性。

（6）关联方投资

是指2019年收购陕西延长青山科技工程股份有限公司5%股权。投资青山科技系基于战略利益和投资利益综合考虑。公司认为青山科技的环保技术已经在该领域里形成了国内具有独自特色的优势技术体系，通过持有青山科技股权，有望拓宽公司及其子公司在环保领域各参与方的合作广度与深度，特别是在化工环保、节能减排等业务领域形成协同效应，进而有利于提高公司及其子公司主营产品市场占有率和股东收益率，该项投资具有必要性及合理性。

（7）商标租赁

是指公司拥有的“珍珠”牌商标，租赁给兴化集团使用。目前公司无固态化工产品，该商标自用率较低，租赁给关联方使用具有必要性及合理性。

（8）关联方担保

是指子公司兴化化工2019年1月取得中国银行一年期短期贷款，贷款金额为1.5亿元，利率为4.35%,该笔贷款由兴化集团担保，截至回复报告出具之日，该担保事项已解除。该笔担保是由于银行要求提供担保方而发生的，具有必要性及合理性。

（二）是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，关联交易实际发生金额与授权金额是否一致

1、履行的决策程序和信息披露义务

在报告期内，发行人就关联交易事项已履行的决策程序如下：

序号	董事会 召开时间	董事会届次	股东大会 召开时间	股东大会届次	审议通过议案
1	2017年3月9日	第六届董事会第二十五次会议	2017年4月6日	2016年年度股东大会	《关于预计公司及子公司2017年度日常关联交易的议案》
2	2017年8月17日	第六届董事会第二十七次会议	2017年9月5日	2017年第二次临时股东大会	《关于增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的议案》
3	2017年12月13日	第六届董事会第二十九次会议	2017年12月29日	2017年第三次临时股东大会	《关于增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的议案》
4	2018年3月29日	第六届董事会第三十次会议	2018年4月20日	2017年年度股东大会	《关于预计公司及子公司2018年度日常关联交易的议案》
5	2018年8月13日	第六届董事会第三十二次会议	2018年9月13日	2018年第一次临时股东大会	《关于增加公司及子公司2018年度日常关联交易额度的议案》

序号	董事会 召开时间	董事会届次	股东大会 召开时间	股东大会届次	审议通过议案
6	2019年4月24日	第六届董事会第三十五次会议	2019年5月17日	2018年年度股东大会	《关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案》
7	2019年10月10日	第七届董事会第三次会议	-	无须提交公司股东大会	《关于购买青山科技5%股权的议案》
8	2020年4月16日	第七届董事会第五次会议	2020年5月13日	2019年年度股东大会	《关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案》
9	2020年10月16日	第七届董事会第九次会议	-	无须提交公司股东大会	《关于签订<2020年度日常关联交易补充协议>的议案》
10	2020年12月14日	第七届董事会第十次会议	2020年12月31日	2020年第二次临时股东大会	《关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案》
11	2021年3月23日	第七届董事会第十二次会议	2021年4月23日	2020年年度股东大会	《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》
12	2022年1月7日	第七届董事会第十八次会议	2022年3月1日	2022年第二次临时股东大会	《关于与关联财务公司签订<金融服务协议补充协议>的议案》

注：①根据公司《关联交易决策制度》规定，公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间的或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，应先由独立董事认可，再提交董事会作出审议批准。购买青山科技5%股权投资金额为1214.50万元，不超过公司最近经审计净资产值的0.5%，因此，该次交易需要董事会作出审议，无须提交公司股东大会批准。

②《2020年度日常关联交易补充协议》实质为公司子公司兴化化工与兴化集团前期签订的《供应协议》中涉及乙醇项目的结算主体由兴化集团变更为新能源公司，对公司年初预计的 2020 年度日常关联交易总金额不产生影响，无须提交公司股东大会批准。

在公司董事会审议前述关联交易议案时，独立董事均发表了同意的事前认可意见、独立意见，关联董事均已回避表决；在公司股东大会审议前述关联交易议案时，关联股东均已回避表决。

经核查，报告期内发行人对关联交易履行了规定的决策程序，且相关会议召开之后，发行人及时履行了信息披露义务。

2、实际发生金额未超过授权金额

由下表可知，公司2019年-2022年3月实际发生金额均在股东大会授权范

围内，未超过授权金额。 单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年	2020年度	2019年度
实际发生金额	16,244.88	70,168.60	62,873.91	69,577.51
授权金额	105,493.50	116,715.98	106,606.98	100,924.98

3、定价公允性

（1）采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务

经核查上市公司与关联方签署关联交易协议，关联采购、关联销售的主要定价原则为：有市场价的参考市场价，无市场价的主要以成本或成本加成为定价原则，定价具有公允性。从2021年关联销售金额来看，约98.74%的关联销售采用市场定价原则，约1.26%的关联销售采用成本或成本加成为定价原则；从2021年关联采购金额来看，约85.49%的关联采购采用市场定价原则，约14.51%的关联采购采用成本或成本加成为定价原则。

（2）关联资金存贷

主要是指上市公司在陕西延长石油财务有限公司的存款。根据2017年双方签署的《金融服务协议》（有效期3年）约定“甲方在乙方的存款利率按照乙方对外公示的利率标准执行，且应等于或高于乙方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率”，上市公司在财务公司实际执行存款利率为五大行挂牌利率基础上浮5%，定价参考市场价格、定价公允。

根据2021年双方签署的《金融服务协议》（有效期3年）约定“甲方在乙方的存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于乙方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率”，上市公司在财务公司实际执行存款利率为五大行挂牌利率基础上浮5%，定价参考市场价格、定价公允。

（3）关联租赁

主要指固定资产（房屋等）、土地的租赁，鉴于无周边市场价格，定价时主要参考土地使用税、房产税、折旧摊销额等以成本定价，定价具有公允性。

（4）关联方投资

主要指购买陕西延长青山科技工程股份有限公司5%股权。该笔交易以中和资产评估有限公司对陕西延长青山科技工程股份有限公司市场价值评估值为参

考，经交易双方共同协商确定交易价格为1,214.50万元，定价具有公允性。

（5）商标租赁

主要指向关联方收取的“珍珠牌”商标租赁费用11.32万元/年，因无市场价格，由双方协商确定，定价具有公允性。

（6）关联方担保

主要指子公司兴化化工2019年1月取得中国银行一年期短期贷款，贷款金额为1.5亿元，利率为4.35%,该笔贷款由兴化集团担保（截止本回复出具之日，该担保事项已解除）。为此兴化集团收取了担保费用，担保费率为1%；经查询，市场融资担保公司收取担保费率区间为0.8%-3%（中位数为1.5%），前述关联交易担保费率处于市场价格区间内，定价具有公允性。

综上，公司与关联方发生的日常关联交易及日常关联交易超额部分已履行规定的决策审议程序及信息披露义务，定价公允，关联交易金额未超过授权金额，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。

（三）是否符合关于规范和避免关联交易的相关承诺

1、控股股东关于规范和避免关联交易的相关承诺

发行人控股股东延长集团曾于2016年重组时作为承诺方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺函内容如下：

①承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；

②承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；

③承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；

④承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；

⑤承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

延长集团已于2020年12月30日出具说明函，确认上述承诺内容继续有效并正常履行中。

2、是否符合关于规范和避免关联交易的相关承诺

综上所述，公司发生的关联交易系正常的生产经营活动发生，上述关联交易具有合理性和必要性，公司就前述关联交易履行了中国证监会相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规范性文件和《公司章程》规定的内部决策程序和信息披露义务，董事会、股东大会审议相关交易事项时关联董事、关联股东亦回避表决；关联交易价格具备公允性，不存在损害公司利益的情形，不违反规范和避免关联交易的相关承诺。

综上所述，上述关联交易符合控股股东做出的关于规范和避免关联交易的相关承诺。

（四）本次募投项目是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性

1、本次募投项目是否新增关联交易

产业升级就地改造项目在设计之初就本着经济性原则，考虑利用兴化集团部分装置迁改后富余的部分合成气作为原料。该募投项目达产后，预计兴化股份将会向兴化集团采购合成气，新增关联采购。

在进行募投项目经济效益分析时，前述合成气采购价格目前主要依据兴化集团合成气转化装置的成本进行定价，约0.8元/m

。

2、总体关联交易变动影响及对独立性经营能力的分析

本次非公开发行实施完成后，上市公司关联交易总规模占业务收入的比例预计将从24.73%下降至15.47%，关联交易将显著下降，总体变动影响分析如下：

单位：万元

项目	本次非公前（2021年度）	预计本次非公实施完成后	备注
一、营业收入	283,724.55	338,634.85
二、营业成本	206,705.63	245,321.89
三、日常关联交易	70,168.60	52,398.16
（一）日常关联销售	57,104.28	26,653.84	非公后数据为上市公司2021年年报数据扣除在产乙醇项目2021年实际关联交易数据

项目	本次非公前（2021年度）	预计本次非公实施完成后	备注
占营业收入比例	20.13%	7.87%
（二）日常关联采购	13,064.32	25,744.32	非公后数据为上市公司2021年年报数据加上可研报告预计产业升级就地改造项目达产后向关联方采购合成气等的数据
占营业成本比例	6.32%	10.49%
（三）总规模占营业收入比例	24.73%	15.47%

注：（1）由于其他小额关联交易金额总量较小并且波动较小，因此上表未考虑其变动影响，如土地租赁、机械检修服务等。（2）上表系基于上市公司2021年年报、产业升级就地改造项目可研报告所做定量分析，不应视同公司的盈利预测或其他保证。综上，虽然本次交易后会新增部分关联采购，通过本次非公开发行，上市公司关联销售金额下降、关联采购金额上升，但关联交易整体规模、占比均下降；本次非公开发行实施完成后，关联销售、采购占相应收入、成本比例均未超过15%，因此本次非公有利于提升上市公司独立经营能力，不会导致出现对关联方重大依赖情形。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

保荐机构和律师查阅了上市公司现任董事、监事、高级管理人员的劳动合同相关资料；实地查看了兴化股份、兴化化工与兴化集团调整后的办公区域情况；获取了关联交易协议，了解关联交易的合理性和必要性，查阅相关制度文件，了解关联交易是否履行了所需的审议决策程序和信息披露义务；查阅了申请人的股东大会、董事会、监事会的相关会议资料，对比关联交易实际发生金额与授权金额；查阅了控股股东延长集团在申请人2016年重大资产重组时出具的关于规范和避免关联交易的相关承诺；查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告等资料，对募投项目新增关联交易的定价测算依据进行了调查，核查新增关联方和关联交易的背景。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，申请人存在员工在股东处任职、与股东共用办公场所等情况已得到了整改，截至本回复报告出具之日，上市公司独立性不存在重大缺陷。

2、公司与关联方发生的日常关联交易具有合理性与必要性，已履行规定的决策审议程序及信息披露义务，定价公允，关联交易金额未超过授权金额，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。

3、关联交易符合控股股东出具的关于规范和避免关联交易的相关承诺；本次募投项目将新增采购关联交易但会降低整体关联交易总金额，提高公司独立运营的能力，不会对公司生产经营的独立性造成不利影响。

经核查，律师认为：

1、截至补充法律意见书出具之日，上述员工在股东处任职以及发行人与股东兴化集团共用办公场所等情况均已得到了有效整改，且未再发生相关情况，发行人独立性不存在重大缺陷。

2、发行人与关联方发生的关联交易均履行了必要的决策审议程序及信息披露义务，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联交易具有合理性和必要性，定价公允，关联交易实际金额在授权金额范围内，符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等的相关规定。

3、上述关联交易符合控股股东做出的关于规范和避免关联交易的相关承诺。

4、发行人本次募投项目实施将导致新增对兴化集团合成气采购的日常关联交易，但基于发行人2021年度日常关联交易预计情况，发行人日常关联销售金额将下降、关联采购金额将上升，日常关联交易总金额为下降，因此本次募投项目实施有利于提升发行人独立经营能力，不会导致对关联方重大依赖的情形。

问题2、申请人公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事以及3名独立董事，但目前实际为5名非独立董事以及3名独立董事，合计8名董事。请申请人补充说明并披露，公司董事人数不足及未及时补选的原因，是否符合公司章程规定及相关监管要求，公司治理是否健全有效。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

一、公司董事人数不足及未及时补选的原因

经查验，2019年5月31日，中共陕西延长石油（集团）有限责任公司委员会组织部下发了《关于兴化股份公司第七届董事会监事会人选意见》（陕油组发[2019]97号），经发行人第六届董事会第三十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，选举樊洺僖、王颖、席永生、石磊、张岁利五名非独立董事与徐秉惠、淡勇、杨为乔三名独立董事。同时，上市公司未收到其他中小股东提名董事候选人，造成了发行人在该次换届时，股东大会决议通过的非独立董事为5名。发行人董事会8名董事的构成情况持续至2021年4月23日。

针对前述公司董事人数不足事项，发行人多次通过口头、书面请示方式向控股股东延长集团发出关于补选董事候选人的申请。根据中共陕西延长石油（集团）有限责任公司委员会组织部下发的《关于兴化股份公司第七届董事会监事会人选意见》（陕油组发[2021]2号），发行人于2021年3月23日召开的第七届董事会第十二次会议已经通过了《关于补选公司董事的议案》，同意选举罗开放先生为非独立董事，并将该议案提交2021年4月23日召开的2020年度股东大会进行审议，选举通过后生效，任期与本届董事会一致。

罗开放先生基本情况如下：

罗开放先生，男，汉族，1963年2月出生，陕西礼泉人，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1986年7月参加工作，工商管理硕士，高级会计师职称。历任兴化集团财务处副处长、处长、总会计师，兴化化工总会计师。现任兴化集团董事、总会计师，兴化化工董事。

罗开放先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东兴化集团存在关联关系，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会

采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

二、是否符合公司章程规定及相关监管要求，公司治理是否健全有效根据《公司法》第一百零八条的规定，“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”发行人董事会2019年至2021年曾经由八名董事组成，未低于《公司法》规定的股份有限公司董事最低人数（5人）的限制。

发行人《公司章程》第一百一十三条规定“董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人”；第四十六条规定“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”虽然《公司章程》中规定董事会由9名董事组成，但公司现有的董事人数并未触发《公司章程》规定的由于董事会人数不足必须召开临时股东大会的情形。

经查验发行人报告期内历次董事会会议表决票、会议记录、会议决议及最近三年年度董事会工作报告等文件，公司董事在报告期内正常履职，董事会正常运行，并董事会人员构成情况未影响公司经营决策和实际生产经营。报告期内公司董事（包括离任董事）出席董事会情况如下：

（1）2019年度

姓名	应参加董事会次数	出席董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议
王颖	6	6	0	0	否
赵波	2	2	0	0	否
陈团柱	2	2	0	0	否
赵剑博	2	2	0	0	否
席永生	6	6	0	0	否
石磊	6	6	0	0	否
樊洺僖	4	4	0	0	否
张岁利	4	4	0	0	否
淡勇	6	6	0	0	否
徐秉惠	6	6	0	0	否
杨为乔	6	6	0	0	否

注：2019年7月5日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举樊洺僖、王颖、席永生、石磊、张岁利5名非独立董事和淡勇、徐秉惠、杨为乔3名独立董事为公司第七届董事会董事。

（2）2020年度

姓名	应参加董事会次数	出席董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议
樊洺僖	7	7	0	0	否
王颖	7	7	0	0	否
席永生	7	7	0	0	否
张岁利	7	7	0	0	否
石磊	7	7	0	0	否
淡勇	7	7	0	0	否
徐秉惠	7	7	0	0	否
杨为乔	7	7	0	0	否

（3）2021年度

姓名	应参加董事会次数	出席董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议
樊洺僖	6	6	0	0	否
王颖	6	6	0	0	否
席永生	6	6	0	0	否
张岁利	6	6	0	0	否
石磊	6	6	0	0	否
罗开放	3	3	0	0	否
淡勇	4	4	0	0	否
徐秉惠	4	4	0	0	否
杨为乔	4	4	0	0	否
黄风林	2	2	0	0	否
牟宇红	2	2	0	0	否
刘希章	2	2	0	0	否

注：罗开放于2021年4月23日以后担任公司董事；2021年9月10日，淡勇、徐秉惠、杨为乔3位原独立董事任职期满离任，经股东大会审议后更换为黄风林、牟宇红、刘希章。

（4）2022年1-3月

姓名	应参加董事会次数	出席董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议
樊洺僖	2	2	0	0	否
王颖	2	2	0	0	否
席永生	2	2	0	0	否
张岁利	2	2	0	0	否
石磊	2	2	0	0	否
罗开放	2	2	0	0	否
黄风林	2	2	0	0	否
牟宇红	1	1	0	0	否
刘希章	2	2	0	0	否

王建玲

1

1

0

0

否

注：2022年3月1日，原独立董事牟宇红因所在会计师事务所将参与公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司所属部分企业2021年度的财务决算审计业务，在知悉前述情况后，为了保证独立性进行辞任，经股东大会审议后更换为王建玲。综上，发行人董事人数未低于《公司法》规定的股份有限公司董事会最低人数的限制，也未触发《公司章程》规定的由于董事会人数不足必须召开临时股东大会的情形，发行人已完成董事补选工作。发行人的董事在报告期内正常履职，董事会正常运行并有效决策，符合《公司章程》的规定及相关监管要求，公司治理健全有效。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

保荐机构及律师查阅了相关法律法规、公司章程、发行人及其他公司的相关公告文件，取得了发行人董事聘任等相关资料；取得发行人出具的相关说明、公司申请补选董事的相关请示文件、公司补选董事的董事会决议及股东大会决议；查验发行人报告期内历次董事会会议表决票、会议记录、会议决议及最近三年年度董事会工作报告等文件。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人董事人数2019年至2021年曾经不足系在董事会换届时，股东提名董事人数不足导致。发行人第七届董事会第十二次会议已经通过了《关于补选公司董事的议案》，并经公司股东大会审议通过，发行人董事人数已达到《公司章程》的人数要求；

2、报告期内，发行人董事人数不低于《公司法》《公司章程》的最低人数要求，发行人现有董事在报告期内正常履职，董事会正常运行并有效决策，符合《公司章程》的规定及相关监管要求。

经核查，律师认为：

发行人董事人数未低于《公司法》规定的股份有限公司董事会最低人数的限制，也未触发《公司章程》规定的由于董事会人数不足必须召开临时股东大会的

情形。控股股东已完成董事的补选工作。发行人董事在报告期内正常履职，董事会正常运行并有效决策，符合《公司章程》的规定及相关监管要求。

问题3、申请人开展甲醇业务，控股股东延长集团的子公司榆煤化、凯越煤化（为榆煤化子公司）亦开展甲醇业务。请申请人补充说明并披露，控股股东所属相关公司的具体经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否明确未来解决措施或者安排，是否切实可行，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，控股股东变更承诺是否履行董事会、股东大会等规定的决策程序，是否存在上市公司利益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、控股股东所属相关公司的具体经营情况，是否与申请人构成同业竞争

（一）控股股东所属相关公司的具体经营情况

发行人主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF的生产与销售。经收集发行人控股股东延长集团及其核心控股企业名单，以及对应的营业执照、公司章程、业务说明（或通过查询“国家企业信用信息公示系统”），截至本回复出具之日，控股股东延长集团的子公司榆煤化、凯越煤化（为榆煤化子公司）亦开展甲醇业务，与发行人存在同业情形。相关公司的具体经营情况如下：

1、榆煤化具体经营情况

（1）榆煤化基本情况

榆煤化为延长集团全资子公司，成立于2008年12月29日，位于陕西省榆林市榆横工业园区。主要从事甲醇、醋酸、油品等煤化工产品的生产、加工和销售。

公司一期项目（20万吨/年甲醇、20万吨/年醋酸及其配套项目）于2011年4月建成投产，2012年1月转入生产经营，同年建成年产5万吨CO

提纯装置；2014年经升级改造，甲醇、醋酸年产能分别达到25万吨和30万吨。

榆煤化“一期装置扩能改造项目”于2018年6月建成，2018年8月正式投产，增加合成气产能（9.6万NM

/H），在为煤制油供气的同时，富余的合成气有助于扩大醋酸产能至40万吨/年以上。

榆煤化“15万吨/年合成气制油示范装置”于2014年12月建成，2015年9月试车成功，2020年7月正式投产，实现满负荷运行，年产15万吨成品油。基于2017年至2020年产品供需、价格市场变化原因，继续投资建设二期项目不利于榆煤化发展和国有资产保值增值，并将对榆煤化盈利能力产生较大负面影响，为此榆煤化二期项目未能如期建设。

2020年6月榆煤化醋酸技改后，醋酸产能扩大至40万吨/年，自用甲醇量增至22万吨，富余甲醇商品量降至3万吨/年。

（2）榆煤化的甲醇销量情况

除自用外，甲醇销售情况如下：

项目	销量（吨）	收入金额 （不含税，万元）	金额占比
			内部销售	对外销售
2019年	109,365.98	19,068.10	89.74%	10.26%
2020年	92,159.96	12,413.09	68.73%	31.27%
2021年	80,951.30	12,406.76	88.42%	11.58%
2022年1-3月	8,612.22	855.61	100.00%	0.00%

除内部关联方销售外，实际对外出售数量2019年约为1.23万吨；2020年约3.15万吨；2021年约0.96万吨。

（3）对外销售市场区域情况

2019年主要市场区域为：91.21%销往陕西省榆林市、延安市；8.06%销往山东，0.72%销往河北。

2020年主要市场区域为：70.89%销往陕西省榆林市、延安市；14.78%销往宁夏，13.76%销往山东，0.57%销往河北。

2021年主要市场区域为：88.42%销往陕西省榆林市、延安市；8.97%销往宁夏，2.41%销往山东，0.19%销往河北。

以2021年年度数据为基础，区域分布情况见下图：

（4）榆煤化经营情况

榆煤化2019年、2020年、2021年净利润分别-1.67亿元、-1.84亿元、7.16亿元，盈利情况波动较大。

2、凯越煤化具体经营情况

（1）凯越煤化基本情况

凯越煤化为延长集团全资子公司，成立于2009年7月30日，位于陕西省榆林市榆横工业园区。主要从事甲醇、硫磺的生产及销售；电力生产及销售。

2017年、2018年甲醇产能均为50万吨/年，经技改后2019年产能为70万吨/年。

（2）延长集团收购凯越煤化的背景及过程

2017年，国家发改委、国务院国资委要求作为央企的华电煤业聚焦主业，根据央企改革精神，华电煤业集团有限公司（以下简称为“华电煤业”，系央企中国华电集团有限公司控股子公司）开始筹划对外出售凯越煤化。

2017年5月21日，陕西省人民政府办公厅承办的陕西省发改委《关于调整榆林煤基芳烃示范项目业主的请示》（陕发改字[2017]632号），其中明确提出，“由延长石油集团与华电煤业充分沟通协商，并出资购买项目前期工作成果。”

2017年7月19日，根据省政府要求，延长集团拟与华电煤业就榆横煤基芳烃及配套可盖煤矿项目进行合作，并成立了项目合作商谈工作组，推进相关工作。

2017年8月16日，延长集团与华电煤业签署了《榆林煤基芳烃及配套项目合作框架协议》，协议中明确约定，延长集团应同步承接榆天化100%股权（包括其全资子公司凯越煤化）。

2018年1月19日，延长集团与华电煤业签订关于华电榆林煤基芳烃及配套煤矿项目合作意向协议书。事后，双方对外宣布，在陕西省委省政府等的协调和支持下，延长石油与华电煤业就合作的主要事项达成一致意向，取得了阶段性重要成果。

2018年3月28日，延长集团与华电煤业签订《华电煤业榆林区域煤化工企业委托管理协议》和《榆林煤基芳烃及配套煤矿项目投资合作备忘录》。至此，华电煤业所属凯越煤化正式由延长集团进行管理。

2018年6月28日，延长集团完成榆天化100%股权项目股权转让款支付，交易价格为0.0001万元，对应榆天化100%股权评估结果为-467,274.8万元。

2018年7月3日，延长集团与华电煤业在北京正式举办了榆林煤基芳烃及配套煤矿项目产权转让交接仪式，标志着延长集团正式承接华电煤业在陕西榆林区域的煤化工产业项目，包括华电煤业在榆林的煤化工产业企业——榆横煤化、榆天化及其全资子公司凯越煤化 。2018年11月，根据延长集团批复，凯越煤化100%股权划转至陕西延长石油榆林煤化有限公司。

综上所述，延长集团取得凯越煤化控股权时间为2018年7月3日；该次收购背景为央企改革、省政府主导/协调；延长集团在上述背景下被动收购凯越煤化股权进而导致与兴化股份同业的情形，并非出于违背2016年兴化股份重大资产重组同业竞争承诺的主观意图。

（3）凯越煤化的甲醇销量情况

项目	销量（吨）	收入金额 （不含税，万元）	金额占比
			内部销售	对外销售
2019年	625,741.54	101,925.89	14.48%	85.52%
2020年	778,378.71	101,983.49	15.60%	84.40%
2021年	546,752.17	100,957.14	44.47%	55.53%
2022年1-3月	159,042.59	32,303.84	42.93%	57.07%

（4）对外销售市场区域情况

凯越煤化2019年前二十名客户收入总额96,104.45万元，占营业收入比例为94.29%。经对前二十名客户所在区域分析，甲醇产品57.36%在陕西省榆林地区本地消化，25.12%销往山东省，8.23%销往河北省，4.25%销往宁夏，剩余5.04%销往内蒙、辽宁省等地。

凯越煤化2020年前二十名客户收入总额96,041.03万元，占营业收入比例为94.17%。经对前二十名客户所在区域分析，甲醇产品49.56%在陕西省榆林地区本地消化，16.47%销往山东省，14.05%销往宁夏，13.69%销往河北，6.23%销往陕西省延安地区。

2021年凯越煤化前二十名客户收入总额90,683.42万元，占营业收入比例为89.82%。经对前二十名客户所在区域分析，甲醇产品41.62%在陕西省榆林地区本地消化，32.19%销往山东省，9.74%销往陕西省延安地区， 8.22%销往河北，

5.21%销往辽宁省，3.02%销往宁夏。

以2021年度数据为基础，凯越煤化销售区域具体情况见下图：

（5）凯越煤化经营情况

凯越煤化2019年、2020年、2021年净利润分别为-2.71亿元、-2.52亿元、-4.17亿元，持续亏损。

（二）相关公司是否与申请人构成同业竞争

1、甲醇业务同业竞争分析

兴化股份主要销售区域为陕西省南部地区（集中在咸阳市、西安市）、湖北省，少量销往浙江省、河南省；榆煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林地区和延安地区）、山东省、河北省、宁夏自治区；凯越煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林地区和延安地区）、山东省、河北省、宁夏自治区，少量销往内蒙自治区、辽宁省等地。

经比对兴化股份与控股股东子公司榆煤化、凯越煤化2019年至2022年3月销售明细，兴化股份与控股股东子公司的甲醇市场区域在报告期内存在较少重叠情况，均为凯越煤化的非主要市场区域与兴化股份的主要市场区域重叠，且凯越煤化在该重叠市场区域的甲醇销售数量、金额均极小，对兴化股份影响小。具体情形如下：

销售主体	所在年度	销往对方主要市场区域	数量 （吨）	金额 （万元）	占当年甲醇销售收入比例
兴化股份	2019年	无	-	-	0.00%
	2020年	无	-	-	0.00%
	2021年	无	-	-	0.00%
	2022年1-3月	无	-	-	0.00%
榆煤化	2019年	无	-	-	0.00%

榆林, 41.62%

山东, 32.19%

延安, 9.74%

河北, 8.22%

辽宁, 5.21%

宁夏, 3.02%

占比

榆林山东延安河北辽宁宁夏

销售主体	所在年度	销往对方主要市场区域	数量 （吨）	金额 （万元）	占当年甲醇销售收入比例
	2020年	无	-	-	0.00%
	2021年	无	-	-	0.00%
	2022年1-3月	无	-	-	0.00%
凯越煤化	2019年	无	-	-	0.00%
	2020年	西安	295.96	51.07	0.05%
	2021年	西安	2,766.18	464.27	1.46%
	2022年1-3月	无	-	-	0.00%

注：延长集团内部单位西安交通燃气有限责任公司因冬季燃料供应紧张，在2020年底、2021年初紧急向凯越煤化临时采购甲醇，为偶发性交易。目前已停止对该单位销售。针对前述较小市场区域重叠部分，在本次同业竞争解决措施中对兴化股份与延长集团及其子公司的市场进行区域划分，详见问题3答复之“二、是否明确未来解决措施或者安排，是否切实可行”。由上可见，由于受国内甲醇富产地、需求地分布影响，同时也受甲醇为液体需要罐车运输的影响，运距、产品需求分布地对产品销售半径限制明显，兴化股份与延长集团子公司榆煤化、凯越煤化的甲醇主要销售市场目前并不重叠；虽然由于偶发性原因存在兴化股份主要市场区域与凯越煤化非主要市场区域重叠的情况，但凯越煤化在该重叠市场区域的甲醇销售金额很低，目前已停止对该区域销售，未对兴化股份产生重大影响，故兴化股份与延长集团在甲醇销售业务上不存在实质性的同业竞争。

2、本次募投项目实施有利于解决甲醇非实质性同业竞争问题

公司剔除生产甲胺等产品自用甲醇、向在产乙醇项目供应甲醇外，实际对市场销售甲醇数量在不断下降，具体情况见下表：

单位：万吨

项目	2019年	2020年	2021年	2022年1-3月
甲醇总产量	35.89	33.35	33.13	7.10
剔除自用后甲醇销总售量	20.10	15.65	15.74	2.87
对在产10万吨乙醇项目甲醇销售量	7.39	8.08	8.88	2.36
甲醇实际市场销售数量	12.71	7.57	6.86	0.51

2021年公司甲醇实际市场销售数量(扣除对在产乙醇项目销售数量）仅余

6.86万吨，在公司完成两个募投项目后，对新能源公司（即在产10万吨乙醇项目）的甲醇销售将内部抵消，新建的“产业升级就地改造项目”达产后预计

新增内部自用甲醇需求7万吨/年，由此公司甲醇实际市场销售数量届时将进一步大幅下降，甲醇产品将基本全部实现自用、仅少量外售。2021年公司甲醇实际市场销售收入（扣除对在产乙醇项目销售收入）13,765.16 万元，占总营业收入比例为4.85%；两个募投项目实施并达产后，随着公司自用甲醇需求大幅增加，预计甲醇实际市场销售收入占公司营业收入比例将进一步大幅下降。

二、是否明确未来解决措施或者安排，是否切实可行

（一）未来解决措施

主要解决措施为对省内/省外市场进行区域划分。就此延长集团作出新的承诺：“基于化工产品销售的特殊性，根据化工产品的运输半径、经济效益等作为市场划分的基本原则，为避免产生同业竞争，按照上市公司现有甲醇销售区域，陕西省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划分的原则，本集团承诺榆煤化和凯越煤化的甲醇产品优先向本集团内部单位进行销售，对内、对外销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆。同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优先权。”

（二）可行性分析

1、兴化股份与控股股东子公司市场划分清晰

兴化股份与榆煤化、凯越煤化的甲醇主要市场区域不存在重叠，在销售地域上有明显的划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。兴化股份主要销售区域为陕西省南部地区（集中在咸阳市、西安市、宝鸡市）、湖北省，少量销往浙江省、河南省；榆煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林、延安地区）、山东省、河北省、宁夏自治区；凯越煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林、延安地区）、山东省、河北省、宁夏自治区，少量销往内蒙自治区、辽宁省等地。为此，进行市场区域划分存在可执行的基础。

2、兴化股份的甲醇进入控股股东子公司市场区域的经济性可行性分析

河套地区（陕北、宁夏、内蒙）甲醇产能巨大，除去烯烃装置使用外，每年富余数百万吨甲醇需要外销，叠加河套地区地处煤炭富集区、成本低等因素，因

此当地甲醇价格较低，又由于陕南地区往河套地区的运距较远，由此导致陕南地区的甲醇基本不会流向河套地区。

以2022年3月市场数据为例，兴化股份与榆煤化、凯越煤化甲醇销售地域市场价格及运距情况如下：

单位：元

项目	市场区域	兴化股份至市场区域运距	2022年3月区域市场均价	运费	模拟出厂价（区域市场均价-运费）
兴化股份	陕南市场	50公里	2,837.39	40.00	2,797.39
	河南市场	425公里	2,957.84	170.00	2,787.84
	两湖市场	800公里	3,104.13	320.00	2,784.13
	均价		2,966.45		2,789.79
榆煤化、凯越煤化	陕北市场	350-600公里	2,627.83	140-240	2,487.83
	山东市场	950公里	3,067.39	380.00	2,687.39
	西北市场	650公里	2,916.30	260.00	2,584.30
	河北市场	830公里	2,720.00	332.00	2,460.00
	内蒙市场（南线）	740公里	2,610.00	296.00	2,314.00
	均价		2,788.30		2,506.70
兴化股份2022年3月销售均价		2,918.82

注：区域市场均价来源于中宇资讯化工网；均为含税价格。

由上表可知，榆煤化/凯越煤化市场区域的甲醇市场价格整体而言相对较低，且该等市场区域距离兴化股份较远；按照区域市场均价扣减运费的口径，兴化股份如果将甲醇销往榆煤化/凯越煤化的市场区域，其甲醇销售价格明显低于兴化股份目前销往既有市场区域的价格，是明显不经济的。

综上，受特定区域甲醇供给、市场价格、运距、运费等因素的影响，兴化股份的甲醇进入控股股东子公司榆煤化和凯越煤化的市场区域不具有经济性。

3、兴化股份与控股股东子公司甲醇同业的情形对兴化股份影响呈减弱趋势

榆煤化公司一期项目经2014年经升级改造甲醇产能达到25万吨，其中自用甲醇约15万吨/年，富余产能约10万吨/年；2020年6月榆煤化醋酸技改后，醋酸产能扩大至40万吨/年，自用甲醇量增至22万吨，富余甲醇商品量降至3万吨/年；2021年，榆煤化向延长集团外部单位销售甲醇量降至0.96万吨。榆煤化的甲醇产品对甲醇市场的影响进一步减弱。

同时，兴化股份甲醇实际对外销售数量逐年下降。公司剔除生产甲胺等产品自用甲醇、向在产乙醇项目供应甲醇外，实际对市场销售甲醇数量在不断下降，具体情况见前文“本次募投项目实施有利于解决甲醇同业竞争问题”所述。

鉴于兴化股份与榆煤化、凯越煤化的甲醇自用比例在不断提升，其对外的甲醇市场销售量均在下降，兴化股份与大股东在甲醇业务方面同业的情形对兴化股份的影响呈减弱趋势。

4、未采取上市公司收购方式解决非实质性同业竞争的原因

因榆煤化盈利能力不稳定、凯越煤化持续亏损，为保护中小股东权益，其置入上市公司不具备可行性，因此发行人未采用收购的方式解决非实质性同业竞争。

综上，延长集团针对甲醇业务所采取的优先内部销售、市场区域划分这些措施具备可行性；随着募投项目的实施与达产，预计发行人甲醇将主要作为中间品用于生产甲胺/DMF/乙醇，将基本全部实现自用、仅少量外售，甲醇非实质性同业竞争问题将得到有效解决。

三、是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，控股股东变更承诺是否履行董事会、股东大会等规定的决策程序

（一）延长集团2016年出具的关于避免同业竞争的承诺（甲醇及其他业务）履行

1、承诺内容

2016年，兴化股份通过重大资产重组，置入了兴化化工，兴化化工主要产品中包括甲醇业务。针对当时延长集团旗下榆煤化存在甲醇业务这一情况，延长集团当时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在延长集团子公司榆煤化的二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照延长集团内部定价在内部单位消化，不参与对外市场销售；在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产。

2、履行情况及变更原因

（1）榆煤化与兴化股份甲醇同业问题客观情况

基于2017年至2020年产品供需、价格市场变化原因，榆煤化二期项目未能如期建设。由此导致自2018年起，除自用、集团内部单位消化外，榆煤化每年剩余的部分甲醇被迫向集团外部单位销售；但为避免与兴化股份产生同业竞争情况，主要销往陕西省北部（集中在榆林、延安地区）、河北省、山东省、宁夏自治区，与兴化股份的甲醇销售地域市场（西安、咸阳、宝鸡、湖北、河南、浙江）不存在重叠，未在同一地区发生实质性竞争的情形。

（2）凯越煤化与兴化股份甲醇同业问题当前客观情况

根据陕西省人民政府、陕西省发改委的意见和要求，延长集团于2018年3月承接了华电煤业集团“榆林煤基芳烃及配套煤矿项目”，其中包括凯越煤化100%股权，导致延长集团被动新增与兴化股份存在同业的情况。凯越煤化2018-2019年甲醇产能均为60万吨/年，经技改后2020年产能为70万吨/年。凯越煤化的甲醇主要销售区域为榆林市、延安市等陕西省北部地区，以及河北、山东、宁夏、内蒙古、辽宁、新疆，与兴化股份在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，未在同一地区发生实质性竞争的情形。

（3）其他业务履行及变更情况

发行人其他业务主要包括合成氨、甲胺、DMF，目前延长集团及其控股子公司不存在该等产品的销售业务，未在该等业务方面发生同业竞争问题，不涉及相关承诺的变更。

综上，基于客观原因，延长集团未充分履行2016年出具的关于避免同业竞争的承诺。

3、变更后的承诺内容

2020年12月30日，延长集团出具了新的同业竞争承诺：“本集团于2016年7月7日出具的避免同业竞争承诺涉及相关事实情况已发生变更，导致本集团现已无法履行该等承诺。本集团现就甲醇业务作出新承诺如下：

（1）对省内及省外市场进行区域划分

由于榆煤化、凯越煤化与兴化股份产品销售区域不同，兴化股份自2018年起至今甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市、宝鸡市）、湖北省、浙江省、河南省等地；榆煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市）、山东省、河北省、新疆自治区；凯越煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆等地。由于长运距导致高成本、周边市场产能过剩等因素，榆煤化、凯越煤化与兴化化工在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售地域上有明显的划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。

基于化工产品销售的特殊性，根据化工产品的运输半径、经济效益等作为市场划分的基本原则，为避免产生同业竞争，按照上市公司现有甲醇销售区域，陕西省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划分的原则，本集团承诺榆

煤化和凯越煤化的甲醇产品优先向本集团内部单位进行销售，对内、对外销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆。同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优先权。

（2）在本集团直接或间接持有兴化股份股份期间内，本集团及公司实际控制的其他企业不参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。

（3）本集团承诺赔偿兴化股份因本集团违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”

（二）控股股东变更承诺履行的程序

2020年12月30日，发行人第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司控股股东变更承诺的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，公司监事会也发表了认可的书面审核意见；2021年1月22日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东变更承诺的议案》。

（三）前述承诺变更的影响

综上，基于客观原因，延长集团虽未充分履行2016年出具的关于避免同业竞争的承诺，但已按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》履行了承诺变更程序。截至本反馈意见回复报告出具之日，上市公司、延长集团未因前述承诺变更事宜受到行政处罚或监管措施。

四、是否存在上市公司利益被控股股东或实际控制人严重损害的情形

（一）控股股东延长集团未充分履行2016年出具同业竞争承诺对上市公司的影响

虽然受政策及市场等客观因素的影响，延长集团子公司未按照2016年承诺实现甲醇全部自用，出现对外销售甲醇的情形，但是兴化股份甲醇主要市场区域与榆煤化、凯越煤化甲醇主要市场区域不存在重叠。

由于偶发性原因，在承诺期内延长集团的子公司与兴化股份存在一方的非主要市场区域与另一方的主要市场区域存在重叠的情况，但一方在重叠市场区域的销售金额很低，具体情况如下：

项目	2019年	2020年	2021年	2022年1-3月
延长集团子公司进入兴化股份主要市场的甲醇销售额（万元）	-	51.07	464.27	-
当期兴化股份甲醇销售额（万元）	35,268.19	22,788.32	31,901.17	6,324.07
影响占比	0.00%	0.22%	1.46%	0.00%
项目	2019年	2020年	2021年	2022年1-3月
兴化股份进入延长集团子公司主要市场的甲醇销售额（万元）	-	-	-	-
当期兴化股份甲醇销售额（万元）	35,268.19	22,788.32	31,901.17	6,324.07
影响占比	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

由上表可知，由于偶发性原因，报告期内兴化股份与延长集团的甲醇市场虽有重叠，其市场重叠部分的销售额占兴化股份当期甲醇销售额的比例很低，对兴化股份没有重大影响。

（二）上市公司与控股股东的市场区域划分措施可行性

根据本问题答复“二、是否明确未来解决措施或者安排，是否切实可行”之“（二）可行性分析”的分析，受特定区域甲醇供给、市场价格、运距、运费等因素的影响，上市公司的甲醇进入控股股东子公司榆煤化和凯越煤化的市场区域不具有经济性。因此，上市公司根据经济性原则与控股股东划分各自甲醇市场区域，该等措施具有可行性，未对上市公司利益产生重大负面影响。

（三）上市公司与控股股东甲醇同业对上市公司影响呈减弱趋势

2019年以来，随着上市公司自用甲醇需求及向兴化集团在产乙醇项目供应甲醇需求的日益增长，上市公司甲醇实际市场销售量逐年降低。2021年公司甲醇实际市场销售数量（扣除对在产乙醇项目销售数量）仅余6.86万吨，实际市场销售收入（扣除对在产乙醇项目销售收入）13,765.16 万元，占总营业收入比例为4.85%；两个募投项目实施并达产后，发行人自产甲醇将主要作为化工中间品用于生产乙醇或其他化工产品，预计甲醇对外实际市场销售收入占公司发行人营业收入比例预计将进一步大幅下降，对发行人主营业务影响将很小。

综上，控股股东变更2016年同业竞争承诺时按照法规要求履行了必要的程序，控股股东与发行人甲醇业务同业情况不会对发行人产生重大负面影响，不存

在因甲醇同业竞争或控股股东变更2016年同业竞争承诺导致上市公司的利益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。

五、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

保荐机构和律师调取了兴化化工、榆煤化、凯越煤化的财务报告、销售报表、销售流向统计表、销售合同、定价模式说明等资料；实地到兴化化工、榆煤化、凯越煤化现场进行调查，了解其甲醇生产、销售业务情况；查阅控股股东出具的《避免同业竞争的承诺函》、取得榆煤化及凯越煤化说明文件。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，兴化股份与延长集团子公司榆煤化、凯越煤化的甲醇主要销售市场目前并不重叠，未发生实质性利益冲突，在甲醇销售业务上不存在实质性的同业竞争。

2、发行人及其控股股东制定了“省内/省外市场进行区域划分”的解决措施，该措施考虑了目前各方销售情况，存在可执行的基础。

3、本次募投项目实施有利于解决甲醇目前存在的非实质性同业竞争问题。

4、由于发行人控股股东做出同业竞争承诺所依据的客观事实发生变化，发行人控股股东未充分履行2016年出具的关于避免同业竞争的承诺。为此，发行人控股股东变更了同业竞争承诺，上市公司对此履行了必要的董事会、股东大会审议决策程序。

5、控股股东与发行人甲醇业务同业情况不会对发行人产生重大负面影响，不存在因甲醇同业竞争导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。

经核查，律师认为：

1、发行人与控股股东延长集团子公司榆林煤化、凯越煤化在甲醇产品上存在一定的业务重合，但榆林煤化、凯越煤化的甲醇主要销售区域与发行人有明显地域划分，在同一地区未发生实质竞争的行为。

2、发行人控股股东延长集团已就上述同业情形制定具体的解决措施，并根据现实情况重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，相关措施切实可行。

3、延长集团已根据现实情况重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并依法履行了承诺变更的法定程序，独立董事对该等措施有效性和承诺履行可行性发表了明确肯定意见，不存在上市公司利益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。

问题4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过90,000.00万元，投向收购新能源公司80%股权及投资建设产业升级就地改造项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目实施是否构成关联交易，是否履行规定的决策程序和信息披露义务；（2）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可；（3）本次拟收购标的资产的主要内容，权属是否清晰，是否存在抵押、质押、查封等转让限制；（4）标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序，定价依据是否符合规定，相关交易是否应当通过产权交易所公开进行；（5）募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及转变经营模式或者生产新产品，是否符合当前市场情况和相关行业政策，是否属于高能耗或者高污染项目，募投项目实施风险是否充分披露；（6）本次募投项目实施是否会新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

一、募投项目实施是否构成关联交易，是否履行规定的决策程序和信息披露义务

发行人控股股东为延长集团，发行人本次非公开发行募集资金部分用于收购延长集团全资子公司新能源公司80%股权，构成关联交易。

针对本次收购，发行人严格按照规定履行了关联交易的决策程序和信息披露义务，具体如下：

2020年12月30日，发行人召开了第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。在审议《关于<陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中第8项募集资金数额及用途时，关联董事进行了回避。独立董事针对本次收购涉及的关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会召开时发表了独立意见，独立董事认为“本次非公开发行股票拟使用部分募集资金收购关联方股权，公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟向公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司购买其所持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司80%的股权（以下简称“标的股权”），双方根据国有资产监管的相关规定，采取协议转让的方式，本次股权转让的定价

依据具备证券业务资质的评估机构出具的评估报告并经有权机构对评估结果进行备案，最终由交易双方协商确定。经过对上述关联交易事项进行审查，上述关联交易定价公允，符合国有资产监管的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。”

2021年1月20日，陕西省国资委下发了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本发[2021]4号），同意发行人向中国证监会申请在深交所非公开发行不超过31,588.34万股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过90,000万元（含本数），用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权、建设“产业升级就地改造项目”。2021年1月22日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过与本次非公开发行相关的议案，在审议《关于<陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中第8项募集资金数额及用途时，关联股东进行了回避。2021年12月17日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。2022年1月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。2022年7月19日，根据公司股东大会的授权，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，根据公司业已披露的2021年年报、2022年一季报、控股股东出具的承诺函及其他资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。

发行人分别于2020年12月31日、2021年1月22日、2021年1月25日、2021年12月18日、2022年1月8日、2022年7月20日发布了关于本次非公开发行的董事会决议、2020年度非公开发行A股股票预案、本次非公开发行A股

股票募集资金使用的可行性分析报告、陕西省国资委批复、股东大会决议等公告，依法履行了信息披露义务。

综上，发行人本次非公开发行募投项目涉及关联交易事项，已依法履行了相应的决策程序和信息披露义务。

二、募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可

根据2021年1月22日召开的发行人2021年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用收购新能源公司80%股权及投资建设产业升级就地改造项目。

（一）收购新能源公司80%股权

1、项目审批情况

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条的规定：“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。本次延长集团转让下属全资子公司的股权不涉及关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，由延长集团审批即可。延长集团作为国家出资企业已出具董事会会议决议（2020第18号），并作为新能源公司股东出具了转让新能源公司股权的股东决定，同意本次股权转让。

2、项目备案、环评、用地及资质许可情况

发行人本次募投项目之一的“收购新能源公司80%股权”为股权收购项目，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案、环评及资质许可。

本次股权收购的目标公司新能源公司作为在产的“10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目”的实施主体，该项目立项时实施主体为兴化集团，2020年10月新能源公司与兴化集团签署《资产转让协议》，转让标的资产包括在产的“10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目”资产（含与乙醇项目相关的固定资产、土地使用权、存货、以及相关负债等），即新能源公司通过资产收购的方式成为在产的“10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目”的实施主体，该项目已依法履行以下项目备案及环评手续：

2014年9月25日，咸阳市发展和改革委员会出具《咸阳市发展和改革委员会关于陕西兴化集团有限责任公司10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目备案的通知》（咸发改[2014]579号）。

2015年7月23日，咸阳市环境保护局出具《咸阳市环境保护局关于陕西兴化集团有限责任公司10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目环境影响报告书的批复》（咸环批复[2015]149号）。

新能源公司在产的10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目用地系通过受让兴化集团名下土地资产取得，该宗地位于兴平市东城区南环路北侧迎宾大道西侧（原国有建设用地土地使用权证书编号：陕[2019]兴平市不动产权第0006131号）。根据2020年10月28日新能源公司与兴化集团签署的《资产转让协议》的约定，兴化集团已于2020年10月31日将上述乙醇项目相关资产进行交割并移交新能源公司，项目土地的产权变更手续正在办理中。

新能源公司在产的10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目的主要产品为乙醇及醋酸甲酯（乙酸甲酯），该项目的实施主体新能源公司现持有以下资质证书：

序号	证书名称	发证机关	证书编号	许可内容	有效期
1	安全生产许可证	咸阳市应急管理局	（陕咸）WH安许证字[00025]	乙醇、乙酸甲酯、二甲醚（中间产品）	2020.10.28-2023.10.27
2	危险化学品登记证	陕西省危险化学品登记注册管理办公室、应急管理部化学品登记中心	610410054	乙醇[无水]、乙酸甲酯、二甲醚、氢、甲醇、一氧化碳）	2020.09.14-2023.09.13

截至本报告出具日，该项目正在陕西省发改委办理节能审查过程中。根据咸阳市发改委2022年7月12日向陕西省发改委报送的文件显示，咸阳市发改委已会同省能效评价专家组对该项目进行了现场核查，认为项目能效报告中描述的项目建设内容和实际项目建设内容基本一致，能效评价报告对项目合规性分析基本正确。

综上，本次募投项目之一“收购新能源公司80%股权”已取得了延长集团的批准，无需取得项目备案、环评及资质许可。标的公司新能源公司在产的10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目已完成项目备案并取得了环评批复；项目用地系通过兴化集团转让取得，目前正在办理相关产权变更手续；新能源公司现已持有生产乙醇、醋酸甲酯（乙酸甲酯）所需的《危险化学品登记证》与《安全生产

许可证》，除正在向陕西省发改委办理节能审查外，拥有项目实施的必要资质许可。

（二）投资建设产业升级就地改造项目

1、项目备案情况

2020年6月9日，兴化化工取得了兴平市发展和改革局核发的《陕西省企业投资项目备案确认书》，该项目已完成备案，项目代码“2020-610481-26-03-036144”。

2022年5月17日，陕西省发改委下发《陕西省发展和改革委员会关于咸阳市陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目节能报告的审查意见》。

2022年5月27日，兴平市发改局下发《关于同意陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目备案确认书延期的通知》，同意该项目备案文件延期一年，延期时限从2022年6月9日起至2023年6月9日止。2、项目环评情况

2020年10月16日，兴化化工取得了咸阳市行政审批服务局核发的《咸阳市行政审批服务局关于陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目环境影响报告书的批复》（咸行审批复[2020]227号）。

3、项目用地落实情况

兴化化工“产业升级就地改造项目”所用土地现由兴化化工向新能源公司租赁使用。该租赁土地即为新能源公司受让兴化集团的乙醇项目相关土地，该宗地位于兴平市东城区南环路北侧迎宾大道西侧（原有土地证书编号：陕[2019]兴平市不动产权第0006131号），目前该宗地的产权变更手续正在办理中。

2020年12月14日，兴化化工与新能源公司、兴化集团三方签署了《国有土地使用权租赁合同》，新能源公司将前述用地出租给兴化化工用于建设“产业升级就地改造项目”，租金为每年337,040元（不含税），双方每四年可以对前述租金协商调整，租赁期限为“产业升级就地改造项目”动工之日起20年。

4、项目实施的资质许可情况

兴化化工“产业升级就地改造项目”投产后的主要产品为乙醇及醋酸甲酯（乙酸甲酯），募投项目的实施主体兴化化工现持有以下资质证书：

序号	证书名称	发证机关	证书编号	许可内容	有效期
1	安全生产许可证	咸阳市应急管理局	（咸）WH安许证字[000018]	甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵	2019.09.29-2022.09.28
2	危险化学品登记证	陕西省危险化学品登记注册管理办公室、应急管理部化学品登记中心	610412028	甲醇、氨、硫磺等	2019.12.27-2022.12.26

由于兴化化工“产业升级就地改造项目”尚未开工建设，乙醇及醋酸甲酯并未投产和销售，兴化化工将根据项目建设周期及实际投产时间进行《危险化学品登记证》及《安全生产许可证》的许可范围变更。

三、本次拟收购标的资产的主要内容，权属是否清晰，是否存在抵押、质押、查封等转让限制

（一）本次拟收购标的资产的主要内容

发行人本次募投项目之一为“收购新能源公司80%股权”，发行人拟以54,975.22万元收购新能源公司80%股权。新能源公司成立于2020年10月31日，为延长集团依法设立的独资公司，现持有兴平市行政审批服务局核发的《营业执照》，社会信用统一代码为91610481MA6XYEG2X6，法定代表人为樊洺僖，注册资本为柒亿元人民币，住所地为陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂区，营业期限为长期，经营范围为：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2020年9月14日，新能源公司取得了陕西省危险化学品登记注册管理办公室、应急管理部化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》，证书编号为610410054，登记品种为乙醇[无水]、乙酸甲酯、二甲醚、氢、甲醇、一氧化碳，有效期自2020年9月14日至2023年9月13日。

2020年10月28日，新能源公司取得了咸阳市应急管理局核发的《安全生产许可证》，编号为（陕咸）WH安许证字[00025]，许可范围为乙醇、乙酸甲酯、二甲醚（中间产品），有效期自2020年10月28日至2023年10月27日。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号），截至2021年8月31日，新能源公司的净资产评估值为

78,786.03万元。该评估结果已于2022年4月24日经延长集团同意备案，《国有资产评估项目备案表》备案编号为“陕油资产备[2022]9号”。

（二）标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押、查封等转让限制根据新能源公司的工商档案资料、延长集团现金出资的银行转账凭证，并查询全国企业信用信息公示系统公示信息，截至查询日，新能源公司的注册资本已实缴到位，股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等转让限制。2020年12月30日，股权转让方延长集团出具了《关于本次交易的标的资产权属清晰的承诺函》，承诺：“本次交易的标的公司为本集团依法设立、有效存续的全资子公司，本集团对标的公司股权享有合法、完整的所有权，注册资本已全额实缴，不存在股权代持的情形；且标的股权不存在抵押、质押、留置等权利负担，也不存在被冻结、查封、扣押等采取强制措施的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的股权不涉及任何纠纷或潜在纠纷；标的公司的主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。”综上，截至本反馈意见回复出具日，本次非公开发行募集资金拟收购标的资产股权权属清晰，不存在抵押、查封等限制转让的情形。

四、标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序，定价依据是否符合规定，相关交易是否应当通过产权交易所公开进行

（一）标的资产评估备案情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号），截至2021年8月31日，新能源公司的评估净资产值为78,786.03万元。

根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》第四条规定“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制……经省级国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称省级所出资企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省级所出资企业负责备案。”，本次新能源公司股权转让的评估备案事项由陕西省级国资所出资企业延长集团负责备案。根据新能源公司2022年4月24日填报的《国有资产评估项目备案表》，本次股权收购涉及的资产评估结果已经延长集团完成相关备案手续，备案编号为“陕油资产备[2022]9号”。

（二）标的资产定价情况

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条的规定“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号），新能源公司100%股权评估价值为787,860,319.51元，对应本次收购标的股权的评估价值为630,288,255.61元。根据延长集团与发行人全资子公司兴化化工2020年12月30日签署的《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西延长石油兴化化工有限公司关于陕西延长石油兴化新能源有限公司之股权转让协议》（合同编号：JT3520GZH0017）、2022年7月19日签署的《股权转让协议的补充协议》的约定，转让双方协商确定的标的股权的转让价格为630,288,255.61元。该股权转让价格未低于经备案的评估结果，符合前述国有资产监管的相关规定。

（三）标的资产交易是否通过产权交易所公开进行

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定第二项的规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”兴化化工本次拟收购延长集团全资子公司新能源公司80%的股权属同一国家出资企业下属控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，经国家出资企业延长集团审批后，可以采取非公开协议转让的方式。

延长集团作为国家出资企业已作出关于转让新能源公司控制权的董事会会议决议（2020第18号），并作为新能源公司股东于2020年12月30日作出了《陕西延长石油兴化新能源有限公司股东决定》，同意将新能源公司80%的股权转让给兴化股份全资子公司兴化化工，转让方式为协议转让。同日，延长集团与兴化化工签署了《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西延长石油兴化化工有限公司关于陕西延长石油兴化新能源有限公司之股权转让协议》（合同编号：

JT3520GZH0017），延长集团将其所持有的新能源公司80%的股权转让给兴化股份，以协议转让方式实施。

2021年1月20日，陕西省国资委下发了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本发[2021]4号），同意发行人向中国证监会申请在深交所非公开发行不超过31,588.34万股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过90,000万元（含本

数），用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权、建设“产业升级就地改造项目”。

综上，标的资产已按照法律法规的相关规定履行了资产评估及备案程序，定价符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，由于本次股权转让属同一国家出资企业下属控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，经国家出资企业即延长集团审批后，可以采取非公开协议转让方式，无需通过产权交易所公开进行。

五、募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及转变经营模式或者生产新产品，是否符合当前市场情况和相关行业政策，是否属于高能耗或者高污染项目，募投项目实施风险是否充分披露

（一）募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及转变经营模式或者生产新产品

1、募投项目与发行人现有业务的联系与区别

两个募投项目处于发行人现有业务的下游，且均需要用到发行人所产的蒸汽、甲醇，此外新能源公司还需利用发行人生产的合成气。投资两个募投项目有利于充分发挥现有装置的产能，摊薄固定成本，增加产品附加值。两个募投项目均可生产乙醇、醋酸甲酯，可以根据市场需求灵活切换产品类型。

通过实施本次非公开发行股票，能够与现有业务实现良好的协同效应，具体情况如下：

（1）通过实施两个募投项目，能够有效延伸发行人产业链

两个募投项目均可生产乙醇、醋酸甲酯，处于发行人现有业务的下游，即采用发行人生产的蒸汽、合成气、甲醇等作为原材料。通过实施募投项目，上市公司将完善“一头多尾”的产业格局，即以煤制合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品。

（2）通过切换产品拓展市场空间、提升竞争能力与盈利能力

我国甲醇行业处于供过于求的状态，由此导致甲醇价格自2018年以来持续下跌，公司甲醇产品近期处于负毛利状态。公司通过本次延伸产业链，能够进入市场前景更为广阔的乙醇市场，提高产品附加值，提升公司盈利能力和竞争能力。

（3）通过本次发行能够有效降低关联交易规模和占比，有利于增强公司独立经营能力

通过本次发行，预计关联销售比例由20.13%降低至7.87%，关联采购比例由

6.32%提升至10.49%，整体关联交易规模占收入比例由24.73%降低至15.47%，因此通过本次非公开发行，能够有效降低发行人关联交易规模和占比，有利于增强公司独立经营能力。

（4）通过本次发行能够有效解决甲醇业务非实质性同业竞争问题

通过本次发行，公司未来主营业务中甲醇收入规模、占比将明显降低，有利于解决与延长集团之间在甲醇业务方面的非实质性同业竞争问题。

综上，本次发行涉及的两个募投项目与公司现有主营业务具有紧密的上下游关系，实施两个募投项目具有必要性和合理性。

2、是否涉及转变经营模式或者生产新产品

如前文所述，本次发行实施完成后，公司将增加下游产品乙醇、醋酸甲酯，但公司主营业务仍为化工产品的生产与销售，因此不涉及经营模式的转变。

（二）是否符合当前市场情况和相关行业政策，是否属于高能耗或者高污染项目

1、截至目前，在产乙醇项目的应用推广以及市场销售情况

发行人募投项目涉及的乙醇为无水乙醇。目前，我国无水乙醇主要用于生产醋酸乙酯、乙烯、苯乙烯、乙醛、乙胺、乙二胺、乙醚等，并可以作为燃料与普通汽油按比例进行调和，成为乙醇汽油。

国内无水乙醇价格情况如下：

截止目前，新能源公司的在产乙醇项目已经量产并销售，并已经积累了相应的客户群。2021年，新能源公司乙醇销量41,387.92 吨、醋酸甲酯销量56,971.18吨，实现稳定量产与销售。依托新能源公司的现有客户群，同时伴随新客户的逐步开发，叠加煤基制乙醇产品成本竞争优势，有利于产业升级就地改造项目实施完成后的市场推广。

2、本次募投项目符合国家产业政策，是否属于高能耗或者高污染项目

（1）本次募投项目符合国家产业政策

根据国家发展改革委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)》（发改能源[2016]513号），在“煤炭清洁高效利用技术创新”中的创新行动中，“新一代煤制化学品技术”中包含“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”，而本次募投项目的核心技术应用即该技术。根据国家发展改革委2019年发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“煤炭清洁高效利用技术”属于鼓励类项目。新能源公司现有项目在2014年9月25日取得咸阳市发改委项目备案书；产业升级就地改造项目于2020年6月9日取得兴平市发展和改革局的项目备案确认书。因此，本次募投项目符合国家产业政策。

（2）本次募投项目属于“高能耗项目”，但已严格按照要求取得环评批复根据生态环境部2021年5月30日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）及其答记者问，“明确“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定”。本次募投项目属于化工行业，因此属于“高耗能、高排放”项目，按照要求应“严格‘两高’项目环评审批”。本次募投项目已按照要求取得环评批复，具体情况如下：

本次募投项目之“收购新能源公司80%股权”，新能源公司拥有的“10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目”为已建设投产项目，不涉及“新建、扩建、改建项目”，且该项目取得《咸阳市环境保护局关于陕西兴化集团有限责任公司10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目环境影响报告书的批复》（咸环批复[2015]149号）。

本次募投项目之“投资建设产业升级就地改造项目”，已按照要求取得《咸阳市行政审批服务局关于陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目环境影响报告书的批复》（咸行审批复(2020)227号）。

（3）本次募投项目不属于“高污染项目”

本次募投项目生产的产品为乙醇、醋酸甲酯，副产品为重组分、乙酸乙酯，经查询、核对，均不属于生态环境部2021年11月印发的《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，因此本次募投项目不属于“高污染项目”。

（三）募投项目实施风险是否充分披露

针对前述市场、行业政策等事项，发行人已在非公开发行股票预案中对“募集资金投资项目相关风险”进行了提示与充分披露，主要包括：（1）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险；（2）项目产业政策的风险；（3）市场需求及竞争风险；（4）安全风险；（5）环保风险等。

六、本次募投项目实施是否会新增同业竞争

本次募投项目实施后，上市公司将新增醋酸甲酯、乙醇业务。延长集团的子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司目前正在建设50万吨乙醇项目，

该项目的情况如下：项目于2020年6月启动奠基动工仪式，预计2022年底前试生产，目前已中交。虽然本次募投项目的实施导致上市公司与延长集团在乙醇业务方面形成同业，但双方未发生竞争，具体情况如下：

1、不存在新增现实同业竞争的情形

本次募投项目实施之后，上市公司新增醋酸甲酯及乙醇的生产与销售。截止目前，延长集团及其子公司（除本次募投项目新能源公司外）均未实际生产及销售醋酸甲酯、乙醇。因此，本次募投项目实施不会导致上市公司新增现实的同业竞争。

2、不存在新增潜在同业竞争的情形

截止目前，延长集团子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司正在建设50万吨乙醇项目，尚未试生产。延长集团针对该在建50万吨乙醇项目于2021年8月13日出具了关于同业竞争的补充承诺，承诺在该项目“试生产前”促成上市公司完成对该项目的收购。随着延长集团补充承诺的切实履行，延长集团的在建50万吨乙醇项目在注入上市公司之前将不会发生乙醇和醋酸甲酯的生产及销售，即延长集团与上市公司未来不会在乙醇或醋酸甲酯业务方面发生竞争，故本次募投项目的实施不会新增未来的潜在同业竞争。

榆神能化在建50万吨乙醇项目处于前期建设阶段，保荐机构调取了该公司的营业执照、投资项目备案确认书、土地证、已办理的前期手续（例如建设用地规划许可、环评批复、安全预评价审查等），并进行了实地访谈，截至目前未发现该项目存在置入上市公司实质性障碍的事项。

综上，在延长集团切实履行关于同业竞争的补充承诺之后，本次发行募投项目的实施不会新增同业竞争。

七、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

1、查阅发行人非公开发行股票预案及相关文件，查询相应的独立董事意见、董事会及股东大会决议及其公告文件；

2、查阅并分析国资监管部门关于国有企业产权转让、资产评估备案的有关规定；

3、查阅本次收购涉及的交易合同、标的资产的工商档案资料、交易对方出具的关于产权清晰的说明文件；

4、访谈发行人高级管理人员了解募投项目与现有主营业务的联系、市场情况；

5、查询募投项目涉及的国家产业政策，募投项目的环评批复文件，兴化化工、新能源公司的生产资质文件；

6、查阅非公开发行股票预案风险提示情况。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次非公开发行募投项目涉及关联交易事项，已依法履行了相应的决策程序和信息披露义务；

2、发行人本次募投项目之一的“收购新能源公司80%股权”为股权收购项目，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案、环评及资质许可。新能源公司拥有的在产10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目已完成项目备案并取得了环评批复；项目用地系通过兴化集团转让取得，目前正在办理相关产权变更手续；新能源公司现已持有生产乙醇、醋酸甲酯（乙酸甲酯）所需的《危险化学品登记证》与《安全生产许可证》，除正在向陕西省发改委办理节能审查外，拥有项目实施的必要资质许可。

3、发行人本次募投项目之一的“投资建设产业升级就地改造项目”已取得投资项目备案、节能报告审查意见、环评批复；已就项目用地与新能源公司签署土地使用权租赁合同；兴化化工将根据项目建设周期及实际投产时间进行《危险化学品登记证》及《安全生产许可证》的许可范围变更。

4、本次非公开发行募集资金拟收购标的资产股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等限制转让的情形。

5、标的资产已按照法律法规的相关规定履行了资产评估及备案程序，定价符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次股权转让经国家出资企业即延长集团审批，依法可以采取非公开协议转让方式，无需通过产权交易所公开进行。

6、募投项目处于公司现有业务的下游，不会转变经营模式但会增加新产品，符合当前市场情况和行业政策，属于高能耗项目但已按照要求取得环评批复，不属于高污染项目，募投项目实施风险已充分披露。

7、在延长集团切实履行关于同业竞争的相关承诺之后，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。

经核查，律师认为：

1、发行人本次非公开发行募投项目涉及关联交易事项，已依法履行了相应的决策程序和信息披露义务。

2、本次募投项目之一“收购新能源公司80%股权”已取得延长集团的批准同意，无需取得项目备案、环评及资质许可；新能源公司在产的“10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目”除节能审查事项正在办理中外，已取得相应的项目备案、环评批复及资质许可；本次募投项目之一兴化化工“产业升级就地改造项目”已依法履行项目备案、环评批复、节能审查及资质许可；项目用地系使用新能源公司受让的兴化集团土地，相关产权变更手续正在办理中。

3、截至本补充法律意见书出具日，本次非公开发行募集资金拟收购标的资产股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等限制转让的情形。

4、标的资产已按照法律法规的相关规定履行了资产评估及备案程序，定价符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，由于本次股权转让属同一国家出资企业下属控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，经国家出资企业即延长集团审批后，可以采取非公开协议转让方式，无需通过产权交易所公开进行。

5、本次非公开发行配套募集资金的投资项目实施后，发行人将增加下游产品乙醇、醋酸甲酯，发行人主营业务仍为化工产品的生产与销售，不涉及经营模式的转变；本次募投项目符合当前市场情况和相关行业政策，已按照要求取得项目立项及环评批复，符合“两高”项目管理的相关规定和要求；本次募投项目不属于“高污染”项目；本次募投项目实施风险已在《发行预案》中披露。

6、在延长集团切实履行关于同业竞争的相关承诺之后，本次发行募投项目的实施不会新增同业竞争。

问题5、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、财务性投资和类金融业务的认定标准

（一）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据中国证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）《再融资业务若干问题解答》

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》问题15，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

二、本次发行的董事会决议日（2020年12月30日）前六个月起至今，公司没有实施或拟实施财务性投资及类金融业务

（一）设立或投资产业基金、并购基金

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金情况。

（二）拆借资金

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。

（三）委托贷款

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

（六）长期股权投资

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增长期股权投资。

（七）可供出售金融资产/其他非流动金融资产

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增其他非流动金融资产。

（八）非金融企业投资金融业务

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增投资金融业务。

（九）类金融业务

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（十）截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排

本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

（十一）可能涉及财务性投资的会计科目核查情况

自本次发行的董事会决议日（2020年12月30日）前六个月起至今（截止日期为2022年3月31日，下表中简称“核查期间”），发行人可能涉及财务性投资的会计科目借方发生额、截至2022年3月31日余额情况如下：

单位：万元

科目		截止2020年6月30日余额	核查期间 借方发生额	核查期间 贷方发生额	截止2022年3月31日余额
拆出资金		-	-	-	-
交易性金融资产		-	-	-	-
衍生金融资产		-	-		-
其他应收款	账面原值	1,067.87	142.50	104.13	1,106.24
	其中：应收利息	-	-	-	-
	应收股利	-	-	-	-
	坏账准备	1,067.87	-	1.15	1,069.02
	账面价值	-	142.50	105.28	37.22
买入返售金融资产		-	-	-	-
持有待售资产		-	-	-	-
发放贷款及垫款		-	-	-	-
债权投资		-	-	-	-
其他债权投资		-	-	-	-
长期应收款		-	-	-	-
长期股权投资		-	-	-	-
其他权益工具投资		-	-	-	-
其他非流动金融资产		1,214.50	-	-	1,214.50
合计		1,214.50	142.50	105.28	1,251.72

上表中其他应收款中无应收利息、应收股利，核算内容主要为公司对江阴亚特机械制造有限公司的破产待偿债权等单位往来款及职工业务借款，不涉及财务性投资。综上，本次发行的董事会决议日（2020年12月30日）前六个月起至今，公司没有实施或拟实施财务性投资及类金融业务。

三、截至最近一期末，公司持有的财务性投资情况

截至2022年3月31日，发行人持有的其他非流动金融资产账面价值1,214.50万元，系发行人于2019年收购的陕西延长青山科技工程股份有限公司5%股权，属于财务性投资。除此之外，截至2022年3月31日，发行人不存在其他交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资情形。

综上，截至2022年3月31日，发行人财务性投资账面价值合计1,214.50万元，占当期末发行人归属于母公司股东净资产比重为0.26%，比例相对较低，不构成金额较大、期限较长的财务性投资。

四、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

截至2022年3月31日，公司财务性投资总额为1,214.50万元，占公司当期末归属于母公司股东净资产规模的0.26%。财务性投资总额占公司净资产规模比例较低。

本次非公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“收购新能源公司80%股权”、“投资建设产业升级就地改造项目”。本次募投项目的实施主要为公司延伸上市公司产业链、降低上市公司关联交易总体规模，能够根据市场需求灵活切换产品类型，提升资产质量和盈利能力，符合公司的未来发展战略。

综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司没有实施或拟实施财务性投资及类金融业务，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次募集资金规模及募投项目是以公司现有实际经营情况为基础，根据未来战略发展方向及经营计划，经审慎论证后作出，具有必要性和合理性。

五、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

1、查阅并分析中国证监会关于财务性投资的有关规定；

2、访谈发行人财务部门管理人员以及查阅发行人披露的公告、财务报告以及金融资产相关的科目明细等，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；

3、取得并查阅发行人购买其他非流动金融资产相关公告，了解发行人购买其他非流动金融资产的原因，核查该项投资是否属于财务性投资；

4、测算财务性投资总额与发行人归属于母公司股东净资产规模比重情况；

5、分析本次募集资金的必要性和合理性。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人没有实施或拟实施财务性投资及类金融业务；

2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；

3、截至最近一期末，发行人财务性投资总额占归属于母公司股东净资产比例较低。本次募集资金是根据发行人未来发展需要，具有必要性和合理性。

经核查，会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况；

2、截至最近一期期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；

3、截至最近一期末，发行人财务性投资总额占归属于母公司股东净资产比例较低。

问题6、根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为9.08亿元。申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与关联方之间是否存在资金归集、非经营性资金占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、说明货币资金使用是否受到限制，与关联方之间是否存在资金归集、非经营性资金占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性

（一）货币资金使用是否受到限制

1、银行承兑汇票保证金

截至2022年3月31日，发行人货币资金余额为181,960.52万元，不存在资金受限情形。

除少量备付现金1.89万元外，发行人银行存款181,958.63万元存放于银行及财务公司，相关明细及是否存在限制情况具体如下（按照每个账户一行的方式逐一列示）：

序号	存放机构	存放金额（元）	是否存在限制	备注
一	兴化股份
1	陕西延长石油财务有限公司	5,089,383.58	否	活期
2	中国工商银行股份有限公司兴平市支行	399,899.96	否	活期
3	中国建设银行股份有限公司兴平市支行	119,906.80	否	活期
	小计	5,609,190.34	否	活期
二	兴化化工
1	陕西延长石油财务有限公司	1,806,525,179.38	否	活期
2	中国银行股份有限公司兴平市支行	5,391,674.22	否	活期
3	上海浦东发展银行股份有限公司咸阳分行	93,060.81	否	活期
4	交通银行股份有限公司咸阳上林路支行	1,014,297.09	否	活期
5	华夏银行西安锦业路支行	689,744.24	否	活期
6	中国光大银行西安分行营业部	126,352.15	否	活期

序号	存放机构	存放金额（元）	是否存在限制	备注
7	中信银行股份有限公司咸阳分行	136,781.91	否	活期
	小计	1,813,977,089.80
三	合 计	1,819,586,280.14

2、公司在陕西延长石油财务有限公司的资金使用未受限

1）公司与陕西延长石油财务有限公司于2017年签订的《金融服务协议》2017年签订的《金融服务协议》约定：

①“乙方（指财务公司）向甲方（指上市公司）提供金融服务的条件均不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为甲方提供同种类金融服务的条件”；

②“乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求”；

③“甲方有权不定期核对其在乙方的存款情况，以了解相关存款的安全性和流动性”。

根据上述协议条款，报告期内公司在财务公司的资金使用未受限制。

2）公司与陕西延长石油财务有限公司于2021年签订的《金融服务协议》

根据2020年5月深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第三章之第一节“财务公司关联交易”第十五条“金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务”的规定，现公司与陕西延长石油财务有限公司签订新的《金融服务协议》。公司第七届董事会第十二次会议已经审议通过《关于公司与关联财务公司签订<融服务协议>的议案》，且公司在2021年4月23日召开年度股东大会审议通过此议案。

在新的《金融服务协议》中的约定：

①“甲方（指上市公司）在乙方（指财务公司）开立存款账户，并本着存取自由的原则，将自有资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等”；

②“乙方向甲方提供金融服务的条件均不逊于同期其他金融机构可为甲方提供同种类金融服务的条件，亦不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融服务的条件”；

③“乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求”。根据上述协议条款，未来三年公司在财务公司的资金使用亦未受限制。综上，公司可根据自身需求办理存取业务，资金使用不存在受财务公司限制之情况。

（二）与关联方之间是否存在资金归集、非经营性资金占用等情形

为加强资金管理，存在公司将其他银行账户资金归集至公司在关联方陕西延长石油财务有限公司开立的公司账户的情况，发行人将资金存入财务公司为正常的企业存款行为；归集后，与资金管理相关的资金所有权不变、收益权不变、使用权不变；归集模式为：公司在财务公司开立资金结算账户，并通过银企直联系统与对应银行账户建立归集关联关系。公司资金均归集至公司在财务公司的自有账户，不存在公司资金被归集至控股股东及其关联方账户的情形。

财务公司严格执行《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关法律规定制度。公司存放于财务公司的存款均在公司在财务公司开立的公司账户下，该等账户不存在被延长集团控制或限制使用的情形。

综上，上市公司控股股东延长集团不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。

（三）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性

按照《2021年3季度上市公司行业分类结果》，报告期内发行人所处的行业为制造业（C）中的“化学原料及化学制品制造业”，报告期内同行业上市公司的货币资金占资产总额比例情况如下：

项目	2019年	2020年	2021年	2022年1季报	四期平均
同业平均值	16.81	18.65	18.53	17.64	17.91
同业最大值	81.41	97.79	80.48	80.71	85.10
同业最小值	0.66	0.53	0.31	0.36	0.47
同业中位数	13.10	14.45	15.09	15.03	14.42
兴化股份	12.44	23.97	32.03	35.71	26.04

注：本次数据查询日期为2022年6月28日，截至查询日剔除ST、B股后，剩余312家同行业上市公司数据。

经比较，兴化股份报告期内货币资金占资产总额比例平均值为26.04%，高于行业平均值17.91%，主要是公司2021年、2022年1-3月净利润较高、利润留存导致。

二、结合货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性

截至2022年3月31日，公司货币资金余额约为18.20亿元，占资产总额比例为35.71%；公司负债总额3.97亿元，资产负债率为7.79%。

上市公司资产负债率较低有其历史背景及现实需求。首先，上市公司目前的核心资产——兴化化工2016年置入上市公司之前，延长集团于2015年12月曾对兴化化工现金增资29亿元以改善其财务结构，由此上市公司在2016年重组后保持相对较低的资产负债率；其次，公司除2021年、2022年1-3月毛利率较高外，2019年、2020年毛利率均值为16.62%，低于20%，如果公司资产负债率过高，在公司化工产品市场价格波动较大的情况下，会导致公司净利润下降明显甚至亏损。最后，在新型冠状病毒肺炎疫情冲击下，宏观经济下行压力骤增，金融市场波动加剧，保持相对较低的资产负债率，有助于提升企业的抗风险能力。

此外，公司此次募集资金投向也是公司为增强企业竞争力、抵抗宏观经济及行业波动风险采取的积极措施，通过延伸产业链和提高核心竞争力增强盈利能力，也不排除未来合理利用负债手段优化财务结构、促进业务发展。

结合本次发行方案，以及公司截止2021年3月31日的货币资金余额，未来三年补充流动资金、在建工程续建支出、环保支出及必备货币保有量等自身经营情况，对募集资金必要性、合理性分析如下：

项目	金额 （亿元）	备注
一、资金总需求
募投项目支出	13.85	为收购新能源公司80%股权、建设产业升级就地改造项目的投资总额
补充流动资金	1.76	根据预计募投项目达产后公司的营业收入规模，乘以历史期经营性流动资金（不含货币资金）占营业收入比例估算未来三年补充经营性流动资金需求额
在建工程继建	0.71	按照在建工程总预算数扣除在建工程账面余额，估算尚需支付的后续资本性支出
环保支出	1.02	根据预计的未来三年营业收入规模乘以历史期环保支出占营业收入比例估算未来三年环保支出

项目	金额 （亿元）	备注
应付股利	1.58	2021年度实际分红金额
必备货币保有量	4.81	受煤价明显上涨影响，近期付现成本明显提高，按照2021年经营活动现金流出月平均值乘以3倍估算必备货币保有量
重大资产购买	10.10	拟进一步收购乙醇资产。收购金额为预估数，不代表最终交易价格。
小计	33.82
二、资金总量
货币资金余额	18.20	为公司截至2022年3月31日的账面货币资金余额
募集资金规模	9.00	为公司本次发行预计的募集资金规模
小计	27.20
三、资金缺口（正数表示富余，负数表示不足）	-6.63	“资金总量”减“资金总需求”

由上可知，未来三年公司资金总需求约为33.82亿元；公司现有货币资金及预计本次发行募集资金合计约为27.20亿元；存在资金缺口约6.63亿元。综上，本次非公开发行成功后，公司仍然存在资金缺口，募投项目所需资金是必要的、合理的。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

查阅《金融服务协议》中的相关约定；访谈发行人财务部门管理人员了解资金使用是否存在受限情形、资金归集情况；查询同行业上市公司货币资金占比情况并对比分析；调查发行人历史期货币资金保有量、资产负债率情况，核查未来补充营运资金情况、资本性支出情况、环保投入情况等；结合前述情况分析本次募集资金的必要性和合理性。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

截至2022年3月31日，发行人不存在资金受限情形；发行人可根据自身需求办理在财务公司的存取业务，资金使用不存在受财务公司限制情况；发行人为加强资金管理，发行人存在将其他银行账户资金归集至发行人在财务公司开立的发行人账户的情况，不存在发行人资金被归集至控股股东及其关联方账户的情形；发行人控股股东不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形；报告

期内发行人货币资金占资产总额比例平均值高于行业平均值，主要系公司2021年以来净利润较高、利润留存导致；考虑募集资金的情况下，公司未来可使用资金规模低于资金使用需求规模，募投项目所需资金是必要的、合理的。

经核查，会计师认为：

截至2021年12月31日，发行人不存在资金受限情形；发行人可根据自身需求办理在财务公司的存取业务，资金使用不存在受财务公司限制情况；发行人为加强资金管理，存在资金归集情况；发行人与关联方之间不存在非经营性资金占用等情形；报告期内发行人货币资金占资产总额比例平均值高于行业平均值，主要系公司2021年以来净利润较高、利润留存导致；考虑募集资金的情况下，公司未来可使用资金规模低于资金使用需求规模，募投项目所需资金是必要的、合理的。

问题7、根据申请文件，报告期内申请人盈利能力持续下降，2020年第三季度申请人营业利润同比下降31.63%，净利润同比下降19.37%。请申请人：（1）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况售价变动、生产成本等，补充说明并量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，综合毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况售价变动、生产成本等，补充说明并量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，综合毛利率持续下滑的原因及合理性

（一）报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性

2020年发行人营业利润24,369.52万元，同比增长37.66%，净利润21,389.75万元，同比增长46.36%，已超过2017年至2019年平均水平；2021年发行人营业利润63,513.62万元，同比增长160.63%，净利润53,863.48万元，同比增长151.82%；因此发行人盈利能力已经回升，不再处于持续下降状态。

报告期内，公司净利润主要来自产品贡献的毛利。由于产品价格、原材料价格波动，导致公司综合毛利及毛利率波动。

1、公司产品综合毛利、毛利率情况

公司产品综合毛利情况如下：

单位：万元

产品名称	2022年1-3月		2021年		2020年		2019年
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
化工产品	31,607.95	99.88%	76,603.67	99.46%	36,632.85	99.61%	46,428.77	99.65%
液氨	-4.03	-0.01%	11,776.18	15.29%	9,437.60	25.66%	18,429.21	39.55%
二甲基甲酰胺	22,538.97	71.23%	55,364.63	71.88%	16,809.53	45.71%	8,412.30	18.05%
甲醇	-3,088.15	-9.76%	-7,074.27	-9.19%	-5,618.12	-15.28%	7,042.90	15.12%

产品名称	2022年1-3月		2021年		2020年		2019年
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
甲胺	13,113.22	41.44%	18,552.19	24.09%	12,728.97	34.61%	9,626.22	20.66%
蒸汽	480.54	1.52%	1,820.32	2.36%	2,331.33	6.34%	2,959.06	6.35%
其他产品	-1,432.60	-4.53%	-3,835.38	-4.98%	943.52	2.57%	-40.91	-0.09%
其他业务	36.60	0.12%	415.25	0.54%	143.57	0.39%	164.72	0.35%
合计	31,644.55	100.00%	77,018.93	100.00%	36,776.42	100.00%	46,593.49	100.00%

公司产品毛利率情况如下：

产品名称	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
化工产品	35.07%	28.15%	19.91%	14.69%
液氨	-0.02%	16.39%	17.32%	23.11%
二甲基甲酰胺	57.82%	57.75%	35.98%	8.81%
甲醇	-48.83%	-22.18%	-24.65%	-6.71%
甲胺	56.58%	37.47%	32.74%	29.52%
蒸汽	25.38%	18.29%	25.69%	28.27%
其他产品	-50.90%	-29.34%	7.86%	3.47%
其他业务	0.96%	3.59%	1.43%	2.12%
综合毛利率	33.69%	27.15%	18.96%	14.28%

注：2022年1-3月，液氨毛利率由正转负的原因为：对生产成本影响较大的原材料煤炭价格相比较2021年涨幅达到13.57%，且职工工资薪酬有所上调，导致其生产成本明显上涨，而2022年1-3月液氨产品的销售价格涨幅仅为1.93%，前述原因共同导致2022年1-3月液氨毛利率由正转负。

2、毛利率波动情况分析

报告期内，公司毛利主要来源于化工产品，其他业务贡献毛利较低。2019年毛利率相对较低，主要是受如下几方面原因导致：

（1）公司各产品价格变动影响综合毛利率

报告期内公司各产品价格具体情况如下：

单位：元/吨（不含税）

项目	销售价格
	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年

液氨	3,043.87	2,986.14	2,002.53	2,218.34
甲醇	2,202.05	2,026.79	1,456.28	1,754.65
甲胺	17,383.82	8,850.64	6,151.94	6,004.04
二甲基甲酰胺	13,656.87	10,320.60	5,158.45	3,693.77
项目	变动
	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
液氨	1.93%	49.12%	-9.73%	-5.37%
甲醇	8.65%	39.18%	-17.00%	-25.42%
甲胺	96.41%	43.87%	2.46%	-11.13%
二甲基甲酰胺	32.33%	100.07%	39.65%	-17.48%

注：2022年1-3月变动数据为与2021年价格均值相比。2019年主要产品甲醇、液氨、二甲基甲酰胺、甲胺销售价格受市场供需影响，均下滑明显；2020年下半年，化工行业开始逐步复苏，公司的部分化工产品价格开始回升，其中，公司二甲基甲酰胺2020年的价格较2019年上涨39.65%；2021年及2022年1季度，受宏观经济复苏、下游市场需求旺盛等因素影响，公司主要产品销售价格均出现不同幅度上涨。在市场供求变动的影响下，公司各产品的价格在报告期内发生波动，进而影响公司综合毛利率水平。

（2）公司各产品销量变动影响综合毛利率

单位：万吨

项目	销售数量
	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
液氨	5.57	24.06	27.21	30.31
甲醇	2.85	15.74	15.65	20.10
甲胺	1.33	5.59	6.32	4.72
二甲基甲酰胺	2.85	9.29	9.06	11.49
项目	变动
	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
液氨	15.13%	-11.56%	-10.23%	-0.07%
甲醇	-34.69%	0.58%	-22.14%	11.98%
甲胺	-19.34%	-11.49%	33.90%	11.32%
二甲基甲酰胺	14.69%	2.55%	-21.15%	23.28%

注：2022年1-3月为同比变动率。

由上表可知， 2019年公司各产品的产能利用率处于报告期内较高水平。2020年，受疫情影响，液氨、甲醇、二甲基甲酰胺产品产销数量均有所下降，而甲胺因全年保持较高毛利率水平，公司主动调整产品结构，使得甲胺销量较2019年大幅增加；二甲基甲酰胺在2020年前三季度毛利率低于甲胺、在第四季度价格上升后毛利率才明显上升，因此，虽然公司在第四季度增加了二甲基甲酰胺的产销量，但从全年来看其销售量仍然有所下滑。2021年，液氨产能利用率较低并导致液氨销量较2020年同期下滑明显，主要是公司按照生态环境部《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》要求，应对冬季重污染天气进行限产所致。前述产品销售数量的变动，叠加各产品毛利率存在差异，使得公司的综合毛利率有所波动。

（3）主要原材料变动影响综合毛利率

发行人产品的主要原材料是煤炭。除2020年煤炭采购价格下降外，其他年度均呈现逐年增加趋势导致生产成本增加。报告期内，发行人原料煤和燃料煤采购平均价格（含税）变动情况如下：

单位：元/吨

项目	采购价格
	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
原料煤平均价格	1,123.38	961.05	578.74	639.83
燃料煤平均价格	865.66	826.88	478.32	555.07
综合均价	1,049.20	923.80	549.10	615.03
项目	变动
	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
原料煤平均价格	16.89%	66.06%	-9.55%	1.78%
燃料煤平均价格	4.69%	72.87%	-13.83%	3.91%
综合均价	13.57%	68.24%	-10.72%	2.45%

注：以合同口径统计。

（二）与同行业上市公司情况是否存在较大差异

根据《2021年3季度上市公司行业分类结果》，报告期内发行人所处的行业为制造业（C）中的化学原料及化学制品制造业，对报告期内毛利率情况进行对比分析，情况如下：

毛利率单位：%

证券代码	证券简称	2019年报	2020年报	2021年报	2022年1季报
688356.SH	键凯科技	84.30	85.97	85.21	86.37
688690.SH	纳微科技	78.38	83.43	83.89	83.73
300957.SZ	贝泰妮	80.22	76.25	76.01	77.82
300741.SZ	华宝股份	76.75	76.44	71.87	71.43
603605.SH	珀莱雅	63.96	63.55	66.46	67.57
000893.SZ	亚钾国际	40.76	43.78	65.24	72.22
603983.SH	丸美股份	68.16	66.20	64.02	66.71
000792.SZ	盐湖股份	26.47	41.36	59.59	75.40
000408.SZ	藏格矿业	58.19	32.31	58.83	77.40
600315.SH	上海家化	61.88	59.95	58.73	62.66
603630.SH	拉芳家化	55.30	48.37	54.05	49.24
603260.SH	合盛硅业	27.80	28.17	52.87	47.50
300740.SZ	水羊股份	51.05	49.20	52.07	54.26
002919.SZ	名臣健康	38.52	42.45	50.38	43.47
688157.SH	松井股份	54.36	50.50	48.78	50.35
300725.SZ	药石科技	51.59	45.79	48.13	47.64
603360.SH	百傲化学	60.92	55.20	46.69	59.44
688357.SH	建龙微纳	38.89	44.39	46.54	35.64
688267.SH	中触媒	36.49	44.06	45.17	42.66
300285.SZ	国瓷材料	47.76	46.34	45.04	41.56
002749.SZ	国光股份	45.87	47.28	44.58	36.84
300487.SZ	蓝晓科技	49.83	46.62	44.57	43.38
688625.SH	呈和科技	44.16	44.05	44.22	47.18
301059.SZ	金三江	50.72	52.08	42.94	30.68
603155.SH	新亚强	49.50	41.26	42.93	35.21
603599.SH	广信股份	35.76	35.24	42.76	40.97
605399.SH	晨光新材	30.60	26.78	42.56	45.96
688129.SH	东来技术	45.47	45.37	42.28	39.73
600989.SH	宝丰能源	43.95	45.10	42.21	38.97
300446.SZ	乐凯新材	60.10	48.53	42.15	34.48
603077.SH	和邦生物	22.78	18.80	41.93	47.61
002601.SZ	龙佰集团	42.37	35.35	41.93	34.81
600746.SH	江苏索普	9.18	15.57	41.68	28.84
000683.SZ	远兴能源	36.50	24.46	41.39	38.23
301118.SZ	恒光股份	35.40	34.74	41.37	36.25
300109.SZ	新开源	47.64	43.93	40.39	40.55
300398.SZ	飞凯材料	42.47	39.48	39.92	41.43
300343.SZ	联创股份	10.87	6.98	39.54	72.89
002360.SZ	同德化工	42.98	41.41	39.37	42.08
301286.SZ	侨源股份	59.50	49.08	39.30	27.09

证券代码	证券简称	2019年报	2020年报	2021年报	2022年1季报
301190.SZ	善水科技	52.79	42.76	38.55	40.64
002004.SZ	华邦健康	46.53	40.96	38.46	37.59
605033.SH	美邦股份	39.08	36.35	38.27	42.86
003002.SZ	壶化股份	48.22	49.45	38.17	35.16
300568.SZ	星源材质	41.82	34.64	37.80	44.42
002632.SZ	道明光学	37.85	38.53	37.42	29.40
300821.SZ	东岳硅材	27.69	22.85	37.39	28.26
601678.SH	滨化股份	25.52	24.21	37.26	30.36
300535.SZ	达威股份	47.69	38.18	36.89	31.11
301069.SZ	凯盛新材	44.89	49.28	36.86	40.15
600714.SH	金瑞矿业	13.88	11.74	36.62	38.14
002810.SZ	山东赫达	33.49	36.76	36.55	38.43
002643.SZ	万润股份	43.60	44.88	36.49	36.03
000920.SZ	沃顿科技	32.59	37.12	36.19	34.91
603977.SH	国泰集团	37.92	36.84	36.19	32.11
002145.SZ	中核钛白	31.79	26.82	36.08	29.67
601216.SH	君正集团	40.64	31.41	35.87	28.20
600426.SH	华鲁恒升	27.84	21.37	35.49	39.04
300037.SZ	新宙邦	35.63	36.00	35.49	33.75
300236.SZ	上海新阳	32.42	34.15	35.43	31.12
688550.SH	瑞联新材	39.67	40.30	35.33	37.84
603916.SH	苏博特	45.44	38.29	35.29	39.23
002497.SZ	雅化集团	27.39	30.87	35.17	54.12
002709.SZ	天赐材料	25.64	34.97	34.98	44.04
002226.SZ	江南化工	41.27	38.18	34.79	33.67
002326.SZ	永太科技	28.53	26.61	34.34	40.26
300522.SZ	世名科技	40.89	41.40	34.27	38.51
301220.SZ	C亚香	37.02	33.01	33.95	34.04
688116.SH	天奈科技	47.79	39.08	33.87	32.09
603938.SH	三孚股份	27.86	20.96	33.84	41.07
600352.SH	浙江龙盛	42.70	40.63	33.79	30.12
300054.SZ	鼎龙股份	35.66	32.77	33.44	39.00
600141.SH	兴发集团	13.56	13.27	33.37	35.91
002827.SZ	高争民爆	41.69	35.54	33.21	22.65
002054.SZ	德美化工	37.17	36.24	33.06	31.41
300429.SZ	强力新材	39.60	37.50	33.05	31.96
605183.SH	确成股份	39.53	34.54	32.94	28.32
301108.SZ	洁雅股份	36.55	35.79	32.84	33.12
603010.SH	万盛股份	24.40	33.92	32.70	27.38
301092.SZ	争光股份	39.05	44.72	32.70	24.62
603213.SH	镇洋发展	21.88	17.28	32.68	27.42
688639.SH	华恒生物	45.97	43.53	32.33	38.96
002407.SZ	多氟多	19.51	13.39	32.05	42.57
001217.SZ	华尔泰	26.70	23.50	32.03	14.38
301076.SZ	新瀚新材	41.37	41.49	32.01	36.16
002258.SZ	利尔化学	25.86	28.95	32.00	34.18
002096.SZ	南岭民爆	27.83	31.85	31.93	23.47

证券代码	证券简称	2019年报	2020年报	2021年报	2022年1季报
600618.SH	氯碱化工	17.48	17.00	31.87	28.71
002648.SZ	卫星化学	26.11	28.70	31.72	29.06
300758.SZ	七彩化学	37.57	35.46	31.61	32.02
603026.SH	石大胜华	16.91	17.24	31.50	40.13
688359.SH	三孚新科	41.37	40.53	31.17	29.73
600955.SH	维远股份	12.73	25.59	31.01	20.96
002942.SZ	新农股份	31.04	30.80	30.61	30.36
300910.SZ	瑞丰新材	30.71	34.57	30.46	24.24
000830.SZ	鲁西化工	18.67	15.81	30.42	28.64
002002.SZ	鸿达兴业	34.75	33.99	30.34	26.93
688106.SH	金宏气体	48.59	36.47	29.96	33.01
000731.SZ	四川美丰	16.63	15.84	29.88	28.35
603639.SH	海利尔	31.99	29.89	29.71	29.41
300481.SZ	濮阳惠成	37.71	35.21	29.39	35.21
300796.SZ	贝斯美	28.48	26.26	29.38	35.29
600273.SH	嘉化能源	34.75	35.05	28.94	28.49
603790.SH	雅运股份	31.80	28.84	28.94	29.64
002971.SZ	和远气体	43.94	35.45	28.72	24.50
300261.SZ	雅本化学	28.93	26.84	28.60	30.84
301100.SZ	风光股份	37.98	36.09	28.42	20.93
002895.SZ	川恒股份	27.32	24.61	28.37	35.28
000818.SZ	航锦科技	23.06	21.06	28.15	16.39
300387.SZ	富邦股份	36.59	30.78	27.96	25.52
002538.SZ	司尔特	21.19	20.87	27.94	21.93
300576.SZ	容大感光	32.10	30.30	27.82	25.11
000565.SZ	渝三峡A	30.66	33.71	27.76	25.16
688199.SH	久日新材	37.43	25.26	27.54	27.37
603931.SH	格林达	40.60	28.96	27.48	26.54
002440.SZ	闰土股份	35.52	26.86	27.37	23.62
002274.SZ	华昌化工	12.06	9.82	27.32	18.85
603906.SH	龙蟠科技	34.57	37.83	27.30	26.73
300200.SZ	高盟新材	42.86	41.54	27.24	30.06
300537.SZ	广信材料	39.78	32.62	27.22	20.39
600378.SH	昊华科技	28.60	28.33	27.18	26.99
002109.SZ	兴化股份	14.28	18.96	27.15	33.69
002215.SZ	诺普信	26.14	25.28	26.92	29.85
002250.SZ	联化科技	39.07	36.09	26.91	26.35
300596.SZ	利安隆	29.24	27.25	26.84	27.31
603110.SH	东方材料	38.06	35.34	26.82	24.45
605366.SH	宏柏新材	32.15	25.97	26.81	36.14
300856.SZ	科思股份	30.76	32.98	26.76	26.26
600075.SH	新疆天业	21.20	29.31	26.62	19.66
000510.SZ	新金路	13.37	15.96	26.56	16.92
605566.SH	福莱蒽特	39.12	31.57	26.54	19.01
600309.SH	万华化学	28.00	26.78	26.26	20.55
301077.SZ	星华反光	28.13	29.42	26.17	26.05
300684.SZ	中石科技	35.21	33.49	26.15	25.64

证券代码	证券简称	2019年报	2020年报	2021年报	2022年1季报
603823.SH	百合花	26.00	26.04	26.08	21.58
603737.SH	三棵树	38.83	33.83	26.05	26.33
600328.SH	中盐化工	27.89	17.53	25.92	25.81
600935.SH	华塑股份	31.17	29.01	25.83	23.17
002409.SZ	雅克科技	37.14	35.52	25.76	31.85
002469.SZ	三维化学	25.91	32.12	25.76	18.29
002917.SZ	金奥博	37.35	31.45	25.72	21.56
830832.BJ	齐鲁华信	27.51	31.60	25.71	19.54
603330.SH	上海天洋	28.55	30.27	25.64	16.46
600596.SH	新安股份	16.16	14.26	25.58	27.98
301256.SZ	华融化学	23.10	21.40	25.54	11.57
002809.SZ	红墙股份	33.47	31.87	25.34	27.23
003042.SZ	中农联合	35.85	25.10	25.20	27.46
003022.SZ	联泓新科	20.91	23.39	25.14	16.63
300530.SZ	达志科技	32.75	31.30	25.01	-12.46
603067.SH	振华股份	28.75	30.21	24.96	30.49
603650.SH	彤程新材	34.70	33.51	24.92	25.54
002915.SZ	中欣氟材	22.08	25.69	24.78	21.81
000422.SZ	湖北宜化	14.23	10.69	24.62	22.37
000553.SZ	安道麦A	32.23	29.44	24.57	25.90
000990.SZ	诚志股份	26.29	19.83	24.39	17.79
600367.SH	红星发展	22.80	11.14	24.33	25.68
300067.SZ	安诺其	36.60	31.13	24.20	29.90
688268.SH	华特气体	35.38	25.98	24.19	25.72
605589.SH	圣泉集团	29.95	37.23	24.05	21.28
600389.SH	江山股份	17.09	16.60	24.05	35.08
603378.SH	亚士创能	33.12	32.47	24.02	32.82
603041.SH	美思德	39.57	38.27	23.90	23.34
603217.SH	元利科技	24.64	21.32	23.84	27.41
300610.SZ	晨化股份	25.93	28.76	23.80	29.33
601208.SH	东材科技	21.34	25.70	23.72	23.26
300891.SZ	惠云钛业	23.16	20.05	23.68	15.28
605020.SH	永和股份	23.44	21.03	23.62	21.41
603585.SH	苏利股份	36.60	26.94	23.57	26.97
601568.SH	北元集团	34.04	27.94	23.53	22.93
300174.SZ	元力股份	24.77	24.52	23.47	23.74
603722.SH	阿科力	18.42	24.50	23.22	34.94
603379.SH	三美股份	29.78	15.11	23.18	24.79
600486.SH	扬农化工	28.81	26.31	23.06	29.77
600796.SH	钱江生化	12.04	9.87	23.00	17.18
430489.BJ	佳先股份	39.34	27.98	22.96	20.69
002783.SZ	凯龙股份	36.60	27.59	22.88	22.08
300121.SZ	阳谷华泰	24.13	19.46	22.84	28.74
600731.SH	湖南海利	27.00	30.84	22.77	23.75
603086.SH	先达股份	35.24	27.82	22.75	29.66
002057.SZ	中钢天源	26.95	25.77	22.69	17.20
002734.SZ	利民股份	26.70	24.74	22.60	22.72

证券代码	证券简称	2019年报	2020年报	2021年报	2022年1季报
300886.SZ	华业香料	38.58	30.06	22.52	24.50
300727.SZ	润禾材料	27.60	24.22	22.50	21.33
300041.SZ	回天新材	31.96	30.14	22.46	23.15
000691.SZ	亚太实业	3.22	23.15	22.29	20.28
000707.SZ	双环科技	18.99	-0.70	22.24	24.94
300801.SZ	泰和科技	29.98	22.81	22.23	26.74
603078.SH	江化微	30.08	25.82	22.15	29.37
002037.SZ	保利联合	27.56	25.70	22.15	21.50
600409.SH	三友化工	20.08	18.29	22.12	16.91
002802.SZ	洪汇新材	30.42	30.13	22.08	27.15
300437.SZ	清水源	32.16	25.05	21.96	25.98
300575.SZ	中旗股份	23.58	23.25	21.83	26.89
300019.SZ	硅宝科技	32.40	31.84	21.80	15.68
688571.SH	杭华股份	25.00	26.95	21.68	15.21
600727.SH	鲁北化工	31.63	18.80	21.60	13.70
605008.SH	长鸿高科	27.64	31.82	21.60	21.94
301212.SZ	联盛化学	25.31	28.70	21.60	19.07
301238.SZ	瑞泰新材	25.49	28.06	21.45	22.64
600722.SH	金牛化工	9.40	8.16	21.45	22.71
300834.SZ	星辉环材	14.48	25.09	21.44	15.51
603181.SH	皇马科技	22.24	22.27	21.20	25.94
002748.SZ	世龙实业	8.57	11.00	21.15	18.18
300655.SZ	晶瑞电材	27.26	21.74	21.12	21.34
002909.SZ	集泰股份	35.20	31.21	21.04	19.78
300927.SZ	江天化学	25.08	25.08	20.83	23.20
000822.SZ	山东海化	13.21	5.26	20.81	17.73
300721.SZ	怡达股份	12.59	9.26	20.79	24.05
300665.SZ	飞鹿股份	25.16	24.30	20.60	11.14
300505.SZ	川金诺	27.94	10.40	20.59	20.73
002591.SZ	恒大高新	51.48	32.84	20.57	14.61
002246.SZ	北化股份	23.78	20.86	20.51	18.72
002312.SZ	川发龙蟒	17.69	17.88	20.51	20.59
000545.SZ	金浦钛业	17.20	8.53	20.47	15.68
833819.BJ	颖泰生物	24.51	20.03	20.20	24.94
600423.SH	柳化股份	-3.35	23.49	20.19	6.63
600301.SH	南化股份	2.37	2.06	20.16	18.76
600249.SH	两面针	17.76	24.65	20.16	17.88
002341.SZ	新纶新材	18.33	20.03	20.06	17.52
603810.SH	丰山集团	28.16	30.54	20.04	17.85
688350.SH	富淼科技	24.89	25.12	19.82	18.21
002125.SZ	湘潭电化	24.93	20.39	19.69	35.76
000881.SZ	中广核技	15.36	19.67	19.61	14.55
003017.SZ	大洋生物	25.13	24.43	19.43	12.56
000912.SZ	泸天化	12.60	12.98	19.39	18.89
001207.SZ	联科科技	18.30	25.30	19.34	10.96
603227.SH	雪峰科技	19.18	20.44	19.21	25.14
002496.SZ	辉丰股份	31.66	25.69	19.09	35.72

证券代码	证券简称	2019年报	2020年报	2021年报	2022年1季报
301035.SZ	润丰股份	18.42	17.14	18.97	22.81
000902.SZ	新洋丰	18.68	18.00	18.90	17.26
300637.SZ	扬帆新材	40.36	26.71	18.77	22.41
002539.SZ	云图控股	15.67	17.80	18.54	15.86
300243.SZ	瑞丰高材	24.21	21.65	18.42	19.01
000737.SZ	北方铜业	20.99	21.27	18.35	13.77
603867.SH	新化股份	23.54	21.33	18.35	25.95
002398.SZ	垒知集团	29.83	24.03	18.27	20.01
002588.SZ	史丹利	15.01	18.11	18.27	15.09
002319.SZ	乐通股份	25.14	24.30	18.22	16.92
600610.SH	中毅达	23.01	13.99	18.03	16.19
600230.SH	沧州大化	11.77	7.05	17.99	18.89
301036.SZ	双乐股份	22.07	25.49	17.95	14.64
603948.SH	建业股份	18.32	13.49	17.87	26.51
002391.SZ	长青股份	25.15	18.28	17.51	21.50
600623.SH	华谊集团	8.47	7.91	17.40	13.48
002136.SZ	安纳达	13.74	12.65	16.73	19.52
301065.SZ	本立科技	22.30	24.59	16.61	12.83
603980.SH	吉华集团	31.27	25.44	16.59	9.25
603683.SH	晶华新材	14.93	19.06	16.27	13.73
688269.SH	凯立新材	17.01	16.93	16.11	27.63
001218.SZ	丽臣实业	19.50	19.48	16.06	13.03
002669.SZ	康达新材	37.57	31.38	15.96	12.93
002170.SZ	芭田股份	17.25	19.28	15.89	13.95
002741.SZ	光华科技	19.41	15.87	15.74	18.24
300848.SZ	美瑞新材	24.31	21.60	15.73	12.53
300798.SZ	锦鸡股份	21.14	12.32	15.68	11.20
600135.SH	乐凯胶片	20.69	14.33	15.53	13.29
002805.SZ	丰元股份	14.42	8.80	15.26	25.91
002476.SZ	宝莫股份	12.42	18.71	15.23	22.47
688737.SH	中自科技	18.71	17.22	15.14	8.85
002361.SZ	神剑股份	21.00	17.77	15.04	13.34
600470.SH	六国化工	8.09	13.77	14.85	12.34
600277.SH	亿利洁能	17.56	12.73	14.83	11.77
002637.SZ	赞宇科技	16.34	15.82	14.80	13.31
603822.SH	嘉澳环保	16.50	13.65	14.75	12.60
002442.SZ	龙星化工	12.21	14.23	14.74	7.85
688707.SH	振华新材	10.58	5.87	14.59	19.05
300405.SZ	科隆股份	17.52	13.01	14.25	14.99
603928.SH	兴业股份	24.47	17.12	14.21	14.98
600160.SH	巨化股份	14.59	9.26	14.13	20.40
002092.SZ	中泰化学	6.90	5.73	13.90	11.92
603968.SH	醋化股份	21.78	21.72	13.80	19.32
600096.SH	云天化	13.24	12.36	13.68	19.53
300214.SZ	日科化学	17.19	16.99	13.54	17.35
002666.SZ	德联集团	16.20	13.89	13.44	14.24
002094.SZ	青岛金王	15.28	7.79	13.27	8.20

证券代码	证券简称	2019年报	2020年报	2021年报	2022年1季报
000523.SZ	广州浪奇	7.06	5.37	13.13	11.12
002165.SZ	红宝丽	20.81	19.83	13.08	7.81
600844.SH	丹化科技	1.01	-5.93	13.05	19.33
300132.SZ	青松股份	31.25	25.67	13.01	5.29
300641.SZ	正丹股份	11.10	12.06	13.00	12.94
603681.SH	永冠新材	17.10	14.41	12.99	12.14
002068.SZ	黑猫股份	6.73	10.56	12.79	3.03
300072.SZ	三聚环保	11.99	12.96	12.78	2.63
002753.SZ	永东股份	13.39	11.98	12.74	5.33
002455.SZ	百川股份	10.54	7.44	12.54	13.88
002408.SZ	齐翔腾达	5.91	9.28	12.54	11.80
600165.SH	新日恒力	1.08	12.95	12.42	0.69
301037.SZ	保立佳	21.68	18.37	12.29	9.20
600691.SH	阳煤化工	12.06	9.98	12.07	10.11
603188.SH	亚邦股份	40.48	17.79	11.67	14.53
300107.SZ	建新股份	49.78	20.68	11.51	18.92
000930.SZ	中粮科技	14.05	10.46	11.19	12.04
600800.SH	渤海化学	7.83	20.55	11.06	3.84
603879.SH	永悦科技	17.10	11.57	10.98	8.17
002986.SZ	宇新股份	16.55	6.12	10.88	11.23
002386.SZ	天原股份	6.07	5.51	10.87	12.50
603192.SH	汇得科技	21.96	18.88	10.73	9.90
600500.SH	中化国际	12.34	12.15	10.13	10.66
300082.SZ	奥克股份	11.90	13.23	9.66	11.08
000635.SZ	英力特	13.46	13.84	9.62	-3.00
300225.SZ	金力泰	24.53	30.96	8.85	10.99
688585.SH	上纬新材	19.60	15.38	8.46	11.23
002584.SZ	西陇科学	15.94	7.68	8.15	7.21
300135.SZ	宝利国际	12.70	9.78	7.77	10.49
605166.SH	聚合顺	9.42	8.80	7.65	4.90
301216.SZ	万凯新材	7.76	4.95	7.38	9.69
301149.SZ	隆华新材	9.15	7.80	6.77	6.69
301090.SZ	华润材料	8.18	10.83	6.48	9.05
000985.SZ	大庆华科	8.06	7.38	5.86	7.04
600370.SH	三房巷	14.88	6.44	4.82	9.09
600319.SH	亚星化学	13.21	9.73	0.19	13.65
002513.SZ	蓝丰生化	22.21	13.72	-0.33	5.82
	算数均值	28.35	26.33	26.44	25.88
	兴化股份	14.28	18.96	27.15	33.69

注：查询日期为2022年6月28日，已剔除ST、B股股票。鉴于化学制品是我国化工行业中细分行业最多和企业数量最多的细分行业之一，根据《2021年3季度上市公司行业分类结果》发行人所处的制造业（C）

中的化学原料及化学制品制造业上市企业同样众多，与兴化股份大宗化工基础材料产品部分或全部重合的上市公司数量较少。

此外，由于该行业分类结果的企业众多，其平均值的变化幅度较为平滑；但由于细分行业众多，该行业分类的毛利率范围为-12.46% - 86.37%，波动范围较大。从上表分析可见，该行业平均的毛利率除2021年小幅回升外，呈小幅下滑趋势。兴化股份的整体毛利率变动趋势呈现上涨趋势，且2021年、2022年1-3月毛利率明显高于2019年、2020年水平。这是由于虽然同属于“化学原料及化学制品制造业”，但细分行业差异较大，影响毛利率的因素不同导致。为使得数据更具可比性，需要进一步缩小细分行业。考虑到兴化化工毛利率同时受上游煤炭行业、下游化工行业的两方面影响显著，为此采用煤炭化工上市公司毛利率情况进行对比分析，情况如下：

毛利率单位：%

证券代码	证券简称	2019年	2020年	2021年	2022年1季度
000723.SZ	美锦能源	23.54	21.32	30.25	24.03
002109.SZ	兴化股份	14.28	18.96	27.15	33.69
600758.SH	辽宁能源	15.69	9.58	21.74	29.11
601011.SH	宝泰隆	15.20	14.53	16.91	16.27
603113.SH	金能科技	14.81	18.05	13.82	5.88
601015.SH	陕西黑猫	9.22	10.14	13.44	7.87
600740.SH	山西焦化	-2.26	5.68	6.62	0.68
600792.SH	云煤能源	12.96	10.02	5.09	4.03
600426.SH	华鲁恒升	27.84	21.37	35.49	39.04
	算数均值	14.59	14.41	18.95	17.85
	兴化股份	14.28	18.96	27.15	33.69

注：查询日期为2022年6月28日，已剔除ST股票。

由上表可知，报告期内兴化股份与煤化工行业上市公司毛利率变动趋势基本一致，在2021年、2022年1季度均呈明显上涨趋势；兴化股份2021年、2022年1季度毛利率高于煤化工分类中同行业上市公司的平均水平。兴化股份在2021年、2022年1季度毛利率明显提升受益于细分产品甲胺、DMF价格上涨明显，前述同行业公司中“华鲁恒生”同样生产这两种产品，因此“华鲁恒生”最近一年一期毛利率同样提升明显。

（三）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分

截至2022年3月31日，相关资产主要包括存货、固定资产，是否存在较大减值风险分析如下：

1、存货

由前文可知，发行人主要产品中除甲醇毛利率为负外，其他产品毛利率均为正值。按照报告期末市场价格对库存商品进行减值测试后，截至2022年3月31日，甲醇账面价值1,338.55万元，计提减值准备299.30万元，账面净值1,039.24万元；其他存货不存在减值迹象。

因此，发行人已对存货计提了相应的减值准备，减值准备计提充分。

2、固定资产

延长集团对上市公司的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度共3年。根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人前次募集资金使用情况鉴证报告，发行人唯一生产经营主体——兴化化工在这3个年度均超额实现了业绩承诺。

由于核心产品销售价格上涨、及时调整产品结构应对市场等因素，2020年度发行人实现净利润21,389.75万元，明显高于兴化股份2016年重组时控股股东延长集团对兴化化工2016年至2018年各年所做年度业绩承诺的最高值10,800万元/年。同时，2020年经营性现金流量净额60,699.41万元，同比增长84.11%。2021年度发行人实现净利润53,863.48万元，经营性现金流量净额67,961.44万元。由前述财务数据来看，发行人固定资产不存在进一步减值的迹象。

综上，发行人相关资产不存在进一步较大减值的风险、减值准备计提是充分的。

（四）综合毛利率持续下滑的原因及合理性

如前文所述2019年发行人毛利率明显降低是由于产品价格下滑、煤炭采购成本波动等多因素导致的，符合行业毛利率的波动趋势，具有合理性。化工行业具备周期性，目前行业市场明显好转，2020年发行人全年度毛利率已恢复至

18.96%，超过2017年至2019年平均毛利率18.45%，且2021年毛利率进一步上升至27.15%。

二、披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响，相关风险提示是否充分

（1）应对业绩下滑的措施

为应对业绩下滑风险，公司采取的应对措施主要有：一是在2020年9月份停产检修后，加快恢复生产，确保满产运行、摊薄固定成本；二是紧抓市场价格反弹节奏，积极调整产品结构，降低毛利率较低的甲醇销售量，转而提高其下游的DMF（二甲基甲酰胺）产量、销量，提高产品经济附加值。从公司2020年第四季度以来的经营情况来看，前述措施是积极有效的。

（2）应对措施有效性

通过采取前述应对措施，同时受市场回暖影响，2020年第四季度，发行人实现净利润12,598.35万元，为1-9月净利润8,791.41万元的1.43倍；2020年度发行人实现净利润21,389.75万元，同比增长46.36%。

从财务数据来看，发行人2020年第四季度盈利能力明显增强；经初步分析，主要是由于核心产品售价上涨、及时调整产品结构所导致。根据公司最新经审计的2020年财务报告具体分析如下：

1）核心产品尤其是DMF价格上涨明显

单位：元/吨

项目	销售均价
	2020年1-3季度	2020年4季度	2020年度	4季度/前三季度均值
甲醇	1,387.25	1,658.62	1,456.28	119.56%
液氨	1,926.35	2,245.05	2,002.53	116.54%
甲胺	5,858.62	6,954.14	6,151.94	118.70%
DMF	4,231.49	7,230.17	5,158.45	170.87%

由上表可以看出第四季度DMF价格较前三季度价格上涨70.87%，主要原因为：①江山化工18万吨DMF装置关停，导致供应减少；②国内疫情得到控制后下游需求恢复；③DMF作为溶剂随下游产品价格上涨而上涨。

同时，国内疫情得到控制后下游需求恢复，发行人的其他产品的第四季度价格也较前三季度有所恢复。

2）发行人调整产品结构、增加高毛利产品占比

单位：吨

项目	销售量
	2020年1-3季度	2020年4季度	2020年度	4季度/前三季度均值
甲醇	116,680.48	39,802.95	156,483.43	102.34%
液氨	207,029.76	65,033.91	272,063.67	94.24%
甲胺	46,276.96	16,920.62	63,197.58	109.69%
DMF	62,577.50	27,999.32	90,576.82	134.23%

由上表可以看出，发行人第四季度增加了毛利率较高的DMF、甲胺的销量占比，提高了公司的毛利额（1-3季度发行人毛利额比较低在一定程度上受8、9月份停产检修的影响）。

3）单位成本有所增加但幅度较小

单位：元/吨

项目	平均单位成本
	2020年1-3季度	2020年4季度	2020年度	4季度/前三季度均值
甲醇	1,785.80	1,901.77	1,815.30	106.49%
液氨	1,625.14	1,752.74	1,655.64	107.85%
甲胺	4,070.73	4,321.18	4,137.78	106.15%
DMF	3,263.76	3,389.47	3,302.62	103.85%

2020年第四季度发行人单位成本增加主要是由于煤炭成本（均价上涨3.4%）、动力成本（电力，均价上涨2.39%）小幅上升导致。

4）毛利额贡献、毛利率变动情况

单位：万元

项目	毛利额
	2020年1-3季度	2020年4季度	2020年度	4季度/前三季度均值
甲醇	-4,650.33	-967.79	-5,618.12	62.43%
液氨	6,235.93	3,201.67	9,437.60	154.03%
甲胺	8,273.84	4,455.13	12,728.97	161.54%
DMF	6,055.83	10,753.71	16,809.53	532.73%
合计	15,915.27	17,442.72	33,357.99	328.79%

由上表可知，2020年度及第四季度DMF、甲胺贡献了主要毛利额。各产品毛利率情况如下：

项目	毛利率
	2020年1-3季度	2020年4季度	2020年度	4季度上涨值
甲醇	-28.73%	-14.66%	-24.65%	14.07%
液氨	15.64%	21.93%	17.32%	6.29%
甲胺	30.52%	37.86%	32.74%	7.34%
DMF	22.87%	53.12%	35.98%	30.25%
合计	14.51%	32.78%	20.48%	18.27%

（3）经营业绩下滑的主要因素基本消除

综上，产品价格下滑是影响发行人经营业绩的主要因素，结合2020年第四季度、2021年经营情况来看，该情况已基本消除，不会对发行人业绩产生重大不利影响，不会对发行人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响。

（4）关于经营风险提示

虽然从第四季度来看，产品价格下滑的风险已基本消除，但是产品价格波动产生的经营风险始终客观存在，因此发行人已在非公开发行股票预案中做“宏观经济风险”、“市场需求及竞争风险”、“原材料价格波动风险”等相关风险提示。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

查阅发行人生产完成情况、产品销售情况；查阅市场供需情况，并结合企业实际经营情况进行毛利率变动分析；查询同行业上市公司毛利率情况并进行比对分析；查看历史期资产减值准备计提明细，查阅发行人财务经营情况，以判断相关资产是否需要进一步计提减值准备；调查2020年第四季度盈利能力上升的原因、合理性，并结合历史期盈利情况判断对发行人持续经营能力的影响；查阅发行人非公开发行股票预案中相关风险提示情况。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人2019年毛利率明显降低是由于产品价格下滑、煤炭采购成本波动等多因素导致的，具备合理性。发行人报告期内与煤化工行业上市公司毛利率变动趋势基本一致，在2021年、2022年1季度均呈明显上涨趋势；兴化股份2021年、2022年1季度毛利率高于煤化工分类中同行业上市公司的平均水平，是由细分产品价格变动导致。

2、发行人的主要相关资产包括存货与固定资产，相关资产中，除甲醇存在减值外，其他存货与资产均未发现存在减值的情况；相关资产不存在进一步较大减值的风险，减值准备计提是充分的。

3、发行人经营业绩下滑的主要因素基本消除，不会对发行人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响，但产品价格波动产生的经营风险始终客观存在，发行人已在非公开发行股票预案中做相关风险提示。

经核查，会计师认为：

1、发行人2019毛利率明显降低是由于部分产品价格下滑、煤炭采购成本波动等多因素导致的结果。2020年至2022年1-3月化工行业市场总体好转，发行人综合产品毛利率变动趋势与同行业上市公司变动趋势一致，毛利率略高于煤化工分类下同行业平均水平。

2、发行人的主要相关资产包括存货与固定资产，相关资产中，除甲醇存在减值外，其他存货与资产均未发现存在减值的情况。

3、发行人经营业绩下滑的主要因素基本消除，不会对发行人以后年度业绩产生重大不利影响，不会对发行人持续经营能力及本次募投项目产生持续重大影响，但产品销售价格大幅度波动、主要原材料价格波动产生的经营风险对发行人未来经营会产生一定影响。

问题8、根据申请文件，申请人与关联方陕西延长石油财务有限公司签订金融服务合同。请申请人：（1）说明并披露与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（3）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求；（4）控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、说明并披露与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规

（一）与财务公司的关联交易履行的日常性关联交易决策程序、信息披露情况

1、2017年签订《金融服务协议》履行的决策程序

2017年3月9日，发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于预计公司及子公司2017年度日常关联交易的议案》，其中涉及与财务公司签署《金融服务协议》，期限三年，期满后自动续展三年。

2017年4月6日，发行人2016年度股东大会审议通过《关于预计公司及子公司2017年度日常关联交易的议案》。

2、2021年重签《金融服务协议》履行的决策程序

根据2020年5月深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第三章之第一节“财务公司关联交易”第十五条“金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务”的规定，公司与陕西延长石油财务有限公司签订新的《金融服务协议》。2021年3月23日，发行人第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》，其中涉及与财务公司重签《金融服务协议》，期限三年。

该议案已经发行人2021年4月23日召开的2020年度股东大会审议通过。双方已签订新的《金融服务协议》。

3、2022年签订《金融服务协议补充协议》履行的决策程序

2022年1月7日，发行人召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于与关联财务公司签订<金融服务协议补充协议>的议案》。

2022年3月1日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过《关于与关联财务公司签订<金融服务协议补充协议>的议案》。

4、报告期内履行的其他相关决策程序

除前述为签署协议履行的决策程序外，报告期内履行的其他相关决策程序如下：

序号	日期	会议类型	审议内容
1	2021年4月23日	2020年年度股东大会	关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案
2	2021年3月23日	第七届董事会第十二次会议	关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案
3	2020年5月13日	2019年年度股东大会	关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案
4	2020年4月16日	第七届董事会第五次会议	1、关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案； 2、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告。
5	2019年5月17日	2018年年度股东大会	关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案
6	2019年4月24日	第六届董事会第三十五次会议	1、关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案； 2、公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告

经逐一落实，发行人前述相关会议决议均已履行了信息披露义务。

综上，发行人与财务公司的关联交易已经履行了相关的内部审批程序，且履行了信息披露义务。

（二）申请人存款及资金使用是否存在受财务公司限制情形

1、公司与陕西延长石油财务有限公司于2017年签订的《金融服务协议》

2017年签订的《金融服务协议》约定：

①“乙方（指财务公司）向甲方（指上市公司）提供金融服务的条件均不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为甲方提供同种类金融服务的条件”；

②“乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求”；

③“甲方有权不定期核对其在乙方的存款情况，以了解相关存款的安全性和流动性”。

根据上述协议条款，报告期内公司在财务公司的资金使用未受限制。

2、公司与陕西延长石油财务有限公司于2021年签订的《金融服务协议》

根据2020年5月深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第三章之第一节“财务公司关联交易”第十五条“金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务”的规定，公司与陕西延长石油财务有限公司签订新的《金融服务协议》。公司第七届董事会第十二次会议已经审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》，且公司已于2021年4月23日召开年度股东大会审议并通过此议案。

在新的《金融服务协议》中的约定：

①“甲方（指上市公司）在乙方（指财务公司）开立存款账户，并本着存取自由的原则，将自有资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等”；

②“乙方向甲方提供金融服务的条件均不逊于同期其他金融机构可为甲方提供同种类金融服务的条件，亦不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融服务的条件”；

③“乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求”。

根据上述协议条款，未来三年公司在财务公司的资金使用亦未受限制。

综上，公司可根据自身需求办理存取业务，资金使用不存在受财务公司限制之情况。

二、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形

（一）公司在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较

报告期内，公司在财务公司、其他商业银行的存款利率对比情况如下。

序号	存款类型	财务公司	外部商业银行
1	活期存款	0.315%	0.30%
2	协定存款	1.00%	1.00%

在财务公司的活期存款利率为外部商业银行挂牌利率的基础上优惠上浮5%；由上可知，公司在财务公司与在外部商业银行办理存款业务时，存款利率略有差异，但差异较小。

报告期内，公司未在财务公司发生贷款业务。

（二）公司与财务公司发生相关存贷款业务的合理性分析

根据企业集团财务公司定位，财务公司是为企业集团成员企业提供资金管理和金融服务的非银行金融机构。

财务公司主要向延长集团成员单位提供以下服务：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）对成员单位提供担保；

（4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（7）吸收成员单位的存款；

（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（9）承销成员单位的企业债券。

1、公司与陕西延长石油财务有限公司于2017年签订的《金融服务协议》中的约定

（1）“在乙方经营业务范围内，乙方按照本协议的约定向甲方提供金融服务”；

（2）乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：①乙方向甲方提供金融服务的条件均不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为乙方提供同种类金融服务的条件；

②甲方在乙方的存款利率按照乙方对外公示的利率标准执行，且应等于或高于乙方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率；③乙方向甲方发放贷款的利率按照中

国人民银行所规定该类型贷款利率执行，且应等于或低于乙方向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率；④除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；⑤除法律、法规另有规定外，在乙方向甲方提供的金融服务价格公允的前提下，甲方将其所有货币资金存放于其在乙方开立的账户。

2、根据已经公司2021年4月23日召开的2020年年度股东大会审议批准、与陕西延长石油财务有限公司签订的《金融服务协议》中的约定

（1）授信服务：①在符合国家有关法律法规及金融监管机构相关规定、中国证监会以及证券交易所规定的前提下，乙方（指财务公司，下同）根据甲方（指上市公司，下同）经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。乙方给予甲方的授信额度不构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义务，甲方使用授信额度，需要逐笔申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审批流程后发放。②乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率（LPR）为依据，结合乙方内部利率定价原则执行。

（2）存款服务：①甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将自有资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；②甲方在乙方的存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于乙方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率；③乙方向甲方提供金融服务的条件均不逊于同期其他金融机构可为甲方提供同种类金融服务的条件，亦不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融服务的条件。

（3）结算服务：①乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用；

②乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

（4）其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。综上，财务公司向发行人提供各项服务的优惠不低于其他金融机构。公司与财务公司开展业务往来主要是基于自身办理存、贷款及其他金融业务需求，并综合考量财务公司与其他金融机构所提供的服务、利率、费率、方便程度等因素。除了财务公司外，公司与其他金融机构也有业务往来。综上，公司与财务公司开展相关业务基于商业目的，是合理的。

（三）不存在损害中小股东权益的情形

公司与财务公司的交易已经履行内部审批程序，关联董事或关联股东均已回避表决，公司在财务公司办理各项具体业务，均按相关规定签署了协议或具备法律效应的文件，公司从财务公司取得的存款利息及办理业务支付的费用均符合中国人民银行的相关规定，交易价格公允，且条件不逊于同期其他金融机构提供同种类金融服务的条件，公司与财务公司开展业务往来主要基于商业目的。综上，不存在损害中小股东权益的情形。

三、说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求

（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况

1、2019年-2022年3月财务公司经营情况及主要财务数据

单位：万元

项目	2022年1季度	2021年度	2020年度	2019年度
资产总额	2,643,937.58	2,407,560.52	2,204,223.53	1,766,872.12
所有者权益总额	553,673.05	544,315.37	511,491.62	474,355.85
吸收成员单位存款总额	2,084,150.60	1,852,096.59	1,683,879.03	1,214,663.27
营业总收入	18,255.02	70,800.07	83,841.08	62,629.66

项目	2022年1季度	2021年度	2020年度	2019年度
利润总额	12,505.24	65,398.32	74,073.19	47,832.08
净利润	9,387.39	49,546.67	56,389.92	36,271.04

注：营业总收入计算口径为“利息收入+手续费及佣金收入”。

2、存贷款的主要指标情况

报告期内，财务公司存贷款的主要指标情况如下：

指标名称	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
存贷款比率	55.39%	63.25%	57.29%	75.60%
流动性比率	80.71%	54.34%	45.94%	48.11%

（二）是否存在异常情况或其他重大风险事项

根据财务公司于出具的说明：财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》要求，规范经营行为，加强内部管理。截至2022年3月31日止未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，财务公司经营状况良好，不存在异常情况以及其他重大风险事项。

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2022年3月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

监管及监测指标情况表

监管及监测指标情况表分类	指标名称	监管要求	2022年3月末
资本充足	资本充足率	≥10%	33.48%
信用风险	不良资产率	≤4%	0
	不良贷款率	≤5%	0
	资产损失准备充足率	≥100%	/
	贷款损失准备充足率	≥100%	/
流动性风险	流动性比率	≥25%	80.71%
	存贷款比率	-	55.39%
	人民币超额备付率	-	34.83%

备注：

①上述资产总额中不包含委托存贷款。

②人民币超额备付率含公司存放在商业银行的款项。

从上表2022年3月末监测指标来看，财务公司的指标均符合监管要求。

（三）可否保证公司的存款安全，可否覆盖公司的贷款需求

财务公司严格按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，建立了股东会、董事会、监事会、高级管理层为主体的 “三会一层”法人治理架构，设有4个专业委员会和10个职能部门，各治理主体职责边界清晰，保持独立运作，形成了在权力、决策、监督、执行层面分权制衡的约束机制。财务公司严格按照监管要求，坚持合规审慎原则，持续加强全面风险管理体系建设。

在治理层面，建立了“三会一层”有效制衡的公司治理结构，制定了《全面风险管理指引》，明确各治理主体的管理责任，由董事会承担风险管理的最终责任，在董事会下设风险控制委员会和审计委员会，协助董事会履行职责。在经营层面，下设了授信集体评审委员会和业务风险管理委员会，通过各专业委员会全面管理各类风险。在业务层面，由业务部门、风险管理部和审计稽核部组成前、中、后台三道风险防线，强化对各类风险的事前防范、事中控制、事后监督；财务公司内部控制体系健全，不存在异常情况及其他重大风险事项。

2022年3月末财务公司存贷款比率为55.39%，流动性比率80.71%。兴化股份因目前资金流较好，暂无贷款需求，为此截至2022年3月31日在财务公司贷款余额为零，但在双方于2021年签订的《金融服务协议》中已约定“在符合国家有关法律法规及金融监管机构相关规定、中国证监会以及证券交易所规定的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。”。

综上，财务公司已经建立有效的内部控制体系，保证公司的存款安全。财务公司能够覆盖公司的贷款需求。

四、控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形

根据财务公司提供的说明：“2017年以来至今，本着存取自由的原则，兴化股份将自有资金存入在本公司（财务公司）开立的存款账户，存款形式可以是活

期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，兴化股份可根据自身需求办理存取业务，资金使用不存在受限情况。财务公司严格执行《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关法律规定制度。财务公司与延长集团及延长集团其他控股子公司的业务往来均按照相关的法律、法规、规定和制度执行，2017年以来至今不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用兴化股份资金的情况。”

根据发行人提供的说明：“公司存放于财务公司的存款均在公司自有的账户下，该等账户不存在被延长集团控制或限制使用的情形。”综上，公司控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。

五、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

1、查阅发行人与财务公司签署的相关协议、发行人审议相关关联交易事项的董事会和股东大会资料等；

2、取得并审阅财务公司最近三年的审计报告及2022年3月的财务数据；

3、取得并审阅发行人编制的《关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》；

4、取得财务公司出具的相关说明；

5、访谈发行人财务部门管理人员，了解发行人办理银行存款和申请贷款的具体情况，选择合作金融机构的方式，在财务公司办理相关业务的原因、背景、金额及资金使用是否受限等情况；

6、通过查询公开信息，了解财务公司基本信息、信用情况等。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

发行人与财务公司的关联交易已经履行了相关的内部审批程序，且履行了信息披露义务；可根据自身需求办理存取业务，资金使用不存在受限情况；发行人与财务公司开展相关业务基于商业目的，不存在损害中小股东权益的情形；财务公司能够保证发行人的存款安全及覆盖发行人的贷款需求；发行人控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。

经核查，会计师认为：

发行人与财务公司的关联交易已经履行了相关的内部审批程序，且履行了信息披露义务；发行人的资金使用不存在受到限制的情况；发行人与财务公司开展相关业务已按照其双方签署的《金融服务协议》进行，双方的业务开展是以商业为目的有偿服务，未发现存在损害中小股东权益的情形；未发现财务公司不能够保证发行人的存款安全及覆盖发行人的贷款需求的重大事项；未发现发行人控股股东、实际控制人存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。

问题9、根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过9亿元用于“收购新能源公司80%股权”和“投资建设产业升级就地改造项目”。新能源公司成立于2020 年10 月20 日，延长集团持有其100%股权。2020年10月28日，新能源公司与兴化集团签订了《资产转让协议》，按照审计后账面价值66,758.41万元收购了兴化集团持有的在产10万吨合成气制乙醇项目的相关资产、业务和人员等。请申请人：（1）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；

（2）说明收购新能源公司80%股权的必要性，相关业务与申请人业务的协同性,是否符合再融资相关规定，本次收购是否构成重组上市；（3）结合历史情况说明拟收购资产未来现金流的持续性及稳定性，结合申请人相关会计政策说明拟收购资产的减值准备计提是否充分，说明本次收购的商业合理性；（4）说明本次收购标的资产的整合安排，仅收购标的资产80%股权的原因，收购后能否保持稳定运营；（5）说明本次收购标的资产的定价是否公允，与市场可比案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取等的合理性，本次收购标的资产在过渡期的经营损益均由延长集团享有或承担是否符合上市公司全体股东利益；（6）说明本次收购标的资产的效益情况，是否与预计效益存在较大差异；（7）说明本次收购标的资产出让方是否出具业绩承诺，履约保障措施是否充分；（8）说明是否符合《再融资业务若干问题解答》问题25和问题26的相关要求；（9）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

一、说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募集资金
1	收购新能源公司80%股权项目	兴化化工	63,028.83	34,400.00
2	投资建设产业升级就地改造项目	兴化化工	74,191.50	55,600.00
合计			137,220.33	90,000.00

（一）收购新能源公司80%股权项目

1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况、使用募集资金安排发行人拟收购延长集团持有的新能源公司80%股权，交易金额为63,028.83万元。本次收购完成后，新能源公司将成为发行人的控股子公司，该项长期股权投资属于资本性支出，拟使用募集资金投入34,400.00万元、自有资金28,628.83万元，合计63,028.83万元。

2、投资数额的测算依据和测算过程

北京天健兴业资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日，以资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估结果具体情况如下：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,658.32	21,823.44	165.12	0.76
非流动资产	65,786.56	65,598.59	-187.97	-0.29
其中：固定资产	61,904.10	62,451.46	547.36	0.88
在建工程	590.27	-	-590.27	-100.00
无形资产	3,288.37	3,143.31	-145.06	-4.41
土地使用权	3,270.71	3,122.96	-147.75	-4.52
资产总计	87,444.88	87,422.04	-22.85	-0.03
流动负债	8,636.00	8,636.00	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	8,636.00	8,636.00	-	-
净资产	78,808.88	78,786.03	-22.85	-0.03

新能源公司100%股权评估价值为787,860,319.51元，对应的80%评估价值为630,288,255.61元；双方最终协商确定标的股权的转让价格为630,288,255.61元。

（二）投资建设产业升级就地改造项目

1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况、使用募集资金安排

项目总投资74,191.50万元,其中建设投资70,807.08万元，建设期资金筹措费2,120.28万元，铺底流动资金1,264.15万元。本次拟使用募集资金投入55,600.00万元，用于建设投资中的固定资产投资（包括设备购置费、材料费、

安装费、建筑工程费等），全部为资本性投入，不含预备费、铺底流动资金和土地使用费等投入。具体金额、资本性支出情况、拟使用募集资金情况见下表：

序号	项目	投资金额（万元）	占总投资的比例	拟使用募集资金金额（万元）	是否属于资本性投资
1	建设投资	70,807.08	95.44%	55,600.00	-
1.1	固定资产投资	62,459.09	84.19%	55,600.00	是
1.2	无形资产投资	2,300.00	3.10%	0.00	是
1.3	其他资产投资	888.17	1.20%	0.00	否
1.4	预备费	5,159.81	6.95%	0.00	是
2	建设期资金筹措费	2,120.28	2.86%	0.00	否
3	铺底流动资金	1,264.15	1.70%	0.00	否
合计		74,191.50	100.00%	55,600.00

2、投资数额的测算依据和测算过程

单位：万元

序号	工程项目或费用名称	估算价值						投资占比%
		设备购置费	主要材料费	安装费	建筑工程费	其他	合计
一	建设投资（含增值税）	24,411.15	16,128.28	7,616.82	6,729.98	15,920.84	70,807.08	95.44%
1	固定资产投资	24,411.15	16,128.28	7,616.82	6,729.98	7,572.86	62,459.09	84.19%
1.1	工程费用	24,411.15	16,128.28	7,616.82	6,729.98	-	54,886.23	73.98%
1.1.1	工艺生产装置	21,730.36	14,124.51	5,940.73	3,960.49	-	45,756.09	61.67%
1.1.2	配套系统工程	2,653.74	1,749.75	903.72	483.03	-	5,790.24	7.80%
1.1.3	防渗处理	-	-	-	106.46	-	106.46	0.14%
1.1.4	地基处理	-	-	-	2,180.00	-	2,180.00	2.94%
1.1.5	特定条件下费用	-	-	426.06	-	-	426.06	0.57%
1.1.6	安全生产费	-	254.02	346.31	-	-	600.33	0.81%
1.1.7	工器具及生产用具购置费	27.05	-	-	-	-	27.05	0.04%
1.2	固定资产其他费	-	-	-	-	7,572.86	7,572.86	10.21%
2	无形资产投资	-	-	-	-	2,300.00	2,300.00	3.10%
3	其他资产投资	-	-	-	-	888.17	888.17	1.20%
4	预备费	-	-	-	-	5,159.81	5,159.81	6.95%

序号	工程项目或费用名称	估算价值						投资占比%
		设备购置费	主要材料费	安装费	建筑工程费	其他	合计
二	固定资产投资方向调节税	-	-	-	-	-	-	0.00%
三	建设期资金筹措费	-	-	-	-	2,120.28	2,120.28	2.86%
四	铺底流动资金	-	-	-	-	1,264.15	1,264.15	1.70%
五	工程建设总概算（报批总投资）	24,411.15	16,128.28	7,616.82	6,729.98	19,305.27	74,191.50	100.00%

（1）建设投资

建设投资总额70,807.08万元，占总投资额的95.44%，主要由固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资、预备费构成，详细数据见上表。对于表中投资占比较大的“固定资产”--“1.1.1 工艺生产装置”、“1.1.2 配套系统工程”测算依据、过程进一步说明如下：

1.1.1 工艺生产装置具体构成：

单位：万元

序号	工程项目或费用名称	估算价值						投资占比%
		设备购置费	主要材料费	安装费	建筑工程费	其他	合计
1	原料气供气系统（改造）	3,750.00	1,500.00	1,350.00	900.00	-	7,500.00	10.11%
2	乙醇装置	17,980.36	12,624.51	4,590.73	3,060.49	-	38,256.09	51.56%
	合计	21,730.36	14,124.51	5,940.73	3,960.49	-	45,756.09	61.67%

1.1.2 配套系统工程具体构成：

单位：万元

序号	工程项目或费用名称	估算价值						投资占比%
		设备购置费	主要材料费	安装费	建筑工程费	其他	合计
1	总图运输	-	-	-	72.09	-	72.09	0.10%
2	油品储运	12.00	719.80	248.01	8.34	-	988.15	1.33%
3	公用工程及辅助设施	2,161.74	963.95	613.72	390.59	-	4,130.00	5.57%
4	辅助生产设施	480.00	66.00	42.00	12.00	-	600.00	0.81%
	合计	2,653.74	1,749.75	903.72	483.03	-	5,790.24	7.80%

（2）建设期资金筹措费

主要指设计院编制可行性研究报告时，测算的建设期贷款利息支出2,120.28万元，占投资总额的2.86%。

（3）铺底流动资金

本项目流动资金按分项详细估算法估算，经计算流动资金为4,214万元。流动资金的30%为自有资金，金额为1,264.15万元。

二、说明收购新能源公司80%股权的必要性，相关业务与申请人业务的协同性,是否符合再融资相关规定，本次收购是否构成重组上市

（一）说明收购新能源公司80%股权的必要性，相关业务与申请人业务的协同性

1、通过本次收购，能够有效延伸发行人产业链

新能源公司采购发行人生产的蒸汽、合成气、甲醇等作为原材料，主要生产乙醇、醋酸甲酯，处于发行人现有业务的下游。通过实施募投项目，上市公司将完善“一头多尾”的产业格局，即以煤制合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品。

2、通过切换产品拓展市场空间、竞争能力、盈利能力

我国甲醇行业处于供过于求的状态，由此导致甲醇价格自2018年以来持续下跌，公司甲醇产品近期处于负毛利状态；通过延伸产业链，能够进入市场前景更为广阔的乙醇市场，提高产品附加值，提升公司盈利能力和竞争能力。

3、本次收购能够有效降低关联交易规模和占比，有利于增强公司独立经营能力

通过本次收购，新能源公司将成为发行人的控股子公司，发行人与新能源公司之间发生的日常关联销售将内部抵消，为此本次收购能够有效降低关联交易规模和占比，有利于增强公司独立经营能力。

4、通过本次收购能够有效解决甲醇业务非实质性同业竞争问题

上市公司通过本次收购进入乙醇业务领域，将大量消耗公司自产的甲醇，公司未来主营业务中甲醇收入规模、占比将明显降低，有利于解决与延长集团之间的甲醇非实质性同业竞争问题。此外，收购新能源公司80%股权能够避免新能源公司与上市公司拟投资建设的“产业升级就地改造项目”之间形成潜在的同业竞争问题。

5、具备良好的协同效应

发行人的现有业务和乙醇业务为上下游关系，通过本次收购能够有效实现提升抵御市场价格波动风险的协同效应；同时，能够有效提高现有产品经济附加值，提升公司盈利能力和竞争能力。

综上，收购新能源公司80%股权具有必要性，能够与现有业务实现良好的协同效应。

（二）是否符合再融资相关规定

本次收购完成后，发行人将取得新能源公司的控制权，符合《再融资业务若干问题解答》第20问中“募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权”的要求。新能源公司主营业务处于发行人现有业务的下游，二者均属于化工行业。新能源公司拥有的核心资产为在产乙醇项目，该项目履行了必要的项目备案及环评手续，涉及的土地使用权正在办理土地过户手续，因此符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次收购不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。因此，发行人收购新能源公司符合《再融资业务若干问题解答》第20问关于募集资金投向的相关要求。

针对收购新能源公司后发行人与控股股东可能的潜在同业竞争问题，已有切实的解决措施，发行人不会与控股股东产生实质性同业竞争；收购新能源公司有利于降低发行人整体关联交易规模。因此，发行人收购新能源公司不会导致与控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。为此，本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金使用的相关规定。

综上，发行人收购新能源公司符合再融资相关规定。

（三）本次收购是否构成重组上市

本次收购不构成重组上市，具体分析如下：

1、重组上市的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

2、本次收购不构成重组上市

（1）最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为陕西省国资委，控制权未发生变化。

（2）本次收购后，上市公司主营业务仍为化工产品的生产和销售，不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

（3）发行人最近三十六个月内，除本次收购资产外，未发生其他“向收购人及其关联人购买资产”的情形。本次收购资产的相关指标未达到重大资产重组的标准，具体情况如下：

上市公司拟购买新能源公司80%股权。根据上市公司经审计的2021年度财务数据，新能源公司经审计的2021年财务数据以及本次交易作价情况测算，相关财务数据占比均小于50%，未达到重大资产重组标准。具体情况如下：

单位：万元

项目	新能源2021年度经审计的财务数据	兴化股份2021年度经审计的财务数据	比例
资产总额与交易额孰高	92,744.53	482,956.45	19.20%
营业收入	53,160.72	283,724.55	18.74%
资产净额与交易额孰高	80,935.78	446,460.84	18.13%

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2021年度合并财务报表；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中

的较高者为准;因此新能源公司的资产总额、资产净额，均取自其经审计的2021年度的财务报表。综上，上市公司最近36个月内实际控制人未发生变化；本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本变化；相应指标占比均未达到50%，未达到重大资产重组标准，也未达到重组上市相关标准。为此，本次收购不构成重组上市。

三、结合历史情况说明拟收购资产未来现金流的持续性及稳定性，结合申请人相关会计政策说明拟收购资产的减值准备计提是否充分，说明本次收购的商业合理性

（一）未来现金流的持续性及稳定性

新能源公司于2020年10月20日设立，并于2020年10月28日收购兴化集团的乙醇资产，自2020年11月1日起正式运营，因此2020年11月份之前无利润表、现金流量表。根据新能源公司2020年度、2021年度审计报告，新能源公司成立后至今的经营情况及经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年11-12月	2021年度
营业收入	10,140.60	53,160.72
营业成本	8,275.43	39,429.62
净利润	1,270.08	9,495.23
经营活动现金流入小计	10,655.14	57,564.40
经营活动现金流出小计	727.45	40,992.41
经营活动产生的现金流量净额	9,927.69	16,572.00

注：2020年11-12月经营活动产生的现金流量净额较高的原因如下：新能源公司向兴化化工采购甲醇、合成气、蒸汽等产品，根据已签署的相关日常关联交易协议，采购款结算周期为3个月内。新能源公司自2020年11月正式运营，根据该等协议截至2020年12月31日尚未向兴化化工结算11月、12月货款，由此导致经营活动现金流入与营业收入接近，但经营活动现金流出远小于营业成本。由此，“经营活动产生的现金流量净额”应扣除尚未结算的应付账款8,869.45万元后为正常的现金流量净额，约为1,058.24万元，与净利润水平相接近。

新能源公司向客户销售商品收到现金，向供应商采购原材料、动力等支付现金是影响新能源公司现金流量持续性及稳定性的主要因素。

新能源公司向客户销售产品时采用的结算模式为“先款后货”，因此影响回款现金流的主要因素为产品产量、销售量、产品价格；在向上游供应商采购甲醇、合成气、蒸汽等产品时，根据已签署的相关日常关联交易协议，采购款结算周期为3个月，因此影响采购货款现金流的主要因素为原材料采购量、采购价格。同时，根据评估机构采用收益法评估时所做的现金流量测算，预计新能源公司2022年至2025年的自由现金流大致在6700万元至7600万元之间，具有持续性、稳定性。

综上，新能源公司的产销数量基本稳定，由此在主要原材料甲醇、主要产品醋酸甲酯和乙醇市场价格相对稳定的前提下，预计新能源公司未来现金流具有持续性及稳定性。

（二）拟收购资产的减值准备计提是否充分

1、上市公司关于“长期资产减值”的会计政策

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

2、新能源公司的减值准备计提是否充分

本次评估新能源公司净资产减值22.85万元，其中固定资产及在建工程减值42.91万元，无形资产-土地使用权减值145.06万元，是新能源公司减值的主要原因。

评估机构采用两种方法对新能源公司股权价值进行了评估，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面净资产	评估结果	增减值	增值率
资产基础法	78,808.88	78,786.03	-22.85	-0.03%
收益法	78,808.88	79,720.01	911.13	1.16%

计提资产减值准备是指资产未来可能流入企业的全部经济利益低于该资产现有的账面价值，而在会计上对资产的减值情况进行确认、计量。从前述数据来

看，因收益法的评估结果高于账面价值，资产未来可能流入企业的全部经济利益高于现有的账面价值，因此不需要对相关资产计提减值准备。

（三）本次收购的商业合理性

综上，新能源公司的产销数量基本稳定，由此在主要原材料甲醇、主要产品醋酸甲酯和乙醇市场价格相对稳定的前提下，预计新能源公司未来现金流具有持续性及稳定性。截止目前，新能源公司评估减值的因素已经消除，不存在进一步减值迹象，不需要对拟收购资产进一步计提减值准备。本次交易有利于公司延伸产业链、降低关联交易规模和占比、提高产品附加值、提升公司盈利能力和竞争能力；本次交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。因此，本次收购具备商业合理性。

四、说明本次收购标的资产的整合安排，仅收购标的资产80%股权的原因，收购后能否保持稳定运营

（一）本次收购标的资产的整合安排、收购后能否保持稳定运营

本次收购完成后，发行人将取得新能源公司80%的绝对控股权，同时公司具备大型化工企业的管理团队和管理经验，新能源公司资产业务与公司现有业务不存在重大差异，为此能够在人员、资产、业务、财务及其他方面进行有效整合，并保持收购后标的资产的稳定运营。

发行人拟在交割完成后，对新能源公司在以下方面进行整合：

1、人员整合

本次收购前，新能源公司管理人员由兴化集团相关人员兼任。鉴于兴化化工具有独立的化工企业管理团队和管理经验，因此在本次收购完成后，新能源公司管理人员拟由兴化化工相关管理人员兼任，而车间管理人员、一线职工等其他人员则保持目前现状，以此确保兴化化工与新能源公司共同持续、稳定的发展。

2、资产、业务整合

新能源公司业务处于公司现有业务下游，拟通过职能部门整合，统一战略规划和发展理念、生产经营计划等方式进行具体资产、业务的协调管理，提升公司整体经营业绩，促进上市公司良性发展。

3、财务体系整合

本次收购完成后，上市公司拟将标的公司纳入统一财务管理体系；通过统一管理，提升公司整体资金、资产的运营效率。

4、其他方面整合

本次收购完成后，上市公司拟整合子公司兴化化工和新能源公司的销售团队、渠道，积极开发新客户，拓宽销售渠道，提升产品市场竞争力、盈利能力。

（二）仅收购标的资产80%股权的原因

本次收购设定为80%股权，主要是基于以下方面考虑：（1）公司拟通过本次收购延伸产业链，增加乙醇、醋酸甲酯业务，因此需要取得控制权，为此收购比例应为51%以上控制权。（2）考虑自有资金与募集资金规模、募投项目及公司其他方面（营运资金、其他资本性支出等）的资金需求，公司将对新能源公司投资金额限定在6亿元左右。（3）延长集团也看好新能源公司的未来盈利能力，因此拟保留部分股权继续持有；针对剩余股权，不排除未来向发行人进一步出售的可能。

五、说明本次收购标的资产的定价是否公允，与市场可比案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取等的合理性，本次收购标的资产在过渡期的经营损益均由延长集团享有或承担是否符合上市公司全体股东利益

（一）说明本次收购标的资产的定价是否公允

本次收购标的资产定价依据及评估情况如下：

1、定价依据情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号），新能源公司100%股权评估价值为787,860,319.51元，对应的标的股权评估价值为630,288,255.61元；甲乙双方最终协商确定标的股权的转让价格为630,288,255.61元。

2、评估情况

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号），评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对兴化化工拟收购新能源公司股权项目所涉及新能源公司的股东全部权益在2021年8月31日的市场价值进行了评估。具体情况如下：

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，兴化新能源公司总资产账面价值为87,444.88万元，评估价值为87,442.04万元，减值额为22.85万元，减值率为 0.03%；负债账面价值为8,636.00万元，评估价值为8,636.00万元，无增减值；净资产账面价值为

78,808.88万元，评估价值为78,786.03万元，减值额为22.85万元，减值率为

0.03%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,658.32	21,823.44	165.12	0.76
非流动资产	65,786.56	65,598.59	-187.97	-0.29
其中：固定资产	61,904.10	62,451.46	547.36	0.88
在建工程	590.27	-	-590.27	-100.00
无形资产	3,288.37	3,143.31	-145.06	-4.41
土地使用权	3,270.71	3,122.96	-147.75	-4.52
资产总计	87,444.88	87,422.04	-22.85	-0.03
流动负债	8,636.00	8,636.00	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	8,636.00	8,636.00	-	-
净资产	78,808.88	78,786.03	-22.85	-0.03

（2）收益法评估结果

经收益法评估，新能源公司的股东全部权益价值为79,720.01万元，增值

911.13 万元，增值率1.16%。

（3）评估结果的最终确定

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。本次评估中，被评估单位从事化工行业时间较短，其产品生产、企业经营、企业管理还不完善，本次收益预测基于企业历史的经营数据进行预测，参考性较小，且疫情以来化工行业整体波动较大，未来带来的收益有一定的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位属于重资产企业，企业详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。因此，新能源公司股东全部权益价值评估值为78,786.03万元。

3、评估备案情况

前述评估结果已经根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》的规定，由延长集团予以备案确认。综上，本次收购标的资产定价公允。

（二）与市场可比案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取等的合理性

1、市场可比案例及分析

新能源公司现有乙醇装置采用的“二甲醚羰基化路线生产乙醇”工艺技术完全为国内自主知识产权、核心技术为业内创新技术，因此尚无完全可比的市场案例。故选择2020年以来境内上市公司披露的收购案例中，涉及标的资产行业为基础化工、控股权股权转让的相关交易作为可比案例，评估方法、增值率对比情况如下：

序号	标的资产	收购方	PE	PB	增值率	评估方法
1	新能（张家港）能源有限公司100%股权	密尔克卫（603713）	14.49	1.47	46.58%	资产基础法
2	天河（保定）环境工程有限公司100%股权	海螺型材（000619）	26.29	1.17	16.68%	资产基础法，收益法
3	重庆民丰化工有限责任公司100%股权	振华股份（603067）	58.98	1.78	78.27%	资产基础法，收益法
4	四川屏山天金化工股份有限公司100%股权	天原股份（002386）	-	0.93	-7.37%	资产基础法
5	内蒙古日盛民爆集团有限公司51%股权	宏大爆破（002683）	57.06	2.38	138.06%	资产基础法，收益法
6	新疆新冶能源化工股份有限公司69.09%股权	中泰化学（002092）	7.25	1.21	20.70%	资产基础法
7	淄博诺奥化工有限公司股权72.53%股权	三维工程（002469）	5.49	1.13	13.12%	资产基础法，收益法
平均值			28.26	1.44	43.72%
5例资产基础法平均值			13.38	1.18	17.94%
	新能源公司80%股权	兴化股份（002109）	8.30	1.00	-0.03%	资产基础法，收益法

注：评估方法中加粗的为最终评估结论采用的方法。

由上表可以看出：

（1）评估方法：7个案例中共有5例采用资产基础法、2例采用收益法作为评估结论，因此采用资产基础法作为基础化工公司评估结论的情况更为普遍，但具体需要根据标的公司情况确定。本次收购新能源公司采用资产基础法、收益法进行评估，且采用资产基础法结果作为最终评估结论，符合前述的一般情况。

（2）增值率：7个案例平均增值42%，但增值率从-7.37%到138.06%不等，PB为0.93—2.38不等，区间跨度较大。单独对5例采用资产基础法作为评估结论的案例来看，增值率从-7.37%到46.58%不等，平均值为17.94%；PB为0.93—

1.47，平均值为1.18。本次收购新能源公司的增值率-0.03%、PB值1处于前述区间范围内，且处于较低水平。

综上，从评估方法、评估增值率、PB水平来看，本次收购涉及的评估定价公允，与市场可比案例不存在显著差异。

2、本次收购中评估方法的选取

（1）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（2）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对收购者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，因此本次评估适用收益法。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

3、本次收购中资产基础法评估参数的选取

本次评估机构采用资产基础法结果为评估结论，为此下文主要介绍资产基础法中主要评估参数的选取。

（1）流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、存货；负债包括预收款项、其他应付款、其他流动负债。

1）货币资金：包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

2）存货

纳入本次评估范围的存货为产成品，发出商品，主要为乙醇、醋酸甲酯，本次采用市场法进行评估。

市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

3）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（2）非流动资产的评估

1）房屋建（构）筑物

根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估对于企业自建的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：

①成本法

评估值=重置全价（不含税）×综合成新率

A、重置全价的确定

重置全价（不含税）＝建筑物工程造价（不含税）＋建设工程前期费用（不含税）＋资金成本

主要依据对评估对象的现场勘察记录，工程施工图纸，竣工决算资料及当地现行的工程造价(预算)程序，定额和取费标准，评估基准日建筑材料市场价格，并考虑工程建设的前期及其它费用和资金成本，针对不同情况对评估范围内的房屋进行重置价值的估算。

(A) 建安工程造价的确定

评估工作中，评估人员可通过查勘待估建筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。

评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。

对于待估建（构）筑物中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程预（结）算资料，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，以待估建（构）筑物工程结算资料中的工程量为基础，结合相关工程造价信息平台发布的工程造价指数，分析已建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据评估基准日当地现行建筑工程定额及工程计价依据，综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，计算出评估基准日建筑物的工程造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，以及对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全的，采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程造价。

（B）前期费用及其它费用确定

按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定，经测算取费率如下：

序号

费用名称

取费基数

取费依据

1	建设单位管理费	工程费用	财建[2016]504号
2	勘察设计费	工程费用	市场调节价

3	工程监理费	工程费用	市场调节价
4	工程招投标代理服务费	工程费用	市场调节价

5	可行性研究费	工程费用	市场调节价
6	环境影响评价费	工程费用	市场调节价

7

其他费用

工程费用

市场调节价

则：

前期及其他费用(含税)=工程建安造价(含税)×费率(含税)前期及其他费用(不含税)=工程建安造价(含税)×费率(不含税)(C)资金成本资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本=(工程建安造价(含税)+前期及其它费用(含税))×贷款利率×建设工期×1/2

B、综合成新率的评定

（A）对于价值大、重要的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

(B) 对于单价价值小、结构相对简单的建筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

C、评估值的计算

评估值=重置全价（不含税）×综合成新率

2）设备类资产纳入本次评估范围的设备主要为10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目的设备，位于陕西兴化集团有限责任公司厂区内，主要由二甲醚合成系统、原料气分离系统、羰基化系统、加氢分离单元以及相应的仓储系统组成等。

①机器设备的评估

A、机器设备重置全价的确定重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。（A）设备购置价由于被评估单位的生产流程均为密闭的流体输送，核心设备是各类金属容器类罐体以及机泵、炉、管线类设备类型。因此，本次被评估单位的机器设备购置价的估算如下：

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

（B）运杂费

运杂费是指相关厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。运输费率主要参考下表进行计算：

运输里程	取费基础	费率(%)	运输里程	取费基础	费率(%)
100KM以内	设备购价	1.0	1000KM以内	设备购价	2.8
200KM以内	设备购价	1.2	1250KM以内	设备购价	3.3
300KM以内	设备购价	1.4	1500KM以内	设备购价	3.8
400KM以内	设备购价	1.6	1750KM以内	设备购价	4.3
500KM以内	设备购价	1.8	2000KM以内	设备购价	4.8
750KM以内	设备购价	2.3	2000KM以上每增250KM费率增加	设备购价	0.5

本次评估运杂费取值区间为0.5%-2%，其中对购置合同包运设备，其运输费率取0%、自购大型设备（本省购置）的运输费率取0.5%、其他情况的设备运输费率取2%。

（C）设备基础费

对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》《资产评估常用方法与参数手册》等，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。

（D）安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》《资产评估常用方法与参数手册》等，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

（E）前期及其他费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、联合试运转费、其他费用等。

计算方法为设备费乘以相应费率，相应费率根据国家发展改革委、建设部、国家计委、建设部等有关规定等依据测算。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：

序号	费用名称	取费基数	取费依据
1	建设单位管理费	设备费	财建[2016]504号
2	勘察设计费	设备费	市场调节价
3	工程监理费	设备费	市场调节价
4	工程招投标代理服务费	设备费	市场调节价
5	可行性研究费	设备费	市场调节价
6	环境影响评价费	设备费	市场调节价
7	联合试运转费	设备费	市场调节价
8	其他费用	设备费	市场调节价
	合 计

（F）资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2，对于超过一年工期的按复利公式计算。贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利(LBP)率为：

项目名称	年利率
一年以内	3.85%
1-3年	4.65%

B、综合成新率的确定

对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

（A）勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

（B）理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

D、评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

3）无形资产-土地使用权

根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和资产评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。

依据《城镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途均为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益还原法等方法评估，不能采用剩余法评估。

《兴平市人民政府关于公布实施全市基准地价更新调整成果的通知》及工业用地级别，评估对象位于工业基准地价范围内，待估基准日与基准地价基准日已超过三年，因此不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

因为市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例较多，所以宜选择市场比较法评估。

因为评估对象所在区域近期没有征地交易案例，当地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文件，但成本构成不清晰、取费依据不充分，评估人员按照实事求是的原则，故不可采用成本逼近法评估。

因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，通过比较不能确定客观的租金水平，因此不可采用收益还原法评估。

待估宗地为工业用地，委托方不能够提供该地块的规划设计条件，且评估对象同一区域内工业房产销售价格水平及相关建造、销售税费不容易确定，因此不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，对于待估宗地，本次评估采用市场比较法进行评估。

（4） 无形资产-其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产为乙醇生产管理系统软件V3.0。评估人员对其原始发生额、取得日期、摊销期限进行了核查，结合市场销售情况和企业软件的使用情况，以市场价值作为评估值。

4、本次收购中收益法评估参数的选取

（1）收益法测算模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。

计算模型如下：

E＝V－D—F公式一

V＝P＋

C

-

C

＋

’E

公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；P：经营性资产评估价值；

C

：溢余资产评估价值；

C

：非经营性负债评估价值；

’E

：（未在现金流中考虑的）长期股权收购评估价值。F：少数股东权益其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

()??

()

()

nnnt

tt

rgrRrRP

?+=

?

+??++?=

?

公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

tR

：明确预测期的第t期的企业自由现金流；t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；

1n+R

：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。

（2）收益期限及预测期

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年09月01日至2025年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2026年01月01日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

（3）折现率的确定

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

()

EDDtKEDEKWACC

de

+???++?=1

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

cfeRMRPRK+?+=?

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。2）折现率具体参数的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.85%，评估报告以2.85%作为无风险收益率。

②贝塔系数βL的确定

A、计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

()??

ULEDt?????+=11

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。B、被评估单位无财务杠杠βU的确定根据被评估单位的业务特点，评估机构通过WIND资讯系统查询了169家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2018年1月1日；截止交易日期：2021年8月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值0.7802为被评估单位无财务杠杠βU。C、被评估单位资本结构D/E的确定取可比上市公司资本结构的平均值15.78%作为被评估单位的目标资本结构D/E。D、所得税t的确定本次评估中所得税率t是基于标的公司本身于预测期可能发生的所得税费用做出的判断，本次所得税的预测中考虑为25%。E、βL计算结果将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

()??

UL

EDt?????+=11

=0.873）市场风险溢价的确定采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。

经测算2021年8月31日中国市场风险溢价为7.39%。4）企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；

④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.00%。5）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

cfeRMRPRK+?+=?

=11.30%

②计算加权平均资本成本

本次评估中，取评估基准日时点的贷款市场报价利率LPR4.65%作为被评估单位的债务成本，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本10.23%。

（4）经营性业务价值的估算时主要参数的预测方法

1）营业收入预测

销售量预测：本次评估2021年9月-12月预测数据采用企业自身实际生产销售数据。由于考虑到企业刚成立，生产经营管理还待完善，且考虑前期市场的开拓及占领。故本次评估假设2022年生产能力释放95%，2023年及以后生产能力释放100%并完全销售。故本次评估假设未来企业生产模式与现在保持一致，其中50%的乙酸甲酯再生产为乙醇，50%的乙酸甲酯用于出售。销售价格预测：由于疫情、石油价格上涨、贸易战等原因，化工材料今年的价格上涨幅度较大，故本次评估，2021年9-12月乙醇、乙酸甲酯及其主原材料（甲醇）采用企业实际销售采购的市场价，即乙醇单价 5,779.14 元/吨，乙酸甲酯 5,781.94 元/吨，甲醇 2,120.67 元/吨。

2022年及以后采用5年内市场平均价格测算。由市场历史数据分析,市场上乙醇的平均出厂价为5,980.00元/吨（含税）；市场上乙酸甲酯的平均出厂价为3914.65元/吨（含税）；甲醇平均出厂价为2,065.04元/吨（含税)。

2）营业成本预测

新能源生产主要成本包括：原材料、动力电、生产工资、福利费、制造费用，仪表成本等。

原材料甲醇价格见上文所述。

3）营业税金及附加预测

兴化新能源为一般纳税人，销售货物收入适用13%的增值税税率。

按照流转税的7%计提城建维护建设税。

按照流转税额的3%、2%计提教育费附加和地方教育费附加。

印花税为合同价的0.03%。

根据《陕西省人民政府关于城镇土地使用税单位税额标准的批复》土地使用税按照3.5元/平米。

根据《陕西省水利建设基金筹集和使用管理办法》水利建设基金为1.5元/平米。

4）销售费用预测

销售费用主要是销售人员的工资差旅费等。考虑到公司实际业务稳定及人员变动极小，预测未来与职工薪酬相关的费用各年按3%增长。

5）管理费用预测

兴化新能源的管理费用主要包括人工费、办公费、差旅费、保险费、摊销费、其他管理费等。

① 职工薪酬相关的费用的预测，考虑到公司实际业务稳定及人员变动极小，预测未来与职工薪酬相关的费用各年按3%增长。

②办公费、保险费、差旅费等历史期金额较小，按照历史期平均值测算。

③摊销的预测，根据无形资产原值和企业执行的摊销政策进行预测。

④其他费用依据历史年度收入占比进行预测。

6）财务费用预测

由于被评估单位生产经营不需要借款，且生产经营中银行手续费和利息收入金额较小，故本次评估不考虑财务费用对企业价值的影响。

7）所得税预测

本次评估所得税按照应纳税所得额25%测算。

8）折旧及摊销预测

折旧和摊销的预测包括现有固定资产折旧和摊销和新增固定资产折旧和摊销，目前新能源公司的布局较为完善，现有完备健全的固定资产配套及尚未转固的部分在建工程项目，二者的生产能力完全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据现有固定资产及于预测期在建工程项目转固后的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。

9）营运资金预测

本次对于营运资金变动的预测以企业资金最低现金保有量，应收账款周转率，存货周转率，应付账款周转率为依据计算。

10）资本性支出预测

资本性支出包括新建项目资本性支出和维持更新资本性支出，本次仅考虑维持更新资本性支出，维持更新资本性支出按照固定资产的经济寿命年限计算，但是其中经济寿命年限超过20年的，如房屋、土地、机器设备等由于更新年限较长，按照年金化计算资本性支出。

综上，本次评估采用的主要方法系资产基础法，与市场可比案例不存在显著差异，其评估方法、评估参数的选取具有合理性。

（三）本次收购标的资产在过渡期的经营损益均由延长集团享有或承担是否符合上市公司全体股东利益

本次收购标的资产采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。参考《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”，“过渡期损益安排：上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”因此，以收益法为主要评估方法时，过渡期产生的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。在标的资产采用资产基础法为主要评估方法的情况下，证券监管部门对于过渡期间收益归属并无特殊规定，可由双方自主约定。鉴于本次交易标的为国有资产，根据国资监管部门的国有资产保值监管理念，交易双方约定标的资产过渡期间收益归转让方所有，本着权利义务一致的公平原则，过渡期间的损失亦约定由转让方承担。

综上，关于经营损益均由转让方延长集团享有或承担的约定，是基于本次交易定价依据评估报告中所采用的主要评估方法而确定，且体现了权利义务一致的公平原则，不会对上市公司全体股东产生重大不利影响，符合交易双方的利益。

六、说明本次收购标的资产的效益情况，是否与预计效益存在较大差异

截至本反馈意见回复报告签署之日，本次收购标的资产实际效益情况和预计效益情况如下：

单位：万元

项目	实际效益	预计效益	完成率
2021年9-12月	2,363.19	2,225.37	106.19%
2022年1-3月	2,948.73	947.02	311.37%
累计	5,311.92	3,172.39	167.44%

注：①2021年实际效益已经审计，2022年1-3月实际效益未经审计；②预计效益系根据评估机构采用收益法评估时预计的净利润，其中2022年1-3月预计效益系根据全年预测净利润在12个月进行均摊测算。

由上可知，标的资产自组建经营后，实际实现效益良好，高于预计效益金额。

七、说明本次收购标的资产出让方是否出具业绩承诺，履约保障措施是否充分本次收购新能源公司采用资产基础法结果作为最终评估结论，不涉及以资产未来收益作为估值参考依据的情况。

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月1日），“问题25”“⑥关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺，并说明履约保障措施。保荐机构应核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力，相关保障措施是否充分。”

因此，当资产出让方为关联方，且采用未来收益作为估值参考依据时，应出具业绩承诺、说明履约保障。本项目不涉及该等情形，故资产出让方延长集团未出具业绩承诺。

八、说明是否符合《再融资业务若干问题解答》问题25和问题26的相关要求

（一）是否符合《再融资业务若干问题解答》问题25的相关要求

根据《再融资业务若干问题解答》问题25，本次募集资金涉及收购资产或股权时，在信息披露上的特殊要求及审核中重点关注方面如下：

“一、关于信息披露

（1）公司应全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书。

资产出让方存在业绩承诺的，应同时披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性，以及业绩补偿的具体方式及保障措施。

（2）募集资金用于重大资产购买的，可以提供拟购买资产截止本会计年度末的盈利预测数据。

二、审核关注要点

（一）法律关注要点

审核中重点关注收购资产或股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；如果标的公司对外担保数额较大，申请人应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；其他股东是否放弃优先受让权。

对于收购以下类型股权，审核中关注：

①募集资金收购国有企业产权。申请人应当披露国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。

②收购资产涉及矿业权。原则上上市公司不得使用募集资金收购探矿权。如收购采矿权，申请人应当披露采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件；是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等；国有矿产企业在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等。

保荐机构及申请人律师应当对上述事项核查并发表意见。

（二）财务关注要点

①关注是否构成重组上市。存在下列情形时，将重点关注是否属于类重组上市的情形：发行完成后公司实际控制人发生变更；标的资产的资产总额、净资产、收入超过最近一个会计年度末上市公司相应指标的100%，且标的资产的原股东通过本次发行持有上市公司股权；重组办法中规定的其他情形。原则上，上市公司不得通过再融资变相实现业务重组上市。

②关注收购资产整合。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的，审核中将关注本次收购的考虑，整合、控制、管理资产的能力，以及收购后资产的稳定运营情况等。

③关注收购资产定价。收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额存在较大差异的，审核中将关注本次收购的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，同时关注评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的对比情况。

④关注标的资产效益情况。标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的，审核中将关注公司差异说明的合理性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示的充分性。

⑤关注标的资产最终权益享有人。保荐机构及律师应核查标的资产的出售方及出售方控股股东或实际控制人与公司及大股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形。

⑥关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺，并说明履约保障措施。保荐机构应核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力，相关保障措施是否充分。”

现就信息披露要求及审核关注重点内容逐项分析并说明如下：

1、关于信息披露

公司已全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书，详见公司2022年7月21日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《陕西延长石油兴化新能源有限公司资产评估报告》《陕西延长石油兴化新能源有限公司资产评估说明》。

本次募集资金不构成重大资产购买，未提供拟购买资产截止本会计年度末的盈利预测数据。

2、法律关注要点

（1）收购资产或股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形

截至本反馈意见回复报告出具之日，本次非公开发行募集资金拟收购标的资产权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

本次交易对方延长集团已于2020年12月30日出具《关于本次交易的标的资产权属清晰的承诺函》：“本次交易的标的公司为本集团依法设立、有效存续的全资子公司，本集团对标的公司股权享有合法、完整的所有权，注册资本已全额实缴，不存在股权代持的情形；且标的股权不存在抵押、质押、留置等权利负担，也不存在被冻结、查封、扣押等采取强制措施的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的股权不涉及任何纠纷或潜在纠纷；标的公司的主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。”

（2）标的公司不存在对外担保情形

截至本反馈意见回复报告出具之日，标的公司不存在对外担保情形。

（3）不涉及其他股东是否放弃优先受让权

本次收购前，新能源公司为延长集团的全资子公司，因此不涉及其他股东放弃优先受让权事宜。

（4）本次交易涉及募集资金收购国有企业产权、不涉及矿业权

本次交易标的新能源公司为国有企业，不涉及及矿业权。标的资产已按照法律法规的相关规定履行了资产评估及备案程序，定价符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，由于本次股权转让属同一国家出资企业下属控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，经国家出资企业即延长集团审批后，可以采取非公开协议转让方式，无需通过产权交易所公开进行。具体详见本回复问题4之“四、标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序，定价依据是否符合规定，相关交易是否应当通过产权交易所公开进行”的相关内容。

3、财务关注要点

（1）本次收购不构成重大资产重组，亦不会构成重组上市。

详见本问题之“二、说明收购新能源公司80%股权的必要性，相关业务与申请人业务的协同性,是否符合再融资相关规定，本次收购是否构成重组上市”的相关内容。

（2）拟收购资产业务与公司现有业务不存在重大差异

公司具备大型化工企业的管理团队和管理经验，新能源公司资产业务与公司现有业务不存在重大差异，公司能够对之进行有效整合，详见本问题之“四、说明本次收购标的资产的整合安排，仅收购标的资产80%股权的原因，收购后能否保持稳定运营”。

（3）本次收购符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取具备合理性

本次收购符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取具备合理性，详见本问题之“五、说明本次收购标的资产的定价是否公允，与市场可比案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取等的合理性，本次收购标的资产在过渡期的经营损益均由延长集团享有或承担是否符合上市公司全体股东利益”的相关内容。

（4）标的资产最近一期实际效益良好，高于预计效益

标的资产最近一期实际效益良好，高于预计效益，详见本问题之“六、说明本次收购标的资产的效益情况，是否与预计效益存在较大差异”的相关内容。

（5）本次收购构成关联交易，不存在通过本次收购变相输送利益的情形

收购新能源公司80%股权的交易对方为延长集团，延长集团为公司的控股股东，是公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

在公司主要产品—甲醇近期毛利亏损的情况下，通过本次收购能够有效延伸发行人产业链，提高产品附加值，提升公司盈利能力和竞争能力，能够有效降低关联交易规模和占比，有利于增强公司独立经营能力，具备良好的协同效应，因此本次收购具备合理性及必要性，同时，本次交易标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经延长集团备案的评估报告的评估结果为基础确定，符合相关法律法规的规定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

（6）不涉及需要进行业绩承诺的情形

本次收购新能源公司采用资产基础法结果作为最终评估结论，不涉及以资产未来收益作为估值参考依据的情况，不涉及需要进行业绩承诺的情形，具体详见本问题之“七、说明本次收购标的资产出让方是否出具业绩承诺，履约保障措施是否充分”的相关内容。

（二）是否符合《再融资业务若干问题解答》问题26的相关要求

根据《再融资业务若干问题解答》问题26，本次募集资金用于收购资产且参考评估值进行定价的，对于评估方法、评估参数、评估假设、评估程序以及评估报告有效期，审核中关注以下事项：

“评估报告结果是资产交易定价的参考，交易双方也可以基于协商等方式确定交易价格。对于以评估报告作为交易价格依据的，本次评估应符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》的有关要求。在再融资审核中，重点关注如下评估细节：

（1）评估方法

评估方法是否适用于标的资产的基本情况；在可以采用两种或两种以上方法进行评估时，是否简单采用一种评估方法；是否已认真分析不同评估结果之间的差异；是否简单以评估结果的高低作为选择评估结果的依据，或选择评估结果的

理由不充分。对于评估结果与资产盈利情况及净资产额存在重大差异的，公司应结合可比公司估值或市场可比案例说明交易价格的合理性。

（2）评估假设

评估过程及结果是否考虑了收购完成后的协同效应。采用的评估结论是否具有合理性，是否与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符。评估假设是否很有可能在未来发生。设定的免责条款是否合理。

（3）评估参数

对于标的资产与公司及其关联方存在关联交易的，公司应说明关联交易的成因、可持续性、稳定性及定价的公允性。公司还应结合上述内容，说明关联交易情况对交易作价的直接影响，以及是否存在通过关联交易影响评估作价的情形。

对于标的资产客户或供应商高度集中的，公司应充分说明客户或供应商与本次交易双方是否存在关联关系，造成集中的原因及合理性、是否与行业现实及同行业可比上市公司情况相符、上述客户或供应商是否长期稳定，交易价格是否公允合理。审核中也会关注标的资产经营业绩的真实性，包括交易的真实性、应收账款规模的合理性及应收账款回款的具体情况等。

（4）评估程序

关于评估程序，审核中关注是否履行了必要的调查分析程序，对重要资产是否履行了必要的现场调查，是否存在应关注而未关注的事项。评估机构中引用外部报告的结论时，关注外部专业报告的出具主体是否具有相应的资质，本次评估机构是否进行了必要的专业判断并发表意见。

（5）评估报告有效期

评估报告有效期为一年，本次发行前评估报告过期的，需要提供新一期的评估报告。经国资委等有权部门同意延长评估报告有效期的国有企业，以及标的资产在合法产权交易场所通过竞价方式已确定交易价格的、资产已经交割完毕的，可不重新出具评估报告。

（6）对于重新出具评估报告的，公司、保荐及评估机构应说明两次评估之间标的资产经营情况、评估参数、评估假设等的变化情况，并就评估结果之间的差异进行分析说明。对于同一资产分次收购的，公司、保荐机构及评估机构，应对比说明历次评估之间有关评估方法、关键参数的差异及合理性，同时就评估结果的差异进行分析说明。

（7）评估报告出具后，标的资产相关的内部和外部经营环境发生重大不利变化的，上市公司、保荐及评估机构也应及时披露上述变化对评估基础、资产经营及交易定价的影响情况。

（8）收购资产不以评估报告结果作为定价依据的，应具体说明收购定价的过程与方法，董事会应分析说明定价方法与定价结果的合理性。收购价格与评估报告结果存在显著差异的，上市公司应就差异的原因进行分析，并就收购价格是否可能损害上市公司及其中小股东的利益进行说明。”

现就审核关注重点内容逐项分析并说明如下：

1、评估方法

根据资产评估的相关规定，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

由于新能源公司属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法，而选用资产基础法和收益法进行评估。

本次评估成本法评估结论与收益法评估结论差异较小。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。本次评估中，被评估单位从事化工行业时间较短，其产品生产、企业经营、企业管理还不完善，本次收益预测基于企业历史的经营数据进行预测，参考性较小，且疫情以来化工行业整体波动较大，未来带来的收益有一定的不确定性。而对投资者来说，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

综上，本次评估采用了两种评估方法，适用于标的资产的基本情况，本次评估成本法评估结论与收益法评估结论差异较小，选择评估结果的理由充分，评估结果与资产盈利情况及净资产额不存在重大差异。

2、评估假设

本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，并采用资产基础法为最终评估结论。在采用收益法评估过程中，以现行法律、法规及政策为基础，现有的市场环境、管理水平、目前的竞争态势为准进行评估，未考虑收购完成后的协同效应。本次评估的假设前提与标的资产的资产状况、所出的市场环境、经营前景相符。评估报告中所载的评估假设，均为实际或很可能在未来发生的事项，且符合行业惯例，设定的免责条款合理。具体评估假设如下：

本次评估的一般假设：

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

本次收益法的评估假设：

①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

⑧假设企业预测年度现金流为期中产生。

⑨假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

⑩无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

?假设评估基准日之后企业维持现状生产能力持续经营。

?假设企业2022年生产能力释放95%，2023年及以后生产能力释放100%并完全销售。

?假设未来企业经营中生产模式与现在保持一致，其中50%的乙酸甲酯再生产为乙醇出售，50%的乙酸甲酯直接出售。

根据资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。

3、评估参数

本次收购新能源公司采用资产基础法结果作为最终评估结论，不涉及以资产未来收益作为估值定价依据的情况。关联交易不对资产基础法作价产生直接影响。新能源公司与上市公司之间的关联交易，主要包括甲醇、合成气、蒸汽等，其中甲醇以“除关联方外对外销售量最大客户的月销售均价”为定价原则，合成气以“以上年度生产成本并考虑煤价波动因素加成10%”为定价原则，蒸汽以“参考市场价格、水资源费、人工成本等确定，其中蒸汽参考上年度生产成本并考虑煤价波动因素加成10%”为定价原则，定价原则是公允的。在采用收益法预测时，均以前述定价原则为前提进行预测，不存在通过关联交易影响评估作价的情形。

新能源公司的客户结构比较集中，2021年前五大客户占营业收入比例约为

78.82%，第一名客户占比约为23.44%，客户集中度相对较高，但不存在单一依赖

情形。第一大客户从乙醇装置试运行以来，一直保持长期合作、关系稳定。由于新能源公司采用的为先款后货的方式，因此客户回款率达到100%。

新能源公司供应商较为集中，第一大供应商为兴化化工，最近一期向其发生的采购金额占营业成本比例约为79.92%左右，该等交易具有持续性。兴化化工系发行人的全资子公司，因此该交易构成上市公司的日常关联交易，定价原则如前文所述，有市场价的参考市场价，无市场价的主要以成本或成本加成为定价原则，定价具有公允性。新能源公司向兴化化工主要采购甲醇、合成气、蒸汽、转供电等，是因为新能源公司拥有的乙醇装置毗邻兴化化工生产装置，设计之初即考虑向兴化化工采购该等产品或服务。

4、评估程序

本次评估的主要评估程序实施过程和情况如下：

1）接受委托及准备阶段

①北京天健兴业资产评估有限公司于2021年9月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

②根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

③评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

④评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。

2）现场清查阶段

①评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

②资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

③实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

④企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对新能源公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

3）选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

4）评估汇总阶段

①评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，通过资产基础法和收益现值法确定委托评估资产的结果。

②评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

③工作底稿的整理归档

综上，评估机构履行了必要的调查分析程序，对重要资产履行了必要的现场调查，不存在应关注而未关注的事项，评估机构报告中未引用外部报告的结论。

5、评估报告有效期

本次标的资产的评估基准日为2021年8月31日，评估报告有效期为一年，截至本反馈意见回复报告签署之日，评估报告仍在有效期内。

九、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性

本次募投项目之“收购新能源公司80%股权项目”主要是根据评估机构出具的评估报告作出的，其定价公允性详见本问题之“五、说明本次收购标的资产的定价是否公允，与市场可比案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取等的合理性，本次收购标的资产在过渡期的经营损益均由延长集团享有或承担是否符合上市公司全体股东利益”。

本次募投项目之“投资建设产业升级就地改造项目”效益测算的过程及谨慎性如下：

（一）本次募投项目效益测算过程

1、募投项目效益概览

本项目的税后投资回收期（含建设期）8.66年，税后内部收益率13.04%。经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

前述税后投资回收期、税后内部收益率分析结果是根据基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出，未来存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。

2、测算过程

（1）财务评价的情况说明

本项目设计产品规模为年产16万吨醋酸甲酯或者10万吨乙醇产品，具体可根据市场情况进行调节。计算财务评价时以产7万吨/年乙醇和4.8万吨/年醋酸甲酯产品方案为基础。本项目财务评价计算期为22年，其中建设期2年，生产经营期20年；生产经营期第一年生产负荷达到90%，以后各年生产负荷均为100%。

（2）收入估算

本项目的主要收入源自乙醇、醋酸甲酯，其预计售价情况如下：

序号	名称	单位	单价（元，含税）
1	乙醇	吨	5000
2	重组分	吨	2000
3	乙酸乙酯	吨	4000
4	醋酸甲酯	吨	3800
5	返回气	Nm3	0.8

（3）税金估算

1）增值税、消费税

增值税：水、天然气、蒸汽为9%，其余均为13%；

2）税金及附加

城市维护建设税：按增值税和消费税之和的5%计取。

教育费附加：按增值税和消费税之和的3%计取。

地方教育费附加：按增值税和消费税之和的2%计取。

（4）成本及费用估算

根据本项目投资估算及各项财务评价数据，本工程成本分析如下：

1）以生产成本计，达产年处理费用为：42,233万元/年

2）以经营成本计，达产年处理费用为：38,659万元/年

具体情况如下：

①主要成本采购价格

本项目的主要成本为甲醇、原料气、电力，其预计采购价情况如下：

序号	名称	单位	单价（元，含税）
1	甲醇	吨	1700
2	原料气	Nm3	0.8
3	氮气	吨	0.2

序号	名称	单位	单价（元，含税）
4	新鲜水	吨	1.65
5	电	kW·h	0.61
6	蒸汽	吨	109
7	除氧水	吨	6

②全厂人员、工资及附加费

本项目全厂总定员为50 人，工资及福利费按8 万元/人.年考虑。

③制造费用

制造费用包括折旧费、修理费、其他制造费。折旧费：采用直线法计算，残值率按中国石油化工集团公司《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据2018》规定，取3%，综合折旧年限为20年。

修理费：按固定资产原值（扣除建设期利息）的3%计取。其他制造费：按35000 元/人记取。

④摊销费用

本项目无形资产按10年摊销。

⑤财务费用

本项目财务费用主要包括长期贷款在生产期发生贷款利息及流动资金贷款利息。

⑥其他营业费用

其他营业费用：按销售收入的0.5%计取。

⑦其他管理费

其他管理费按75000 元/人计取；安全生产费按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计取。

综合上述条件，利润及利润分配表如下：

生产期利润及利润分配表

单位：万元

序号	项目	合计	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年	第9年	第10年	第11年	第12年
1	营业收入	1,037,657	46,929	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144
2	税金及附加	4,747				262	280	280	280	280	280	280
3	增值税
4	总成本费用	844,660	41,258	44,285	43,804	43,308	42,873	42,251	42,084	42,084	42,084	42,084
5	补贴收入
6	可抵扣增值税返还	6,901	2,081	2,336	2,336	149
7	利润总额	195,151	7,752	10,194	10,675	8,722	8,990	9,612	9,779	9,779	9,779	9,779
8	弥补以前年度亏损
9	应纳税所得额	195,151	7,752	10,194	10,675	8,722	8,990	9,612	9,779	9,779	9,779	9,779
10	所得税	48,788	1,938	2,549	2,669	2,180	2,248	2,403	2,445	2,445	2,445	2,445
11	净利润	146,363	5,814	7,646	8,006	6,541	6,743	7,209	7,334	7,334	7,334	7,334
12	可供分配的利润	146,363	5,814	7,646	8,006	6,541	6,743	7,209	7,334	7,334	7,334	7,334
13	法定盈余公积金	14,636	581	765	801	654	674	721	733	733	733	733
14	未分配利润	131,727	5,232	6,881	7,206	5,887	6,068	6,488	6,601	6,601	6,601	6,601

续表：

序号	项目	合计	第13年	第14年	第15年	第16年	第17年	第18年	第19年	第20年	第21年	第22年
1	营业收入	1,037,657	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144
2	税金及附加	4,747	280	280	280	280	280	280	280	280	280	280
3	增值税

序号	项目	合计	第13年	第14年	第15年	第16年	第17年	第18年	第19年	第20年	第21年	第22年
4	总成本费用	844,660	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854
5	补贴收入
6	可抵扣增值税返还	6,901
7	利润总额	195,151	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009
8	弥补以前年度亏损
9	应纳税所得额	195,151	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009
10	所得税	48,788	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502
11	净利润	146,363	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507
12	可供分配的利润	146,363	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507
13	法定盈余公积金	14,636	751	751	751	751	751	751	751	751	751	751
14	未分配利润	131,727	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756

建设期、生产期现金流量表

单位：万元

序号	项目	合计	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年	第9年	第10年	第11年
1	经营活动净现金流量	224,754			13,743	15,437	15,317	11,169	10,786	10,631	10,589	10,589	10,589
1.1	现金流入	1,179,244			55,101	61,247	61,247	59,061	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912
1.1.1	营业收入	1,037,657			46,929	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144
1.1.2	增值税销项税额	134,685			6,091	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768
1.1.3	补贴收入
1.1.4	其他流入	6,901			2,081	2,336	2,336	149
1.2	现金流出	954,490			41,358	45,810	45,931	47,892	48,125	48,281	48,323	48,323	48,323

序号	项目	合计	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年	第9年	第10年	第11年
1.2.1	经营成本	773,171			35,409	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830
1.2.2	增值税进项税额	88,224			4,011	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432
1.2.2	税金及附加	4,747			262	280	280	280	280	280	280	280	280
1.2.3	增值税	39,559			2,187	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336
1.2.4	所得税	48,788			1,938	2,549	2,669	2,180	2,248	2,403	2,445	2,445	2,445
1.2.6	职工奖励与福利基金
1.2.5	其他流出
2	投资活动净现金流量	-75,021	-28,323	-42,484	-3,860	-354
2.1	现金流入
2.2	现金流出	75,021	28,323	42,484	3,860	354
2.2.1	建设投资	63,906	25,562	38,344
2.2.2	可抵扣增值税	6,901	2,760	4,141
2.2.3	流动资金	4,214	3,860	354
3	筹资活动净现金流量	10,569	28,323	42,484	-7,221	-11,983	-12,180	-10,366	-10,112	-3,813	-115	-115	-115
3.1	现金流入	75,021	28,323	42,484	3,860	354
3.1.1	项目资本金投入	22,800	8,615	12,922	1,158	106
3.1.2	建设投资借款	42,370	16,948	25,422
3.1.3	流动资金借款	2,950			2,702	247
3.1.4	其他长期借款	6,901	2,760	4,141
3.2	现金流出	64,452			11,081	12,337	12,180	10,366	10,112	3,813	115	115	115
3.2.1	各种利息支出	10,111			2,532	2,138	1,658	1,162	726	282	115	115	115
3.2.2	偿还债务本金	44,490			6,469	7,862	8,187	9,055	9,386	3,531
3.2.3	其他长期借款本金偿还	6,901			2,081	2,336	2,336	149
3.2.4	流动资金借款本金偿还	2,950

序号	项目	合计	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年	第9年	第10年	第11年
4	净现金流量（1+2+3）	160,302			2,662	3,100	3,136	803	674	6,818	10,474	10,474	10,474
5	累计盈余资金	1,388,944			2,662	5,762	8,899	9,702	10,376	17,194	27,668	38,141	48,615

续表：

序号	项目	合计	第12年	第13年	第14年	第15年	第16年	第17年	第18年	第19年	第20年	第21年	第22年
1	经营活动净现金流量	224,754	10,589	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531
1.1	现金流入	1,179,244	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912
1.1.1	营业收入	1,037,657	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144
1.1.2	增值税销项税额	134,685	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768
1.1.3	补贴收入
1.1.4	其他流入	6,901
1.2	现金流出	954,490	48,323	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380
1.2.1	经营成本	773,171	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830
1.2.2	增值税进项税额	88,224	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432
1.2.2	税金及附加	4,747	280	280	280	280	280	280	280	280
1.2.3	增值税	39,559	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336

序号	项目	合计	第12年	第13年	第14年	第15年	第16年	第17年	第18年	第19年	第20年	第21年	第22年
1.2.4	所得税	48,788	2,445	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502
1.2.6	职工奖励与福利基金
1.2.5	其他流出
2	投资活动净现金流量	-75,021
2.1	现金流入
2.2	现金流出	75,021
2.2.1	建设投资	63,906
2.2.2	可抵扣增值税	6,901
2.2.3	流动资金	4,214
3	筹资活动净现金流量	10,569	-115	-115	-115	-115	-115	-115	-115	-115	-115	-115	-3,065
3.1	现金流入	75,021
3.1.1	项目资本金投入	22,800
3.1.2	建设投资借款	42,370
3.1.3	流动资金借款	2,950
3.1.4	其他长期借款	6,901

序号	项目	合计	第12年	第13年	第14年	第15年	第16年	第17年	第18年	第19年	第20年	第21年	第22年
3.2	现金流出	64,452	115	115	115	115	115	115	115	115	115	115	3,065
3.2.1	各种利息支出	10,111	115	115	115	115	115	115	115	115	115	115	115
3.2.2	偿还债务本金	44,490
3.2.3	其他长期借款本金偿还	6,901
3.2.4	流动资金借款本金偿还	2,950											2,950
4	净现金流量（1+2+3）	160,302	10,474	10,416	10,416	10,416	10,416	10,416	10,416	10,416	10,416	10,416	7,467
5	累计盈余资金	1,388,944	59,089	69,505	79,922	90,338	100,754	111,170	121,587	132,003	142,419	152,836	160,302

（二）本次募投项目效益测算的谨慎性

经测算，本项目的税后投资回收期（含建设期）8.66年，税后内部收益率

13.04%。

本项目与同类项目的相关效益指标对比情况如下：

公司名称	募投项目名称	内部收益率（税后）	投资回收期（年，税后）
宝丰能源	焦炭气化制60万吨/年烯烃项目	11.31%	10.11
德美化工	乙烯裂解副产品综合利用项目	12.35%	8.43
鸿达兴业	年产30万吨聚氯乙烯及配套项目	14.83%	7.82
齐翔腾达	70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目	15.07%	7.64
云天化	6万吨/年聚甲醛项目	15.77%	7.20
平均值		13.87%	8.24
兴化股份		13.04%	8.66

公司募投项目内部收益率水平与同行业平均水平相当，投资回收期略长于同行业平均回收期，均不存在重大差异。因此，公司募投项目效益测算主要指标内部收益率及投资回收期情况与同行业可比公司平均水平不存在较大差异，公司募投项目效益测算合理、谨慎。

十、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

1、查阅发行人募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、报告期内的审计报告等文件，了解本次募投项目具体投资数额和募投项目效益的测算依据、测算过程，查阅同行业可比上市公司的公告文件，分析本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性；

2、访谈发行人相关业务负责人，了解本次募投项目所涉产品与发行人现有业务的关系、协同效应、整合安排等；

3、查阅标的资产财务报告、评估报告、生产报表，同时查阅发行人的会计政策等，了解标的资产盈利能力、现金流的持续性及稳定性、实际效益及预计效益情况，了解其减值准备计提情况。

4、查阅标的资产评估报告，通过公开渠道查阅同行业上市公司收购股权案例公告文件，了解本次定价公允性。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金投入部分为资本性支出；

2、本次收购新能源公司为发行人现有业务和产能的拓展和延伸，不涉及主营业务重大变更及经营模式变化，相关业务与发行人业务具有良好的协同效应，本次收购不构成重组上市；

3、在市场价格相对稳定的前提下，新能源公司未来现金流具有持续性及稳定性，根据目前预计未来现金流情况，不需要对相关资产计提减值准备，本次收购具备商业合理性；

4、新能源公司资产业务与公司现有业务不存在重大差异，发行人在收购完成后能够进行有效整合、保持运营稳定性；

5、本次收购标的资产定价具有公允性，与市场可比案例不存在显著差异，评估方法、评估参数的选取具有合理性；标的资产过渡期经营损益均由交易对方享有或承担的安排体现了权利义务一致的公平原则，不会对上市公司全体股东产生重大不利影响，符合交易双方的利益；

6、截至2022年3月31日，新能源公司实际实现效益良好，高于预计效益金额；

7、本次收购未采用未来收益作为估值定价依据，不涉及业绩承诺、履约保障措施；

8、本次收购符合《再融资业务若干问题解答》问题25和问题26的相关要求；

9、本次募投项目效益测算的过程谨慎、合理。

经核查，会计师认为：

1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金投入部分为资本性支出；

2、本次收购新能源公司为发行人现有业务和产能的拓展和延伸，不涉及主营业务重大变更及经营模式变化，相关业务与发行人业务具有良好的协同效应，本次收购不构成重组上市；

3、在市场价格相对稳定的前提下，新能源公司未来现金流具有持续性及稳定性，根据目前预计未来现金流情况，不需要对相关资产计提减值准备，本次收购具备商业合理性；

4、新能源公司资产业务与公司现有业务不存在重大差异，发行人在收购完成后能够进行有效整合、保持运营稳定性；

5、本次收购标的资产定价具有公允性，与市场可比案例不存在显著差异，评估方法、评估参数的选取具有合理性；标的资产过渡期经营损益均由交易对方享有或承担的安排体现了权利义务一致的公平原则，不会对上市公司全体股东产生重大不利影响，符合交易双方的利益；

6、自成立以来至2022年3月31日，新能源公司实际实现效益良好，盈利高于预计效益金额；

7、本次收购未采用未来收益作为估值定价依据，不涉及业绩承诺、履约保障措施；

8、本次收购符合《再融资业务若干问题解答》问题25和问题26的相关要求；

9、本次募投项目效益测算的过程谨慎、合理。

问题10、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分

经访谈公司高级管理人员，以及法务部门负责人、财务部门负责人、销售及采购部门负责人，截至2022年3月31日，发行人及其子公司均不存在任何未决诉讼或未决仲裁，不存在已判决尚未执行完毕的诉讼或仲裁案件。

同时经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，未发现发行人存在未决诉讼或未决仲裁等事项。

为此，发行人出具了说明：截至2022年3月31日，公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事项，不涉及相关预计负债计提事项。

基于前述情况，发行人暂不需要就相关风险进行提示。

二、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

1、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；

2、访谈发行人相关负责人员，了解未决诉讼或未决仲裁等事项情况；

3、查阅了会计准则中与预计负债相关的规定，查阅了发行人报告期内的财务报告及其他公开披露文件。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

截至2022年3月31日，发行人不存在未决诉讼或未决仲裁等事项，不涉及相关预计负债计提事项。基于前述情况，亦不需要就相关风险进行提示。

经核查，会计师认为：

截至2022年3月31日，发行人不存在未决诉讼或未决仲裁等事项。不需要计提预计负债。

问题11、请申请人：（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。

一、说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定

《再融资业务若干问题解答》中涉及分红的相关规定主要为问题16、问题

17、问题20，现逐一落实回答如下：

（一）问题16相关规定及落实情况

问题16：“根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司申请公开发行的，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。对于上述分红指标的计算口径，应当如何把握？”

落实情况：发行人申请事项为“非公开发行”，不适用该项规定。

（二）问题17相关规定及落实情况

问题17：上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红，在再融资申请中对于分红是否符合章程规定应如何判断？

答：按公司章程规定进行分红，既是上市公司应履行的义务，也是投资者所享有的权利。实务中，少数上市公司的分红不符合公司章程的要求，或虽符合章程要求，但分红行为受到市场质疑。

发行人和中介机构应区分不同情况进行处理：

（1）对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的合规性审慎发表意见。

（2）对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。

（3）发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

（4）保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。

落实情况：

1、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表：

单位：万元

项目	现金分红金额	合并报表下归属于母公司净利润	占比
2021年	15,794.17	53,863.48	29.33%
2020年	2,105.89	21,389.75	9.85%
2019年	-	14,614.86	0.00%
合计	17,900.06	89,868.09	19.92%
最近三年年均净利润（万元）			29,956.03
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例			59.75%

（2）存在的问题

根据《再融资业务若干问题解答》，发行人存在母公司不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的情形。现对于发行人子公司兴化化工未向母公司分红的原因及合理性、未来分红具体计划说明如下：

①兴化化工公司章程中关于分红的条件

第六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第七十条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照《公司法》第三十四条的规定分配。

第七十一条 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在进行利润分配时，优先采取现金方式分配利润。公司可以进行中期现金分红。公司现金分红应及时充分，确保每个会计年度公司控股股东合并报表期末未分配利润为正时，控股股东母公司报表有足额的期末未分配利润及现金流进行股利分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的利润分配方案由董事会根据公司经营状况及股东分红建议制定并提交控股股东决定。

②兴化化工2019年、2020年未分配利润一直为负，不满足分红条件

发行人全资子公司兴化化工2019年、2020年未分配利润情况如下：

项目	净利润	未分配利润	是否满足分红条件
2020年	21,212.28	-3,747.86	否
2019年	14,489.89	-24,960.14	否

因此，虽然兴化化工2019年、2020年净利润情况良好，但是因为历史期存在亏损、2019年、2020年未分配利润一直为负值，导致兴化化工不满足《公司法》规定的分红法定条件。

③已实施的分红计划

兴化化工截至2020年12月31日未分配利润为-3,747.86万元，之前未分配利润一直为负值；截止2021年12月31日未分配利润为29,215.39万元，因此该情况在2021年得到扭转。兴化化工根据2021年盈利情况、现金流情况、公司章程约定，及时向母公司现金分红，兴化股份收到兴化化工的分红款、现金充足后及时回报投资者进行现金分红15,794.17万元。

（2）上市公司2019年公司未现金分红的原因

上市公司本部未开展实际经营活动，无大额的收入来源，拥有的货币资金主要用于维持公司总部目前及未来的日常运营管理。2019年末，上市公司母公司报表的货币资金余额低且逐年下降，截止2019年末货币资金仅余1,631.88万元。因此，尽管各期末上市公司母公司报表有未分配利润，但无法进行有效现金分红。上市公司子公司兴化化工由于历史期亏损，各期末未分配利润为均为负值，不具备向母公司分红条件。为此，上市公司2019年度未进行现金股利分配。

为回报投资者，2020年中报上市公司将母公司报表中的货币资金进行了分红，金额为2,105.89万元。分红后，上市公司母公司报表截至2020年12月31日的货币资金余额仅为298.07万元。在2021年兴化化工未分配利润转正后，兴化股份进行了分红，分红金额为15,794.17万元。

（三）问题20相关规定及落实情况

问题20：再融资审核中对于募集资金投向有何监管或披露要求？

募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

落实情况：本次募集资金用途之一为“收购新能源公司80%股权”，本次收购完成后将取得新能源公司的控制权，符合前述规定。新能源公司注册地址、实体经营地址均在境内，本次交易不涉及跨境收购。

二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定

（一）发行人《公司章程》有关现金分红的条款

发行人于《公司章程》（2022年4月修订）中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：

“第一百八十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

1、重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。公司在进行利润分配时，当公司满足本制度规定的现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配利润。

具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润。

（三）利润分配机制和决策程序：

1、公司利润分配预案由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定；董事会拟定利润分配预案时可通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等）主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题；董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。

利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。

独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说明未分红的原因及留存的资金用途，独立董事还应对本年度盈利但不分红及上年度留存资金使用情况发表独立意见。

2、监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。

3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。公司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配的条件：

1、现金分红的条件：

公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。但具有下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；

（3）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；

（4）公司年末资产负债率超过70%；

（5）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

2、股票股利分配的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）现金分红的比例及期间间隔：

在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，公司应当采用现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法律、法规、规范性文件及本章程允许的情况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

（六）利润分配政策的调整机制：

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，并严格履行决策程序。

确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

（二）发行人报告期内的现金分红情况

报告期内，发行人因子公司存在未弥补亏损未能有效分红，公司的利润分配符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。具体情况详见本问题之“一、说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定”的相关内容。

（三）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定	核查结果
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。	发行人已严格按照《公司法》和公司章程的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。发行人已依法制定了《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，以保护公司股东依法享有的资产收益等权利。发行人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在	发行人利润分配预案均经过董事会审议，独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；公司已做好现金分红事项的信息披

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定	核查结果
公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。	露，并在《公司章程》中明确相应内容。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。	发行人已经通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定股东所持表决权的2/3以上通过。	发行人已严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中明确调整现金分红政策的决策程序。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	发行人在年度报告等定期报告中已根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行了说明。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进	发行人非首次公开发行股票，不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的相关要求。

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定	核查结果
一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以	发行人已制定了《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并经股东大会审议通过。 发行人已在《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中对利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况进行了披露，并作“特别提示”，提醒投资者关注上述情况。

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定	核查结果
及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。	不适用，发行人本次非公开发行不会导致控制权发生变更。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。	发行人已按照执行文件要求落实了对现金分红政策决策过程、执行情况以及信息披露等事项的有关意见。

（四）是否符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号》的要求，具体逐项核查说明如下：

《上市公司监管指引第3号》相关规定	核查结果
第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。 第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。	发行人依照《公司法》、《证券法》和公司章程制定了《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并按照《公司章程》的要求制定利润分配政策，保持了现金分红政策的一致性、合理性、稳定性；发行人合理、充分、真实地披露了历年现金分红情况。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。	发行人在制定利润分配政策时，严格履行了相应决策程序；并且在《公司章程》中已根据自身具体情况，对《监管指引3号》第三条要求的内容作了具体规定。

《上市公司监管指引第3号》相关规定	核查结果
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。	发行人已在《公司章程》明确，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。	发行人在《公司章程》中作了符合《监管指引》第五条要求的差异化分红政策；发行人历年来根据公司章程的要求及具体情况制定现金分红方案。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。	发行人已在《公司章程》中明确在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证；独立董事发表明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取了中小股东的意见和诉求。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中列出调整现金分红政策的决策程序。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的	报告期内，发行人已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并做相关说明。

《上市公司监管指引第3号》相关规定	核查结果
合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。	不适用。本次非公开发行事项不会导致上市公司控制权发生变更。
第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。	不适用。发行人本次非公开发行股票，不适用第十条上市公司发行优先股、回购股份的情况。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。	发行人通过接待投资者访问等方式，听取投资者关于公司利润分配事项的意见和诉求。
第十二条证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决	发行人已按照执行文件要求落实了相关监管规范要求。

《上市公司监管指引第3号》相关规定	核查结果
策等情形。 第十三条上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确的股东回报规划；（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；（四）章程有明确规定但未按照规定分红；（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。 第十四条证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。 第十五条本指引由中国证券监督管理委员会负责解释。 第十六条本指引自公布之日起施行。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构所做核查工作

1、查阅了发行人《公司章程》及与2019年、2020年、2021年利润分配相关的董事会、监事会、股东大会会议、独立董事意见等资料及相关公告，检查分红的实际执行情况；

2、查阅了发行人利润分配的相关公告，并结合发行人2019年、2020年、2021年发展情况，分析关于该年度未进行利润分配的合理性、规范性；

3、查阅了发行人股东分红回报规划（2021年-2023年）以及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等资料。

（二）中介机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：

1、因发行人子公司兴化化工在2020年度之前存在未弥补亏损，未能满足《公司法》分红的法定条件，导致发行人母公司报表现金不足，未能向投资者进行有效现金分红。

2、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。经核查，会计师认为：

1、因发行人子公司兴化化工存在未弥补亏损，未能满足《公司法》分红的法定条件，导致发行人母公司报表现金不足，2019年未能向投资者进行现金分红，2020年向投资者分红2,105.89万元，2022年5月向投资者分红15,794.17万元。

2、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。

经核查，律师认为：

发行人报告期内现金分红符合《再融资业务若干问题解答》及《公司章程》的相关规定；发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的相关规定。

（本页无正文，为陕西兴化化学股份有限公司《关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（一次修订稿）》之签章页）

陕西兴化化学股份有限公司

2022年 月 日

（本页无正文，为粤开证券股份有限公司《关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（一次修订稿）》之签章页）

保荐代表人签名：

何瞻军 王新刚

粤开证券股份有限公司

2022年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读粤开证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

严亦斌

粤开证券股份有限公司

2022年 月 日