中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司增
加2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东土科技”）2021年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对东土科技增加2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第四次会议和2022年5月30日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方在2022年度发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币8,900万元。
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，公司预计2022年新增公司及下属控股/全资子公司与关联方A、关联方B和关联方C的日常关联交易金额。预计新增向关联方A采购商品及服务不超过人民币1,000万元；新增向关联方A销售商品及服务不超过人民币500万元，新增向关联方B销售商品及服务不超过人民币200万元，新增向关联方C销售商品及服务不超过人民币50万元；新增日常关联交易总额不超过人民币1,750万元，合计2022年度日常关联交易总额不超过人民币10,650万元。
公司本次增加日常关联交易预计额度事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次日常关联交易的关联董事李平先生、薛百华先生需对本议案回避表决。
（二）日常关联交易审议程序
1、2022年8月2日，公司第六届董事会第十次会议文件以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李平先生、薛百华先生对该项议案回避表决。
2、2022年8月2日，公司第六届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。
3、公司本次增加日常关联交易预计额度事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（三）增加2022年度日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原2022年预计金额 | 新增金额 | 本次增加后2022年预计金额 | 2022年年初至董事会召开日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品及服务 | 关联方A | 采购商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 4,000.00 | 1,000.00 | 5,000.00 | 2,156.85 | 1,167.48 |
| 向关联人销售商品及服务 | 关联方A | 销售商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 1,500.00 | 500.00 | 2,000.00 | 1,313.92 | 1,213.20 |
| 向关联人销售商品及服务 | 关联方B | 销售商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 300.00 | 200.00 | 500.00 | 369.98 | 184.87 |
| 向关联人销售商品及服务 | 关联方C | 销售商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 100.00 | 50.00 | 150.00 | 38.06 | 32.53 |
| 合计 | 5,900.00 | 1,750.00 | 7,650.00 | 3,878.81 | 2,598.08 | |||
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品及服务 | 关联方A | 采购商品及服务 | 1,167.48 | 2,500.00 | 53.30% | 日常关联交易预计情况详见公司于2021年4月29日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-036）和2021年10月26日披露的《关于增加 2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-089）；预计范围外的日常关联交易未达到披露标准。 |
| 关联方B | 采购商品及服务 | 20.40 | 800.00 | 93.20% | ||
| 关联方C | 采购商品及服务 | 133.01 | 600.00 | 77.83% | ||
| 小计 | 1,320.89 | 3,900.00 | 61.15% | |||
| 向关联人销售商品及服务 | 关联方A | 销售商品及服务 | 1,213.20 | 1,000.00 | 21.32% | |
| 关联方B | 销售商品及服务 | 184.87 | 300.00 | 38.38% | ||
| 关联方C | 销售商品及服务 | 32.53 | 200.00 | 83.74% | ||
| 山东产创智汇科技有限公司 | 销售商品及服务 | 550.31 | 1,720.00 | 68.01% | ||
| 小计 | 1,980.91 | 3,220.00 | 38.48% | |||
| 向关联人出租资产 | 关联方C | 出租办公场地 | 123.19 | 180.00 | 31.56% | |
| 关联方A | 出租固定资产 | 55.31 | - | 100.00% | ||
| 小计 | 178.50 | 180.00 | 0.83% | |||
| 合计 | 3,480.30 | 7,300.00 | 52.32% | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍和关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与本次交易对手方关联方A、关联方B和关联方C存在关联关系，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及的内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司产生经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对手方利益。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序。为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（二）关联方履约能力分析
公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，
日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
公司及下属控股/全资子公司拟新增与关联法人之间发生采购、销售商品的日常关联交易金额，新增关联交易总金额拟不超过人民币1,750.00万元。前述交易将依照公允、合理的原则，参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定交易价格。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易定价原则
公司与各关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格，定价公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
独立董事已对该事项发表事先认可意见：本次增加公司及子公司2022年预计日常关联交易的计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易对上市公司
独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。我们一致同意将本事项提交公司董事会进行审议。独立董事已对该议案发表独立意见：本次增加2022年度日常关联交易预计额度符合公司业务发展的实际需要，本次交易事项依据市场价格的原则协商定价，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。我们同意公司本次增加2022年度日常关联交易预计事项。
七、保荐机构意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司增加2022年度预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司增加2022年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，上述事项无需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
毕岩君 刘资政
中信建投证券股份有限公司
2022年8月3日