证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2022-041
健民药业集团股份有限公司关于签订《合资合作意向书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本意向书系各方基于合作意愿而达成的框架性意向约定，仅为合作双方就合作范围、合作方式等初步达成的合作意向，对有合作意向的各方不具有法律约束力，后续是否签订合同、签订时间及合同内容存在不确定性；
? 本次合作涉及产品范围尚未最终确定，未涉及母公司主要品种，最终交易方案、交易价格将根据尽职调查、审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并履行相应的决策审批程序后，签署正式合作协议；后续具体合作方式、合作内容、推进时间等事项以双方后续签订的正式合作协议为准；
? 本次合作未来若签署正式合作协议需经公司董事会审批，是否需股东大会批准存在不确定性；
? 在相关正式合作协议签署和生效前，不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对公司长期发展的影响将视后续具体业务合作的推进和实施情况而定；
? 本意向书的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
? 公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的“风险提示”内容，注意投资风险。
2022年8月3日，健民药业集团股份有限公司（以下称：公司）及全资子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司与平安津村有限公司签署《合资合作意向书》（以下简称：本意向书），各方拟就设立一家中成药企业事宜达成初步意向，具体内容如下：
一、合作意向书签订的基本情况
（一）合作对方基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 平安津村有限公司 | 法定代表人 | 童恺 |
| 注册资本 | 人民币200000万元 | 成立日期 | 2018年6月8日 |
| 企业信用代码 | 91440300MA5F652K2Y | 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 企业地址 | 上海市徐汇区枫林路420号2楼C区31室 | ||
| 股权结构 | 津村（中国）有限公司占56%，中国平安人寿保险股份有限公司占44% | ||
| 经营范围 | 一般项目：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（设计国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）；六、承接母公司和关联公司的服务外包业务。（在特别管理措施范围内投资须经审批）；七、食用农产品的批发、零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
2、控股股东及实际控制人
平安津村有限公司（以下称：平安津村）成立于2018年6月，是中国平安人寿保险股份有限公司（以下称：中国平安人寿）与日本株式会社津村（一家在日本上市的公司）下属全资子公司津村（中国）有限公司（以下称：津村中国）设立的合资企业，中国平安人寿占44%，津村中国占56%，平安津村的实际控制人为日本株式会社津村。平安津村致力于构筑并完善中药从药材种植到最终产品的全产业链质量管理标准体系，进一步推动中医药事业发展，将高品质中药提供给消费者，成为值得信赖的中药企业。
3、主要财务指标
平安津村的最终实际控制人为日本株式会社津村。平安津村的财务数据未在日本株式会社津村的年报中披露，双方合作尚处于意向阶段，根据平安津村的要求，相关财务数据不对外披露。日本株式会社津村的主要财务数据如下：
单位：百万日元
| 2021财年 (2021年4月1日至2022年3月31日)（经审计） | 2022财年第一季度 (2022年4月1日至2022年6月30日) | |
| 销售收入 | 129,546 | 34,417 |
| 归属于母公司净利润 | 18,836 | 6,632 |
| 2022年3月31日时点（经审计） | 2022年6月30日时点 | |
| 总资产 | 350,981 | 362,580 |
| 净资产 | 258,109 | 269,068 |
4、平安津村与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本意向书系合作各方基于合作意愿而达成的框架性的意向约定，无需提交公司董事会、股东大会审议，公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、合作意向书的主要内容
甲方：平安津村有限公司
乙方：健民药业集团股份有限公司
丙方：健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
鉴于公司及平安津村双方在推动中药现代化，提升中成药质量、药品安全性、均一性以及通过循证医学推进中成药发展方面，有共同的认识，并基于此，拟共同设立合资公司，目标成为现代中药的标杆企业：
（一）合作方式
1、甲乙双方拟设立一家中成药合资公司，乙方拟将丙方持有的部分中成药口服制剂产品的批准文号及其对应的知识产权转移至合资公司；甲方拟通过现金的方式进入合资公司。
2、合资公司股权结构。甲方拟持有合资公司51%股权，乙方持有49%股权，合资公司控股股东为平安津村。
3、项目估值。本项目估值即甲方出资金额将根据甲、乙双方最终确定的合作形式经评估后，双方协商确定。
4、合资公司名称。合资公司拟命名为“津村健民制药有限公司”。
（二）合资公司的治理
合资公司拟设立董事会，甲方提名3名，乙方提名2名，其中董事长由乙方提名董事担任。合资公司总经理由甲方推荐。
（三）合资公司的生产
合资公司将在湖北省内新建生产基地，生产基地将全方位借鉴津村的生产质量体系建设和管理经验，从安全性、均一性、质量上下限控制等方面着手，全面打造成为现代化的中成药企业。
（四）法律约束
本意向书受制于最终合资相关合同的准备，因此除“语言及管辖权，保密、排他性、对外发表的应对、不可抗力、法律约束、其他”具有约束力外，其他条款不具有约束力。
（五）其他
本意向书经各方在文首记载之签订日签署后生效，有效期为本意向书生效后90个自然日止。
三、本次合作目的及对公司的影响
本意向书的签订，有助于双方推进合作事宜相关工作，促成合作的达成；若未来合作事宜达成，将有助于充分发挥各自资源、技术及产业链优势，加快公司中成药产业的转型升级和高质量发展，符合公司发展战略和整体利益。若合作达成，合资公司将成为公司参股子公司，其控股股东为平安津村。
本意向书仅为合作意向，合作范围未涉及母公司主要品种，在相关正式合作协议签署和生效前，不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对公司长期发展的影响将视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。
四、风险提示
1、本意向书系各方基于合作意愿而达成的框架性意向约定，仅为合作双方就合作范围、合作方式等初步达成的合作意向，对有合作意向的各方不具有法律约束力。后续具体合作方式、合作内容、推进时间等事项尚需双方进一步协商确定，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式的合作相关协议。本次交易尚存在重大不确定性。
2、本次合作涉及产品范围存在不确定性，最终交易方案、交易价格将根据尽职调查、审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并履行相应的决策审批程序后，签署正式合作协议；后续具体合作方式、合作内容、推进时间等事项以双方后续签订的正式合作协议为准。
3、本次合作未来若签署正式合作协议需经公司董事会审批，是否需股东大会批准存在不确定性；交易对手方亦需就合作事宜履行相应决策审批程序，本次合作事宜最终存在审议无法通过的风险。
4、本意向书对公司长期发展的影响将视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
2022年8月3日