江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行对象：南昌水业集团有限责任公司（以下简称“控股股东”或“水
业集团”）。
认购方式：现金。
发行价格：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 7.645
元/股（=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%，即本次发行价格为 6.89 元/股。
发行数量：不低于 43,541,365 股、不超过 72,568,940 股。
募集资金金额（含发行费用）：不低于 3 亿元、不超过 5 亿元。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需江西省人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）批复同意、股东大会审
议通过和中国证监会核准后方可实施。
本公司股票将于 2012 年 2 月 24 日复牌。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洪城水业”）
第四届董事会第十次临时会议于 2012 年 2 月 23 日（星期四）以通讯方式召开。
本次会议已于 2012 年 2 月 17 日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知
全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事 9 人，实际亲自出席会议的董事 9
人，因此实际表决票数为 9 票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
由于本次会议主要讨论公司控股股东水业集团采用现金方式认购公司本次
非公开发行股票的相关事宜，而水业集团为本公司控股股东，因此，本次非公开
发行股票构成重大关联交易，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠对于涉及
关联交易的议案进行回避表决。公司就本次非公开发行股份事宜及涉及关联交易
事项事前征求了公司独立董事的意见，公司全体独立董事对此发表了无异议独立
意见（全文内容详见附件一）。
本次会议的议题经各位董事的认真审议，采取逐项投票表决方式，通过了以
下决议：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案
会议审议并一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件
的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范
性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真
自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
会议逐项审议并一致通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案
的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。关联董事在本议案表决过程中
回避表决，本议案由其他5名非关联董事进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00
元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个
月内实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不低于43,541,365股、不超过72,568,940股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，本次发行数量按本议案“6、发行数量、发行价格
的调整”的约定进行调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东水业集团，水业集团采用现金方
式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次临时会议决议公
告日（即2012年2月24日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价
7.645元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.89元/股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，本次发行价格按本议案“6、发行数量、发行价格的调整”的约定进行调
整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行 A 股的发行价格
将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为 P1
（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价
格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增
股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行
时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行价格进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股票的锁定期
水业集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不低于30,000万元、不
超过50,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下具体项目：
序号 项目名称 项目金额 募集资金拟投入金额
1 补充流动资金 19,300 万元 19,300 万元
2 偿还银行贷款和委托贷款 30,700 万元 30,700 万元
2.1 偿还市政控股委托贷款 7,700 万元 7,700 万元
2.2 偿还招商银行贷款 3,000 万元 3,000 万元
2.3 偿还交通银行贷款 4,000 万元 4,000 万元
2.4 偿还国开行贷款 16,000 万元 16,000 万元
募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个
或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分
配利润。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需获得江西省国资委批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核
准后方可实施。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
会议审议并一致通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，会议同意
将该议案提交股东大会审议。《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》
全文刊载于《上海证券报》（详见同日临2012－009号公告）及上海证券交易所
网站www.sse.com.cn。关联董事在本议案表决过程中回避表决，本议案由其他5
名非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
会议审议并一致
