江西洪城水业股份有限公司
关于 2012 年非公开发行股份涉及
重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“公司”、“本公司”）
本次向特定对象非公开发行股票，认购对象为南昌水业集团有限责任公司（以
下简称“水业集团”、“控股股东”），水业集团为公司控股股东，本次认购公司
股份的行为构成关联交易。
发行价格：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 7.645
元/股（=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%，即本次发行价格为 6.89 元/股。
发行数量：不低于 43,541,365 股、不超过 72,568,940 股。
募集资金金额（含发行费用）：不低于 3 亿元、不超过 5 亿元。
认购方式：现金
关联人回避事宜：公司第四届董事会第十次临时会议审议本次非公开发
行时，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠已对相关关联交易的议案回避
表决。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需江西省人民政府
国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方
可实施。
本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。
一、关联交易概述
水业集团以现金认购公司本次非公开发行的全部股份（不低于 43,541,365
股、不超过 72,568,940 股）。水业集团是公司的控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
水业集团认购公司非公开发行的股票涉及关联交易。
公司于 2012 年 2 月 23 日召开了第四届董事会第十次临时会议，审议通过了
《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任
公司股份认购协议>的议案》，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠回避表
决，独立董事李良智、何渭滨、章卫东发表了独立董事意见。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需江西省人民政府国
有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可
实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：南昌水业集团有限责任公司
注册地址：南昌市灌婴路 99 号
法定代表人：郑克一
注册资本： 12,936.30 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：集中供水（许可证有效期至 2015 年 3 月 22 日）；房地产开发；
给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配
件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑
料管材、纯净水机及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目国家有专项
规定的凭许可证或资质证经营）。
（二）水业集团业务发展情况
南昌水业集团有限责任公司前身为南昌市自来水公司，是国有大型二类企
业。截至本报告出具日，水业集团除下属扬子洲水厂、安义自来水公司和德安
（南昌）供水有限公司从事自来水供应业务外，不从事涉及水务行业的具体经营
活动。
（三）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
单位：元
简要资产负债表 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,039,416,906.51
负债总额 326,437,799.90
所有者权益 712,979,106.60
简要利润表 2011 年度
营业收入 7,331,884.55
营业利润 4,087,246.31
利润总额 4,425,559.13
简要现金流量表 2011 年度
经营活动现金流量净额 74,014,160.94
投资活动现金流量净额 -193,658,878.64
筹资活动现金流量净额 -230,324,505.55
注：以上财务数据未经审计。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的系水业集团认购公司非公开发行的股票，具体数量不低于
43,541,365 股、不超过 72,568,940 股。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司（甲方）与水业集团（乙方）于 2012 年 2 月 23 日签署的附条件生
效的《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协
议》，本次关联交易的主要内容和定价政策如下：
（一）发行价格
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 7.645 元/股（=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即本次发行价格为 6.89 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不低于 43,541,365 股、不超过 72,568,940 股。
（三）发行数量、发行价格的调整
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行 A 股的发行
价格将根据以下方式进行调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股
本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股
利为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调
整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股
利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，
P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除
息调整后的发行价格进行相应调整。
（四）认购方式
乙方同意以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（五）锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36 个月
内不得转让。
（六）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并在其各自的法定代表人或授权代表签字
后，在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行已经江西省人民政府国有资产监督管理委员会批复同
意；
2、本次非公开发行已经甲方股东大会批准；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行。
（七）违约责任
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理
费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（八）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起 15 日内未能协商解决，争议双方应将
争议提交甲方所在地法院管辖。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
通过本次关联交易，公司将优化资本结构，提高抗风险能力，降低财务费
用，提高公司盈利水平。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次非公开发行股票完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产规模得
到明显提高，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模
都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，本公
司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结
