开源证券股份有限公司
关于金陵华软科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年八月
声明与承诺开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）接受金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华软科技本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
开源证券依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律、法规的相关规定，认真审阅华软科技与交易对方签署的《股权转让协议》等交易合同、华软科技及交易对方提供的有关资料、华软科技董事会编制的《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华软科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
．本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
．截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就华软科技本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
．本独立财务顾问对《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交开源证券内核机构审查，内核机构经审查后同意本独立财务顾问报告。
4．本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华软科技本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对华软科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问报告特别提请广大投资者认证阅读华软科技董事会发布的《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2．本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3．本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
．有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交开源证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
5．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺
...... 1
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7重大风险提示 ...... 30
第一节本次交易概述 ...... 37
第二节上市公司基本情况 ...... 46
第三节交易对方基本情况 ...... 54第四节交易标的基本情况 ...... 70
第五节交易标的的评估情况 ...... 108
第六节本次交易合同的主要内容 ...... 140
第七节独立财务顾问核查意见 ...... 144第八节独立财务顾问内核情况说明 ...... 157
第九节独立财务顾问结论性意见 ...... 159
第十节风险因素 ...... 161
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、华软科技 | 指 | 金陵华软科技股份有限公司 |
| 舞福科技、交易对方 | 指 | 舞福科技集团有限公司，为上市公司控股股东、本次交易的交易对方，曾用名为华软投资控股有限公司 |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 金陵华软科技股份有限公司、舞福科技集团有限公司 |
| 八大处科技 | 指 | 八大处科技集团有限公司，为上市公司控股股东舞福科技的母公司，同时为上市公司第二大股东，为舞福科技的一致行动人 |
| 八大处控股 | 指 | 八大处控股集团有限公司 |
| 标的公司、倍升互联 | 指 | 倍升互联（北京）科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟出售资产、标的股权 | 指 | 倍升互联53.33%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 金陵华软科技股份有限公司向舞福科技集团有限公司以现金方式出售所持的倍升互联53.33%股权 |
| 创森智云 | 指 | 江苏创森智云信息科技有限公司，为倍升互联的全资子公司 |
| 江苏倍升 | 指 | 倍升互联（江苏）科技有限公司，为倍升互联的全资子公司 |
| 天禾软件 | 指 | 天禾软件科技（苏州）有限公司，为倍升互联的全资子公司 |
| 信通科技 | 指 | 北京倍升信通科技有限公司，为倍升互联的全资子公司 |
| 麦匙科技 | 指 | 北京麦匙科技有限公司，为倍升互联的全资子公司 |
| 麦钥科技 | 指 | 北京麦钥科技有限公司，为倍升互联的全资子公司 |
| 奥得赛化学 | 指 | 北京奥得赛化学有限公司 |
| 供应链管理 | 指 | 供应链管理是一种创新的管理和融资服务。是通过围绕核心企业，管理上下游中小企业的资金流和物流，并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险，通过立体获取各类信息开展低风险的相应服务 |
| 精细化工 | 指 | 精细化工，是生产精细化学品工业的通称。具有品种多，更新换代快；产量小，大多以间歇方式生产；具有功能性或最终使用性：许多为复配性产品，配方等技术决定产品性能；产品质量要求高；商品性强，多数以商品名销售；技术密集高，要求不断进行新产品的技术开发和应用技术的研究，重视技术服务 |
| 精细化学品 | 指 | 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有特定功能、特定用途的系列化工产品 |
| 荧光增白剂 | 指 | 一类有机化合物，能显著提高被作用物的白度和光泽 |
| 中间体 | 指 | 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物 |
| 医药中间体 | 指 | 用于合成化学药物的高级中间产品，属于医用精细化学品， |
| 生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证 | ||
| 电子化学品 | 指 | 电子工业使用的专用化学品和化工材料 |
| 造纸化学品 | 指 | 造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本、减少污染排放、增加经济效益和开发新的纸种；是精细化学品中的一个重要类别 |
| AKD | 指 | 烷基烯酮二聚体（AlkylKeteneDimer），属于中性施胶剂类造纸化学品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分为AKD原粉和AKD乳液两类产品 |
| ICT | 指 | 信息与通信技术（informationandcommunicationstechnology）是一个涵盖性术语，覆盖了所有通信设备或应用软件以及与之相关的各种服务和应用软件。 |
| 光气及光气衍生产品 | 指 | 光气化学名：碳酰氯（氧氯化碳），高毒性气体，是一种重要的有机中间体，在精细化工行业中有广泛的用途，主要应用于高分子材料、农药、染料、医药、香料等光气衍生产品的合成 |
| 公司章程 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司章程》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《财务顾问报告》、本报告 | 指 | 《开源证券股份限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2022]009512号） |
| 《上市公司审计报告》 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]008911号） |
| 《倍升互联审计报告》 | 指 | 《倍升互联（北京）科技有限公司审计报告》（大华审字[2022]0014390号） |
| 《资产评估报告》《倍升互联资产评估报告》 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司拟出售倍升互联（北京）科技有限公司股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字[2022]第01081号） |
| 《股权转让协议》、本协议 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关于倍升互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》 |
| 独立财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 大华会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中锋评估师、中锋评估、评估机构 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 法律顾问、律师、律师事务所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深圳证券交易所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令〔2008〕第54号） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本财务顾问报告的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案
本次交易为金陵华软科技股份有限公司以现金交易方式向舞福科技集团有限公司（原华软投资控股有限公司）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司53.33%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份。
二、标的资产的评估及作价
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2021年12月31日，倍升互联100%股权的评估价值为38,473.46万元，对应53.33%股权的评估价值为20,519.18万元，具体情况参见本报告“第五节交易标的的评估情况”和中锋评估出具的有关评估报告。
经交易双方协商，确定本次出售倍升互联53.33%股权的交易价格为205,191,787.00元。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
本次交易前12个月内，华软科技及其合并范围内子公司购买或出售资产的情况为：
（一）出售全资子公司镇江润港化工有限公司100%股权
2020年11月13日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司与淳蓝（上海）实业有限公司（以下简称“淳蓝实业”）签订《股权转让协议》，约定公司以5,500万元的价格向淳蓝实业转让持有的镇江润港化工有限公司（以下简称“润港化工”）的100%股权。润港化工已于2020年12月2日
完成了第一阶段51%股权转让的工商变更登记手续，此次股权变更后，淳蓝实业持有润港化工51%的股权，公司持有润港化工49%的股权，润港化工不再纳入公司合并报表范围。
2022年1月26日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》，就剩余股权相应对价款支付安排达成一致。2022年
月30日，润港化工完成剩余49%股权转让的工商变更登记手续。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。
（二）收购山东天安化工股份有限公司3.28%股权
2021年
月
日，公司与山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）的股东冯长乐先生签署《股权转让协议》，约定公司受让冯长乐所持有的天安化工3.28%股份，受让完成后公司持有天安化工
90.71%的股份。截至本报告出具日，前述股份转让已完成交割。该次交易属于资产购买，因此无须纳入累计计算范围。
（三）以增资方式获得武穴市久安化工有限公司51%股权2021年5月，公司的控股子公司奥得赛化学与吴剑平、武穴市久安化工有限公司（以下简称“久安化工”）及其股东谢祖平签署了《增资协议》，约定奥得赛化学、吴剑平、谢祖平对久安化工进行增资，其中奥得赛化学以货币出资1,530万元，增资完成后奥得赛化学持有久安化工51%的股权。截至本报告出具日，此次增资已完成工商变更登记。该次交易属于资产购买，该交易无须纳入累计计算范围。
（四）出售河南缔旺新材料股份有限公司30%股权2021年7月12日，公司的控股子公司奥得赛化学与漯河市新旺化工有限公司（以下简称“漯河新旺”）签订《股份转让协议》，约定将其所持有的河南缔旺新材料股份有限公司（以下简称“河南缔旺”）30%股权以现金650万元出售给漯河新旺。截至本报告出具日，此次交易已完成工商变更登记。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。
除上述交易外，本次交易前12个月内，华软科技及其合并范围内子公司不存在其他购买或出售资产的情况。本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 上市公司（2021年12月31日/2021年度） | 3,426,327,314.10 | 3,942,318,263.57 | 2,115,258,340.09 |
| 拟出售资产—倍升互联（2021年12月31日/2021年度） | 575,289,041.37 | 3,064,908,645.15 | 119,333,679.25 |
| 比例 | 16.79% | 77.74% | 5.64% |
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方舞福科技为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为舞福科技，实际控制人为张景明，由于本次交易为交易对方以现金收购上市公司的标的资产，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易之前，公司的主营业务包括精细化工业务板块和供应链管理业务板块。本次交易完成后，公司出售所持供应链管理业务板块重要子公司倍升互联
53.33%股权，公司将聚焦于精细化工业务板块。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将剥离名下主要的供应链管理业务（与ICT电子产品分销业务有关的供应链管理业务），使公司业务聚焦于精细化工行业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平较高的精细化工板块的发展，降低资产负债率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：元
| 财务指标 | 2021年备考前 | 2021年备考后 | 增减幅 |
| 资产总计 | 3,426,327,314.10 | 3,183,945,555.46 | -7.07% |
| 负债合计 | 1,311,068,974.01 | 1,072,518,725.07 | -18.20% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,992,528,636.72 | 2,041,729,390.20 | 2.47% |
| 营业收入 | 3,942,318,263.57 | 878,204,167.15 | -77.72% |
| 利润总额 | -210,460,210.75 | -231,855,099.48 | -10.17% |
| 净利润 | -216,926,838.79 | -232,093,813.01 | -6.99% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -226,760,801.12 | -234,176,503.93 | -3.27% |
| 基本每股收益 | -0.28 | -0.29 | -3.57% |
注：若无特别说明，上述财务指标均以合并口径计算。
从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司2021年末的总资产较本次交易前减少242,381,758.64元，下降
7.07%；总负债较本次交易前减少238,550,248.94元，下降18.20%；归属于母公司所有者权益合计增加49,200,753.48元，增加2.47%；上市公司的资产负债率由
38.26%下降至
33.69%。通过本次交易，上市公司负债有所减少，资产负债率有所下降。
从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得205,191,787.00元对价款的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力，支持精细化工业务板块投入，为公司精细化工业务发展提供长期的资金支持。
从利润角度看，本次交易完成后，2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-234,176,503.93元，较交易前多亏损7,415,702.81元。2021年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为本次交易剥离盈利的倍升互联。
上市公司已经确定了重新聚焦精细化工业务板块的发展战略，公司自2020年起陆
续收购了奥得赛化学、久安化工等公司股权，加大了精细化工业务板块的投入和布局，并于2021年底作出计划停止经营供应链管理业务的战略决策。本次出售倍升互联
53.33%股权是上市公司继续实施业务聚焦战略的重要一步。通过出售标的公司股权，上市公司一方面可以增强上市公司的资金实力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司2021年度每股收益由-0.28元下降至-0.29元，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多盈利和稳定回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响本次重组不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
七、本次交易的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序1．华软科技的决策程序2021年
月
日，上市公司与舞福科技签署了《重大资产出售意向协议》。2022年6月29日，上市公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2022年
月
日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《重组报告书》及本次重组相关议案。
2．舞福科技的决策程序2022年6月27日，舞福科技的股东八大处科技作出股东决定，同意购买倍升互联
53.33%股权。
．倍升互联的决策程序2022年6月2日，倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作出决定并出具《放弃优先认购权声明》，同意华软科技拟向舞福科技出售倍升互联的
53.33%股权，并放弃优先购买权。
2022年
月
日，倍升互联召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
．本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。2．本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
3．法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《
号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事前认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）关于本次重组期间损益归属的安排标的股权对应的标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损由舞福科技享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（三）交易双方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东舞福科技、实际控制人张景明已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（四）保证标的资产定价公平、公允对于本次交易，公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）股东大会及网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（六）填补摊薄即期每股收益的安排
．公司计划采取的措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展本次交易完成后，上市公司将剥离名下主要的供应链管理业务，使公司业务聚焦于精细化工行业，进一步突出上市公司的主业。
本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于精细化工行业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司可以获得205,191,787.00元对价款的现金流入，这将进一步增强上市公司的资金实力，支持精细化工业务板块的研发和项目建设。（
）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才并激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司运营成本。
（3）优化公司利润分配政策，强化投资回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。2．公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（
）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（
）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）对自身职务消费行为进行约束。
（4）不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
（5）支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
．公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（
）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
（
）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
九、其他重大事项
（一）独立董事意见根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次交易的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：
1．关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
（1）本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
（2）公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
（3）公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
（4）公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产进行审计、评估。公司拟出售资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，确保出售资产价格的公允性。该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（6）公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易拟剥离公司名下主要的供应链管理业务，使公司业务聚焦于精细化工行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的精细化工业务板块的发展，提高股本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
（
）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
（
）本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于取得股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
（9）作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组的总体安排，同意董事会在审议本次交易相关事项后提请召开股东大会。
2．关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易事项的独立意见本次重组完成后新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求交易对方及其实际控制人就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》及《监管适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前
个月至《重组报告书》首次披露前
日止期间持有和买卖上市公司A股股票的情形进行自查。
本次交易未停牌，自查期间为：上市公司发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》公告日（2021年12月4日）前6个月至《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露前
日（2022年
月
日）止。
自查范围具体包括：
．华软科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；
．交易对方舞福科技及其董事、监事、高级管理人员；
．标的公司倍升互联及其董事、监事、高级管理人员；
4．相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人；
5．前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和子女。
根据本次交易的相关各方出具的《自查报告》及取得的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易相关人员在自查期间买卖华软科技股票的情况具体如下：
1．陆斌
单位：股
| 姓名 | 职务/关系 | 买入 | 卖出 | 结余股数 | 交易时间 |
| 陆斌 | 华软科技监事单红娣之配偶 | - | 100.00 | 0.00 | 2021年9月13日 |
针对上述股票买卖行为，陆斌作出如下声明与承诺：
（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。
（
）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
（
）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
2．闫伟
单位：股
| 姓名 | 职务/关系 | 买入 | 卖出 | 结余股数 | 交易时间 |
| 闫伟 | 倍升互联监事赵冉之配偶 | - | 100.00 | 0.00 | 2021年8月10日 |
针对上述股票买卖行为，闫伟作出如下声明与承诺：
（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（
）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。综上所述，根据核查对象各自出具的自查报告及相关说明与承诺，截至《重组报告书》签署日，除上述情形外，本次重大资产重组的核查对象不存在其他于自查期间买卖华软科技股票的行为。
（三）上市公司停牌前股票价格波动的说明
本次重组未停牌，上市公司于2021年12月4日发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。本次重组首次披露日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次披露日前第21个交易日（2021年11月5日） | 首次披露日前第1个交易日（2021年12月3日） | 涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 14.99 | 19.34 | 29.02% |
| 深证成指收盘价（399001.SZ） | 14,462.62 | 14,892.05 | 2.97% |
| Wind信息科技咨询与其他服务指数（882511.WI） | 4,233.31 | 4,478.13 | 5.78% |
| 剔除大盘影响涨跌幅 | 26.05% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 23.24% | ||
注：数据来源于Wind资讯。
公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日（即2021年11月5日）的收盘价格为
14.99元/股，公司重组信息披露前一交易日（即2021年
月
日）的收盘价格为
19.34元/股，重组信息披露前
个交易日累计涨幅为
29.02%。同期，深证成指（399001.SZ）
从14,462.62点上涨到14,892.05点，涨幅为2.97%；同期，Wind信息科技咨询与其他服务指数（882511.WI）从4,233.31点上涨到4,478.13点，涨幅为
5.78%。剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为26.05%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为23.24%。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—重大资产重组》第十三条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅超过了20%，达到了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条所述标准。
上述股价异动可能导致公司被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂缓或终止审核的潜在风险。
（四）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及股份减持计划的说明
公司控股股东舞福科技及其一致行动人八大处科技、实际控制人张景明，就本次重组已出具说明，原则上同意本次交易，将积极推动本次重组的顺利进行，并承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，不通过直接或间接方式减持上市公司股份，也没有减持公司股份的计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
（二）上市董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，也没有减持公司股份的计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
截至《重组报告书》签署日，上市公司各董事、监事、高级管理人员均不存在持有上市公司股票的情况。
十一、本次交易相关方作出的承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因此给华软科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2．本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 |
| 或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，在案件调査结论明确之前，将釆取一切可行措施进行补救。5．本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 1．本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的转让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2．本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。3．本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。4．本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给最终受让方的限制性权利。5．本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。6．如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1．本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3．本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。4．如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 |
| 关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 | 1．充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展本次交易完成后，上市公司剥离公司名下主要的供应链管理业务，使公司业务聚焦于精细化工行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于精细化工业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。本次交易完成后，上市公司可以获得2.05亿元对价款的现金流入，进一步增强上市公司的资金实力和现金流状况，支持精细化工业务板块的研发、项目的建设。2．加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人力并激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司运营成本。3．优化公司利润分配政策，强化投资回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配政策条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1．截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及尚未了结的重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三年未被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在其他重大失信行为。2．截至本承诺函出具日，本公司的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因此给华软科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2．本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与 |
| 正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，在案件调査结论明确之前，将釆取一切可行措施进行补救。5．本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在股份减持计划的承诺 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员现就自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：1．本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易及守法诚信情况的承诺 | 1．本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。2．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。3．本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 | |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 | 1．忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3．对自身职务消费行为进行约束。4．不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费行为。 |
| 5．支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因此给华软科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2．本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，在案件调査结论明确之前，将釆取一切可行措施进行补救。5．本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于对本次重大资产重组的原则性意见及不存在股份减持计划的承诺 | 1．本公司（本人）原则上同意本次交易。2．截至目前，本公司（本人）无任何减持华软科技股份的计划。3．自本承诺函出具之日至本次重大资产出售实施完毕期间，本公司（本人）承诺，不减持本公司（本人）持有的华软科技股份。4．本公司（本人）将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给华软科技或者其他投资者造成损失的，本公司（本人）承诺将向华软科技或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1．本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2．切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， |
| 对本公司（本人）作出相关处罚或者相关管理措施。3．自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1．本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业（除华软科技及其控制的企业外，下同）目前没有从事与华软科技主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与华软科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业未来亦不会从事与华软科技及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与华软科技下属公司从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，如本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华软科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将立即通知华软科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华软科技及其下属公司；若华软科技及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司（本人）承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。4．本公司（本人）保证绝不利用对华软科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与华软科技及其下属公司相竞争的业务或项目。5．在本公司（本人）作为华软科技的控股股东/实际控制人期间，如华软科技进一步拓展业务范围，本公司（本人）及本公司（本人）实际控制的企业（如有）将不与华软科技拓展后的业务相竞争；若出现可能与华软科技拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入华软科技、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护华软科技的利益，消除潜在的同业竞争。6．本公司（本人）如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华软科技所有。本公司（本人）保证将赔偿华软科技及其下属公司因本公司（本人）违反本承诺遭受或产生的任何损失或开支。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及华软科技公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司/本人有关联关系的企业（除华软科技及其控制的企业外，以下统称关联企业）与华软科技之间 |
| 将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害华软科技及其他股东的合法权益；本次交易后不会占用华软科技的资金，并在不新增华软科技对本公司/本人或关联企业的担保事项的前提下按计划解除现存的担保事项；保证华软科技与本公司/本人及关联企业之间不存在显失公平的关联交易。3．本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致华软科技或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1．保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。2．保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。3．保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。4．保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。5．保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的所有直接、间接的经济损失。 |
| 关于回避表决的承诺 | 1．本人/本企业承诺，不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易。2．本人/本企业及其关联方将在上市公司后续审议本次交易的董事会、股东大会上回避表决。 |
| 交易对方舞福科技 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1．本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2．本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4．本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于收购标的公司资金来源的承诺 | 1．本公司收购标的公司股权的资金为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。2．上述保证为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1．截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及尚未结案的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2．截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 交易对方关于华软科技为倍升互联担保相关的承诺 | 本次交易完成后，仍有华软科技为倍升互联提供的任何担保尚未解除或终止的，如果华软科技因为倍升互联提供担保而导致华软科技承担担保责任的，华软科技将在承担担保责任后及时向倍升互联追偿，如果倍升互联无法偿还的，则舞福科技应当向华软科技承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1．本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。2．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司倍升互联 | 关于提供信息的真实性、准确性 | 1．本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 |
| 及其董事 | 和完整性的承诺函 | 资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2．本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4．本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、交易对方造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。3．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和协商，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅为26.05%；剔除板块因素（Wind信息科技咨询与其他服务指数，882511.WI）影响后公司股价累计涨幅为23.24%，均超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（三）交割风险
交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，本次标的股权
交割的前置条件主要如下：1．交易对方舞福科技应于《股权转让协议》生效后3个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款达到交易对价的51%；2．倍升互联应于《股权转让协议》生效后3个月内，并于本次交易交割前，向上市公司偿还全部存续债务及利息。
截至本报告出具日，上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本报告出具日的利息）。尽管《股权转让协议》对本次交易各方需履行的义务作出了明确约定和安排，舞福科技、倍升互联也具备履行偿还义务的能力，但是未来如出现舞福科技未能及时支付本次交易对价的51%、倍升互联未能及时偿还上述存续债务等导致交割前置条件无法达成的情形，将存在标的资产无法交割履约的风险，提请投资者关注该风险。
（四）标的资产交割后剩余交易价款不能及时支付的风险
本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，交易对方舞福科技应于《股权转让协议》生效后3个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款达到交易对价的51%，并于交割日后6个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进行了明确约定，但若标的资产交割后，交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易剩余价款存在不能及时、足额支付的风险，特提请投资者注意。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前，上市公司2021年的每股收益为-0.28元，交易完成后为-0.29元，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（六）关联担保风险
本次交易前，上市公司为本次交易的标的公司及其子公司的银行授信/借款或其他融资提供的正在履行中的担保情况如下：
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
| 1 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（编号：0678014_001） | 倍升互联 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 《综合授信合同》（0678014）及2021年5月26日至2022年5月25日期间债权人与债务人根据该授信合同订立的全部具体业务合同项下的全部债务 | 本金最高限额为8,000万元 | 2021年5月26日 |
| 2 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《无锡农村商业银行保证合同》（锡农商保字[2021]第0150010909001号） | 创森智云 | 无锡农村商业银行股份有限公司 | 债权人与债务人签订的《无锡农村商业银行流动资金借款合同》（锡农商流借字[2021]第0150010909001号）项下的债务 | 本金数额为2,000万元 | 2021年9月9日 |
| 3 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（NJ0201（高保）20210007） | 创森智云 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 2021年8月6日至2024年8月6日期间债权人与债务人签订的多个流动资金借款合同项下的债务 | 最高保证额为3,000万元 | 2021年8月6日 |
| 4 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证担保合同》（DBHT2021120800005214） | 天禾软件 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 2021年12月9日至2023年12月27日期间债权人与债务人签订的一系列融资业务合同项下的债务 | 本金最高余额为500万元 | 2021年12月9日 |
| 5 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证担保合同》（DBHT2021121300006076） | 天禾软件 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 2021年12月14日至2023年12月27日期间债权人与债务人签订的一系列融资业务合同项下的债务 | 本金最高余额为500万元 | 2021年12月14日 |
| 6 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（CG/SH/BT/20200903） | 倍升互联、江苏倍升、创森智云 | 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 2018年8月23日至2025年9月2日期间债权人向债务人提供贷款、融资及/或服务与金融衍生产品交易而发生的债务 | 最高债权额度为10,000万元 | 2020年11月25日 |
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
| 7 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《担保函》（201911190101-1）《担保函补充协议》（ZHT20200618003-1） | 倍升互联 | 联想融资租赁有限公司 | XLZ20199108569及ZHT20200618003号设备租赁合同及其项下债权人与债务人已经或不时签署的订单项下的债务 | 最高保证金额为1,500万元 | 2020年9月9日 |
| 8 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（ZHZL(21)04HZ032-BZ001） | 倍升互联 | 中航纽赫融资租赁（上海）有限公司 | 《融资租赁合同（售后回租）》（ZHZL(21)04HZ032）、《转让合同》（ZHZL(21)04HZ032-GM001）及2021年8月16日至2022年8月16日期间债权人与债务人签订的所有租赁合同、转让合同项下的所有债务 | 最高债权限额为5,000万元 | 2021年8月16日 |
截至《重组报告书》签署日，上市公司对倍升互联及其子公司的实际担保金额为
2.04亿元，实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占上市公司2021年末归属于母公司股东权益的8.20%。本次交易完成后，根据双方约定，本次交易标的资产交割前，上市公司为倍升互联向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的关联担保。
根据双方签署的《股权转让协议》，“由于标的公司及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构，甲方为标的公司及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为乙方（舞福科技），为保证本次交易交割后，甲方（上市公司）将不会因其为标的公司及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用，甲方（上市公司）与乙方（舞福科技）、乙方唯一股东八大处科技应于本协议签署之日签署一份反担保协议，约定乙方（舞福科技）及八大处科技就甲方（上市公司）为标的公司提供的一系列担保安排向甲方（上市公司）提供相应的反担保，反担保自本次交易交割日起生效。”
根据双方签署的《反担保保证合同》，就上市公司为倍升互联及其子公司提供的
一系列担保，由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保：
“第二条反担保保证责任范围本合同项下，反担保人承担保证责任的范围为华软科技根据一系列《保证合同》及对应的主债权合同承担保证责任所支出的全部费用，包括但不限于：
1、华软科技向债权人履行的所有义务、责任，包括但不限于向债权人清偿的本金、利息等。
2、华软科技承担的因倍升互联及其子公司未履行或未完全履行其在一系列主债权合同项下的义务、责任而给债权人造成的全部损失。
3、华软科技承担的倍升互联及其子公司在一系列主债权合同项下的所有因其义务、责任产生的应向债权人支付的违约金、赔偿金和所有其它应付费用。
4、华软科技承担的债权人为实现一系列主债权合同项下债权而发生的所有费用，包括但不限于债权人采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。
第三条反担保保证方式
1、反担保人在本合同项下承担的保证方式为连带保证责任。
2、反担保人舞福科技与八大处科技对华软科技承担连带保证责任，华软科技有权要求舞福科技和/或八大处科技承担全部保证责任,反担保人负有向华软科技承担全部担保责任、保证反担保债权全部实现的义务。
第四条反担保保证期间
1、本合同项下的一揽子反担保保证期间自倍升互联办理完成股权转让变更登记并取得市场监督部门换发的《营业执照》之日起自一系列《保证合同》的保证期间到期之日（以最晚到期时间为准）起两年。
2、如华软科技分批履行《保证合同》及对应的主债权合同项下保证责任的，则每批主债权的反担保保证期间为华软科技履行该批保证责任之日起两年。
3、如华软科技根据一系列主债权合同及《保证合同》的约定在保证期间届满前履行其保证责任，则本合同项下反担保保证期间为华软科技履行前述保证责任之日起两年。
虽然交易双方及八大处科技已就上述担保事项作出约定，但若倍升互联未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其股东八大处科技无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
（七）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期的变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。
本次交易中资产评估机构出具的评估报告选择市场法评估结果作为最终的评估结论。鉴于市场法下加权修正后市销率的敏感系数为1，而加权修正后市销率受市场上可比公司市销率以及修正方法的影响，因此若上述影响因素发生不可预期的变动，可能对市场法评估结果的准确性产生一定的影响。因此提示广大投资者注意标的资产的估值风险。
二、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，但上市公司或者标的公司的部分融资协议中约定，债务人发生合并、分立、资产转让等事项需征求债权人同意。截至《重组报告书》签署日，上市公司与标的公司已向涉及的全部金融债权人发送本次交易通知函，标的公司已完成全部金融债权人的同意/知悉程序；上市公司尚未完成同意程序的债务金额为18,000.00万元，相较于上市公司2021年末货币资金余额及净资产金额，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对本次重组的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险，提请投资者注意该风险。
（四）商誉减值风险上市公司收购奥得赛化学的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年三个会计年度，承诺实现净利润金额分别为6,200.00万元、10,675.00万元和12,875.00万元，2020年实际达成金额为6,209.54万元；2021年由于宏观经济形势和海外疫情的持续影响，叠加汇率波动、海运费大幅涨价等不利因素影响，奥得赛化学部分产品出口受阻，未能完成业绩承诺，2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，基于谨慎性原则，上市公司2021年末已计提商誉减值21,226.82万元。由于海外疫情持续影响以及宏观经济、汇率波动和大宗商品价格波动存在一定的不确定性，若2022年业绩仍然不达预期，可能导致商誉进一步减值，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景1．公司双主业快速发展需要大量资源支持，做精做强成为较优选择本次交易前，公司的主营业务分为两大板块，一是精细化工板块，主要从事AKD系列及其他造纸化学品、医药中间体及原料药、农药中间体与光气衍生品及光气加工；二是供应链管理板块，主要从事ICT电子产品销售与供应链服务。2021年，公司精细化工板块业务收入为673,212,536.78元，占公司总收入的比重为
17.08%，实现毛利143,686,300.80元，占公司总毛利额的比重为
42.96%。随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格，高污染、高能耗的产能、工艺和装置将逐步被淘汰，精细化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高的技术壁垒，公司预计精细化工行业将在中长期内保持较高的景气度，因此未来将保持较大规模的研发资金和流动资金的投入，提升公司行业地位和市场份额，实现收入和利润的快速增长。
2021年，公司供应链管理业务的收入为3,072,846,720.52元，占公司总收入的比重为
77.95%，实现毛利为130,307,156.56元，占公司总毛利额的比重为
38.96%。公司供应链管理板块收入规模较大，但是整体盈利能力相对偏弱。公司供应链业务具备一定的品牌知名度，发展较为平稳，但是竞争较为激烈。标的公司若想在竞争中取得优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。
精细化工业务呈现快速发展态势，公司看好精细化工业务的发展前景，并在精细化工板块产业链上下游进行资源整合，实现规模化发展，在现有条件下，集中精力和资源做强做大精细化工业务成为较优选择。公司2020年精细化工业务收入为338,789,746.23元，2021年收入为673,212,536.78元，同比增长
98.71%；公司2020年精细化工业务毛利率为14.06%，2021年毛利率21.34%，较上年增长7.29%。
2．公司精细化工业务足以支撑上市公司可持续发展公司精细化工业务拥有独立完整的采购、生产和销售体系，主要化工产品包括造纸化学品、医药/农药中间体、荧光增白剂、电子化学品等。公司是国内造纸化学品领域领先的生产企业，主导产品是AKD系列产品，该产品的产能与市场占有率均居全球行业前列。产品的用途主要为造纸企业在生产过程中通过在纸浆中添加不同类型的造纸助剂，实现不同的施胶工艺或达到不同的施胶效果，从而改善产品（纸张）的性能，如增加纸张的韧性、防水性能、抗拉伸性能等效果。公司客户群体主要为国内外大中型造纸企业，医药/农药中间体业务主要包括氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯、氯甲酸正丙酯、丙二腈、氰基乙酰胺等中间体产品，产品主要应用于农药、医药行业。
公司于2020年
月收购奥得赛化学
98.94%的股权，奥得赛化学作为荧光增白剂和医药中间体的重要生产企业，凭借多年来在精细化工领域的有机合成技术和良好的业界口碑，赢得了国内外众多客户的认可，上述交易完成后公司在业务规模、盈利水平、技术实力、竞争能力和产业话语权等方面都将得到一定提升。奥得赛化学2021年实现营业收入414,754,578.55元，实现净利润45,032,443.28元，营业净利率
10.86%。天安化工是上市公司的控股子公司，上司公司持股比例超过90%。天安化工的主要产品是硬脂酰氯、氯甲酸酯类、造纸中间体（AKD）等。光气及光气化产品是精细化工领域的重要分支，天安化工利用光气资源已建成了“光气-硬脂酸-硬质酰氯-AKD”的完整生产线。未来，天安化工将以光气链整合与优化为发展目标，选择附加值高、安全稳定的光气化产品，逐步加大对新产品的研发投入。为提高安全自动化控制水平和设备安全性能，提升环境治理能力，提高产品质量，适应市场需求，充分利用现有光气资源优势，天安化工将投资近2.6亿元建设“2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目”。近年来，天安化工不断加强产销衔接，及时协调产供销存，定期召开价格会议，根据原料及产品市场变化情况，制定价格政策，指导采购销售工作。同时，天安化工进一步加强产品质量管控，加大客户开发力度，与国内外龙头企业建立了战略合作关系，稳固了AKD市场地位。天安化工2020年、2021年分别实现营业收入223,924,399.76元和277,822,048.48元，分别实现净利润-7,024,228.87元和15,261,859.25元。整体来看，公司2020年精细化工业务收入为338,789,746.23元，2021年收入为673,212,536.78元，同比增长
98.71%；公司2020年精细化工业务毛利率为
14.06%，2021
年毛利率
21.34%，较上年增长
7.29%。因此，公司精细化工业务具有较强的市场影响力和良好的盈利能力，公司精细化工业务能够支撑上市公司可持续发展。
（二）本次交易的目的
．上市公司进一步明晰发展战略，聚焦精细化工业务公司于2018年收购标的公司发展供应链管理业务，标的公司提升了公司的盈利能力，改善了上市公司经营状况。目前供应链管理业务竞争激烈，我国精细化工行业将持续拥有良好的发展机遇和转型增长动力，公司于2020年收购奥得赛化学，重新聚焦精细化工主业发展。
通过本次交易，公司将聚焦精细化工业务，并将回收的资金用于技术升级、项目建设以及补充流动资金，加快业务发展。2．本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，回收现金并改善资本结构，强化股东回报，增强可持续发展能力
公司精细化工板块对资本和流动资金投入的需求较大，产业整合也需要一定的资金支持。通过本次交易，上市公司将回收现金，资本结构将进一步优化。同时，上市公司将回收的现金用于支持精细化工的发展，能够提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1．华软科技的决策程序
2021年12月3日，上市公司与舞福科技签署了《重大资产出售意向协议》。
2022年
月
日，上市公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2022年
月
日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《重
组报告书》及本次重组相关议案。
2．舞福科技的决策程序2022年
月
日，舞福科技的股东八大处科技作出股东决定，同意购买倍升互联
53.33%股权。3．倍升互联的决策程序2022年
月
日，倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作出决定并出具《放弃优先认购权声明》，同意华软科技拟向舞福科技出售倍升互联的
53.33%股权，并放弃优先购买权。2022年6月27日，倍升互联召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
．本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。2．本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
．法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
华软科技拟以现金交易方式向舞福科技出售所持倍升互联53.33%股权。
四、标的资产的评估及作价
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2021年
月
日，倍升互联100%股权的评估价值为38,473.46万元，对应
53.33%
股权的评估价值为20,519.18万元，具体情况参见本报告“第五节交易标的的评估情况”和中锋评估出具的有关评估报告。经交易双方协商，确定本次出售倍升互联
53.33%股权的交易价格为205,191,787.00元。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。”
本次交易前12个月内，华软科技购买或出售资产的情况为：
（一）出售全资子公司镇江润港化工有限公司100%股权2020年11月13日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司与淳蓝实业签订《股权转让协议》，约定公司以5,500万元的价格向淳蓝实业转让持有的润港化工100%股权。润港化工已于2020年12月2日完成了第一阶段51%股权转让的工商变更登记手续，此次股权变更后，淳蓝实业持有润港化工51%的股权，公司持有润港化工49%的股权，润港化工不再纳入公司合并报表范围。
2022年1月26日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》，就剩余股权相应对价款支付安排达成一致。2022年
月30日，润港化工完成剩余49%股权转让的工商变更登记手续。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。
（二）收购山东天安化工股份有限公司3.28%股权
2021年
月
日，公司与天安化工的股东冯长乐先生签署《股权转让协议》，约定公司受让冯长乐所持有的天安化工3.28%股份，受让完成后公司持有天安化工90.71%的股份。截至《重组报告书》签署日，前述股份转让已完成交割。该次交易属于资产购买，因此无须纳入累计计算范围。
（三）以增资方式获得武穴市久安化工有限公司51%股权
2021年
月，公司的控股子公司奥得赛化学与吴剑平、久安化工及其股东谢祖平签署了《增资协议》，约定奥得赛化学、吴剑平、谢祖平对久安化工进行增资，其中奥得赛化学以货币出资1,530万元，增资完成后奥得赛化学持有久安化工51%的股权。截至《重组报告书》签署日，此次增资已完成工商变更登记。该次交易属于资产购买，该交易无须纳入累计计算范围。
（四）出售河南缔旺新材料股份有限公司30%股权2021年
月
日，公司的控股子公司奥得赛化学与漯河新旺签订《股份转让协议》，约定将其所持有的河南缔旺30%股权以现金650万元出售给漯河新旺，截至《重组报告书》签署日，此次交易已完成工商变更登记。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。除上述交易外，本次交易前
个月内，华软科技不存在其他购买或出售资产的情况。本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 上市公司（2021年12月31日/2021年度） | 3,426,327,314.10 | 3,942,318,263.57 | 2,115,258,340.09 |
| 拟出售资产—倍升互联（2021年12月31日/2021年度） | 575,289,041.37 | 3,064,908,645.15 | 119,333,679.25 |
| 比例 | 16.79% | 77.74% | 5.64% |
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司营业收入的比例超过50%，根据《重组办理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，华软科技拟以现金方式向舞福科技出售所持倍升互联
53.33%股权。舞福科技为上市公司的控股股东，为实际控制人张景明控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事
对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为舞福科技，实际控制人为张景明，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，华软科技的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易之前，公司的主营业务包括精细化工业务板块和供应链管理业务板块。本次交易完成后，公司出售所持供应链管理业务板块重要子公司倍升互联53.33%股权，公司将聚焦于精细化工业务板块。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司剥离名下的供应链管理业务，使公司业务聚焦于精细化工行业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平较高的精细化工板块的发展，降低资产负债率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：元
| 财务指标 | 2021年备考前 | 2021年备考后 | 增减幅 |
| 资产总计 | 3,426,327,314.10 | 3,183,945,555.46 | -7.07% |
| 负债合计 | 1,311,068,974.01 | 1,072,518,725.07 | -18.20% |
| 归属于母公司所有者权益合 | 1,992,528,636.72 | 2,041,729,390.20 | 2.47% |
| 计 | |||
| 营业收入 | 3,942,318,263.57 | 878,204,167.15 | -77.72% |
| 利润总额 | -210,460,210.75 | -231,855,099.48 | -10.17% |
| 净利润 | -216,926,838.79 | -232,093,813.01 | -6.99% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -226,760,801.12 | -234,176,503.93 | -3.27% |
| 基本每股收益 | -0.28 | -0.29 | -3.57% |
注：若无特别说明，上述财务指标均以合并口径计算。
从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司2021年末的总资产较本次交易完成前减少242,381,758.64元，下降7.07%；总负债较本次交易完成前减少238,550,248.94元，下降18.20%；归属于母公司所有者权益合计增加49,200,753.48元，增加2.47%；上市公司的资产负债率由38.26%下降至33.69%。通过本次交易，上市公司负债有所减少，资产负债率有所下降。从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得205,191,787.00元对价款的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力，支持精细化工业务板块投入，为公司精细化工业务发展提供长期的资金支持。
从利润角度看，本次交易完成后，2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-234,176,503.93元，较交易前多亏损7,415,702.81元。2021年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为本次交易剥离盈利的倍升互联。上市公司已经确定了重新聚焦精细化工业务板块的发展战略，公司自2020年起陆续收购了奥得赛化学、久安化工等公司股权，加大了精细化工业务板块的投入和布局，并于2021年底作出计划停止经营供应链管理业务的战略决策。本次出售倍升互联
53.33%股权是上市公司继续实施业务聚焦战略的重要一步。通过出售标的公司股权，上市公司一方面可以减轻资金压力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司2021年度每股收益由-0.28元下降至-0.29元，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多
盈利和稳定回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响本次重组不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 金陵华软科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 华软科技 |
| 证券代码 | 002453 |
| 公司股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立时间 | 1999年1月13日 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号 |
| 主要办公地址 | 苏州市苏站路1588号世界贸易中心B座21层 |
| 注册资本 | 944,217,225元 |
| 法定代表人 | 沈明宏 |
| 上市公司曾用名 | 苏州天马精细化学品股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205007132312124 |
| 邮政编码 | 215101 |
| 联系电话 | 0512-66571019 |
| 传真 | 0512-68098817 |
| 电子邮箱 | stock@gcstgroup.com |
| 经营范围 | 计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让;软件信息服务；计算机系统集成;自动化控制工程设计、承包、安装;计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；供应链管理；经济贸易咨询；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；企业管理；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立及上市情况1．公司设立公司前身是吴县市天马化工原料有限公司，其系由原吴县市天马化工原料厂依法转制成立。
1992年5月29日，原吴县经济委员会下发吴经办（92）字第259号《关于同意新
办吴县天马化工原料厂的批复》。1992年
月
日，原吴县工商行政管理局核准吴县天马化工原料厂注册登记，并签发吴工商企字25138141-8号营业执照，注册资金为人民币
万元，法定代表人徐仁华，经济性质为集体企业。1998年10月8日，原吴县市木渎镇农工商总公司下发木总转（98）字第15号文《关于同意马庄村所属吴县市天马化工原料厂转为有限公司的批复》。1999年
月
日，吴县市天马化工原料厂转制成为吴县市天马化工原料有限公司，营业执照注册号为3205862101025，注册资本为人民币
万元，法定代表人徐仁华。原吴县苏瑞会计师事务所对上述出资进行验证，并出具吴瑞内验转（98）字第115号《验资报告》。2．2007年12月，公司整体变更设立股份公司2007年11月17日，公司召开股东会，决议整体变更设立股份公司。2007年12月
日，公司全体股东签署《发起人协议》。2007年
月
日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）NZ字第020051号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。2007年
月
日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。2007年12月28日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为3205002116677的营业执照，公司类型变更为股份有限公司，注册资本变更为9,000万元。3．2010年7月，首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕
号）及深圳证券交易所《关于苏州天马精细化学品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2010﹞233号）批准，公司首次公开发行3,000万人民币普通股，发行完成后总股本为12,000万股，并于2010年7月20日在深圳证券交易所上市。天健正信会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第020088号《验资报告》。根据江苏省苏州工商行政管理局于2010年
月
日向公司换发的《营业执照》，公司的注册资本变更为12,000万元。
（二）公司上市后历次股本变动情况1．2012年11月，资本公积转增股本
2012年
月
日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了《2012年半年度利润分配预案》，公司以总股本12,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增
股，转增前总股本为12,000万股，转增后总股本为24,000万股，在2012年9月25日除权除息日后各股东持股数量同比例增加。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次新增注册资本进行审验，并于2012年
月
日出具致同验字（2012）第320ZA0038号《验资报告》。2012年11月22日，公司完成此次增加注册资本的工商变更登记，并领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为24,000万元。2．2013年7月，非公开发行股票经中国证监会证监许可﹝2013﹞598号文件核准，公司向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）4,565万股，募集资金总额为人民币47,932.50万元，扣除发行费用人民币1,336.05万元后，实际募集资金净额为人民币46,596.45万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，于2013年
月
日出具了致同验字（2013）第320ZA0167号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》。公司于2013年7月16日领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为28,565万元。3．2014年6月，资本公积转增股本2014年3月31日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意以2013年年末总股本28,565万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，转增前公司总股本为28,565万股，转增后公司总股本增至57,130万股。2014年4月21日除权除息日之后各股东持股数量同比例增加。2014年
月
日，公司完成此次新增注册资本的工商变更登记，并领取江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为57,130万元。4．2020年11月及2021年9月，发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2020﹞2233号《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向奥得赛
化学原股东发行共计207,114,117股人民币普通股，经深圳证券交易所批准，该部分股票于2020年11月12日上市交易，公司为募集配套资金非公开发行165,803,108股人民币普通股，经深圳证券交易所批准，该部分股票于2021年
月
日上市交易。本次发行完成后，公司总股本由571,300,000股增加至944,217,225股。
三、股本结构和前十大股东
截至2022年3月31日，上市公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 332,941,256 | 35.26% |
| 二、无限售条件流通股 | 611,275,969 | 64.74% |
| 三、总股本 | 944,217,225 | 100.00% |
注：舞福科技共持有311,036,703股股份，其中145,233,595股为无限售条件股份，剩余165,803,108股因自愿作出限售承诺而属于有限售条件股份。
截至2022年
月
日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 舞福科技集团有限公司 | 境内一般法人 | 311,036,703 | 32.94% |
| 2 | 八大处科技集团有限公司 | 境内一般法人 | 90,539,214 | 9.59% |
| 3 | 吴细兵 | 境内自然人 | 82,353,944 | 8.72% |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司-华商智能生活灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 11,455,600 | 1.21% |
| 5 | 王米红 | 境内自然人 | 9,718,800 | 1.03% |
| 6 | 浙商银行股份有限公司-华商新能源汽车混合型证券投资基金 | 其他 | 8,069,102 | 0.85% |
| 7 | 涂亚杰 | 境内自然人 | 8,052,417 | 0.85% |
| 8 | 北京申得兴投资管理咨询有限公司 | 境内一般法人 | 7,901,628 | 0.84% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-富国低碳新经济混合型证券投资基金 | 其他 | 5,259,200 | 0.56% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-中欧医疗健康混合型证券投资基金 | 其他 | 4,916,508 | 0.52% |
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
截至本报告出具日，公司的控股股东为舞福科技，持有公司
32.94%股份。舞福科技基本情况如下：
| 公司名称 | 舞福科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000562072882G |
| 成立时间 | 2010年9月21日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区海淀南路21号四层4-1-5 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区望京保利国际广场T1栋18层 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 法定代表人 | 沈明宏 |
| 经营范围 | 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人基本情况截至本报告出具日，张景明控制八大处科技70%股权，八大处科技持有舞福科技100%股权，舞福科技持有公司股份占公司总股本的32.94%，此外八大处科技所持公司股份占公司总股本的
9.59%，张景明合计控制公司
42.53%股权，为公司的实际控制人。张景明先生，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为1101021964********，毕业于对外经济贸易大学国际金融专业，硕士研究生学历。1996年11月至2018年10月担任万企控股集团有限公司董事长、总经理；1999年3月至今担任北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理；2008年3月至今担任万景恒丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；2008年4月至今担任天津润景投资有限公司经理；2009年
月至今担任北京八大处房地产开发集团有限公司董事、总经理；2014年9月至今，任八大处科技集团有限公司董事长；2017年9月至今，任八大处科技集团有限公司经理；2014年
月至今担任宝骏涂料有限公司执行董事；2015年
月至今，历任八大处控股集团有限公司董事、副董事长；2019年12月10日至今，任八大处控股集团有限公司经理。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
2019年
月
日，舞福科技的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司和王广宇先生所持有的舞福科技100%股权，受让后舞福科技成为八大处科技全资子公司。2019年10月15日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记手续。舞福科技股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为舞福科技，持股比例仍为
25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
2020年
月
日，公司向奥得赛化学原股东发行的共计207,114,117股人民币普通股上市交易，公司向舞福科技非公开发行的165,803,108股人民币普通股于2021年9月14日上市交易。上述发行完成后，舞福科技及八大处科技合计持有上市公司42.53%股份，其中舞福科技持有上市公司32.94%股份，八大处科技持有上市公司9.59%股份，上市公司控股股东为舞福科技，实际控制人为张景明，均未发生变化。
六、最近三年的主营业务发展情况
2019年前三季度，公司根据董事会制定的经营发展目标，一方面积极推动金融科技业务的发展，另一方面保持传统精细化工业务的稳步经营。第四季度，公司董事会及战略委员会针对公司主营业务板块进行认真充分的梳理研究后决定保留并聚焦精细化工及供应链管理业务，出售金融科技业务，同时，公司继续加强内部管理，整合资源，推动公司的稳步发展。
2020年公司重点发展精细化工业务，2020年
月，公司完成对奥得赛化学的收购，向公司注入了新的优质化工资产，进一步充实并加强了公司的化工业务。公司逐步关停了多年亏损的镇江润港化工有限公司和南通市纳百园化工有限公司，将润港化工股权予以出售，优化调整产品结构，增加技术改造和环保投入，进一步稳固了精细化工板块业务，保证了公司优势产品的生产和销售。公司供应链管理业务进一步优化现有增值服务产品阵列，业务持续稳定发展。
2021年度，公司围绕年初制定的经营发展目标，努力克服原材料价格上涨，运输成本上升，能耗“双控”的影响，有序安排各项生产经营活动，积极应对市场竞争，提高市场占有率。同时，进一步聚焦精细化工主业，积极整合资产，提高资产质量。内部管理方面，公司进一步加强精细化管理，降本增效，加强资金管理，强化质量控制和环
保安全，加强组织与人力资源建设，推行股权激励计划，进一步提升企业生产经营管理效率和质量。与此同时，公司为进一步聚焦精细化工主业，于2021年12月决定将供应链业务对外出售。
七、主要财务数据及财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]210Z0084号《审计报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]008911号《审计报告》，上市公司最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 3,426,327,314.10 | 2,878,692,269.13 |
| 负债合计 | 1,311,068,974.01 | 1,180,398,818.01 |
| 股东权益合计 | 2,115,258,340.09 | 1,698,293,451.12 |
| 归属母公司股东的权益 | 1,992,528,636.72 | 1,581,225,591.90 |
| 收入利润项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,942,318,263.57 | 2,739,390,050.46 |
| 营业利润 | -237,462,888.68 | 41,216,065.44 |
| 利润总额 | -210,460,210.75 | 59,636,688.54 |
| 净利润 | -216,926,838.79 | 47,769,204.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -226,760,801.12 | 33,375,850.61 |
| 现金流量项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 195,007,447.75 | 192,223,517.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -58,843,593.05 | 55,334,274.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 112,936,671.38 | -239,602,993.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 249,665,200.21 | 5,403,890.19 |
上市公司最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：
| 主要财务指标 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率 | 38.26% | 41.00% |
| 毛利率 | 8.48% | 7.66% |
| 净利率 | -5.50% | 1.74% |
| 基本每股收益（元） | -0.28 | 0.06 |
八、最近三年重大资产重组情况
2020年6月8日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金方式购买奥得赛化学100%股权并募集配套资金的相关议案；2020年
月19日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过将收购奥得赛化学股权比例调整为
98.94%，该次交易构成重大资产重组。2020年
月
日，奥得赛化学
98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至本报告出具日，除上述情况外，公司最近三年未发生其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
九、公司及相关主体最近三年合法合规情况
最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况本次交易，上市公司拟将其持有的倍升互联53.33%股权转让给舞福科技。
一、基本情况
| 公司名称 | 舞福科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000562072882G |
| 成立时间 | 2010年9月21日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区海淀南路21号四层4-1-5 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区望京保利国际广场T1栋18层 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 法定代表人 | 沈明宏 |
| 经营范围 | 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）2010年9月，舞福科技前身金陵投资控股有限公司设立2010年
月
日，自然人王广宇、吴光明、田艳、饶喜久、许尚龙、漆洪波六人以货币资金共同出资设立舞福科技前身金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵投资控股”），注册资本为60,600万元，其中王广宇认缴10,600万元，吴光明认缴10,000万元，田艳认缴10,000万元，饶喜久认缴10,000万元，许尚龙认缴10,000万元，漆洪波认缴10,000万元，首次出资额均为3,500万元。2010年9月9日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中怡和验字[2010]第
号）。经审验，截至2010年
月
日，金陵投资控股有限公司（筹）已收到全体股东以货币缴纳的出资合计人民币21,000万元。
2010年
月
日，金陵投资控股取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000013254645的《企业法人营业执照》。
金陵投资控股设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王广宇 | 10,600.00 | 17.49 |
| 2 | 吴光明 | 10,000.00 | 16.50 |
| 3 | 田艳 | 10,000.00 | 16.50 |
| 4 | 饶喜久 | 10,000.00 | 16.50 |
| 5 | 许尚龙 | 10,000.00 | 16.50 |
| 6 | 漆洪波 | 10,000.00 | 16.50 |
| 合计 | 60,600.00 | 100.00 | |
（二）2011年
月，第一次股权转让2010年11月4日，金陵投资控股股东会决议：同意许尚龙将其股权全部转让给许昊天，其他股东放弃优先购买权。
2010年11月5日，股东许尚龙与许昊天签订《股权转让协议书》。股东许尚龙将其持有公司16.50%的股权（包含尚未缴纳的出资额6,500万元）对应的出资额以3,500万元的价格转让给许昊天。
2011年1月6日，北京市工商行政管理局对本次股权转让行为进行了变更登记，发放了注册号为110000013254645的《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王广宇 | 10,600.00 | 17.49 |
| 2 | 吴光明 | 10,000.00 | 16.50 |
| 3 | 田艳 | 10,000.00 | 16.50 |
| 4 | 饶喜久 | 10,000.00 | 16.50 |
| 5 | 许昊天 | 10,000.00 | 16.50 |
| 6 | 漆洪波 | 10,000.00 | 16.50 |
| 合计 | 60,600.00 | 100.00 | |
（三）2013年5月，第二次股权转让
2013年
月
日，金陵投资控股股东会决议：
1.同意股东吴光明将其持有的公司16.50%股权（包括已缴纳出资额3,500万元和
尚未缴纳的出资额6,500万元）转让给股东王广宇。
2.同意股东田艳将其持有的公司16.50%股权（包括已缴纳出资额3,500万元和尚未缴纳的出资额6,500万元）转让给股东王广宇。
3.同意股东饶喜久将其持有的公司16.50%股权（包括已缴纳出资额3,500万元和尚未缴纳的出资额6,500万元）转让给股东王广宇。
4.同意股东漆洪波将其持有的公司16.50%股权（包括已缴纳出资额3,500万元和尚未缴纳的出资额6,500万元）转让给股东王广宇。
5.同意股东许昊天将其持有的公司15.68%股权（包括已缴纳出资额3,000万元和尚未缴纳的出资额6,500万元）转让给股东王广宇。
6.同意股东许昊天将其持有的公司
0.82%股权（已全额缴纳的出资额
万元）转让给新股东华软投资（北京）有限公司，原股东一致同意放弃优先权。
2013年5月24日，股东吴光明、田艳、饶喜久、许尚龙、漆洪波分别与股东王广宇签订《出资转让协议书》。
2013年5月27日，北京市工商行政管理局对本次股权转让行为进行了变更登记，发放了注册号为110000013254645的《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王广宇 | 60,100.00 | 99.17 |
| 2 | 华软投资（北京）有限公司 | 500.00 | 0.83 |
| 合计 | 60,600.00 | 100.00 | |
（四）2014年11月，第三次股权转让、第一次增资
2014年11月17日，金陵投资控股股东会决议：
1.同意股东王广宇将其在金陵投资控股有限公司
65.35%的股权（未缴的39,600万元货币出资）转让给华软投资（北京）有限公司。
2.同意股权转让后，华软投资（北京）有限公司对公司进行增资，增资金额为140,400万元，其中，39,400万元计入公司注册资本，101,000万元计入公司资本公积。
本次增资后华软投资（北京）有限公司认缴出资金额变更为79,500万元。
3.同意将企业类型由有限责任公司变更为其他类型有限责任公司2014年11月17日，股东王广宇与股东华软投资（北京）有限公司签订《出资转让协议书》。
2014年
月
日，北京市工商行政管理局核准上述变更并为金陵投资控股换发《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王广宇 | 20,500.00 | 20.50 |
| 2 | 华软投资（北京）有限公司 | 79,500.00 | 79.50 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（五）2016年11月，第二次增资2016年
月
日，金陵投资控股股东会决议：同意注册资本由100,000万元增加到200,000万元，新增100,000万元由股东华软投资（北京）有限公司以货币出资。2016年11月29日，北京市工商行政管理局核准本次增资并为金陵投资控股换发《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王广宇 | 20,500.00 | 10.25 |
| 2 | 华软投资（北京）有限公司 | 179,500.00 | 89.75 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
（六）2018年
月，公司名称变更2018年5月22日，经北京市工商行政管理局核准，金陵投资控股名称变更为“华软投资控股有限公司”（以下简称“华软投资控股”）。
（七）2019年10月，第四次股权转让2019年9月23日，华软投资控股股东会决议：
1．同意增加新股东八大处科技集团有限公司。
．同意原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇退出股东会。
．同意股东华软投资（北京）有限公司将其持有的出资179,500万元转让给八大处科技集团有限公司；股东王广宇将其持有的出资20,500万元转让给八大处科技集团有限公司。
2019年9月23日，股东王广宇、股东华软投资（北京）有限公司分别与八大处科技集团有限公司签订《出资转让协议书》。2019年10月15日，华软投资控股取得北京市工商行政管理局换发的注册号为110000013254645的《企业法人营业执照》。本次变更后，华软投资控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 八大处科技集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
（八）2021年1月，公司名称变更
2021年
月
日，经北京市工商行政管理局核准，华软投资控股名称变更为“舞福科技集团有限公司”。
三、舞福科技与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图
张景明为华软科技的实际控制人，也是本次重大资产重组交易对方舞福科技的实际控制人。
四、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
最近两年，舞福科技作为上市公司控股股东，主要财务数据如下：
单位：元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 8,688,264,563.30 | 8,232,305,931.85 |
| 负债合计 | 4,715,576,523.18 | 4,059,368,409.02 |
| 所有者权益合计 | 3,972,688,040.12 | 4,172,937,522.83 |
| 收入利润项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,950,976,645.97 | 2,747,942,322.30 |
| 利润总额 | -186,612,914.71 | 2,119,590.15 |
| 净利润 | -194,141,210.47 | -11,476,711.50 |
注：舞福科技2021年、2020年度财务数据已经审计。
五、主要的对外投资情况
截至本报告出具日，除上市公司外，舞福科技下属一级参控股企业（直接持股比例5%及以上）的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 北京金陵小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 在石景山区范围内发放贷款 |
| 2 | 北京中技科融小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 30.00 | 在北京市范围内发放贷款 |
六、最近一年简要财务报表
根据天津市广远有限责任公司会计师事务所出具的《审计报告》（编号为津广远内审字（2022）第0665号），舞福科技2021年度简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
| 财务指标 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 3,690,585,011.51 |
| 非流动资产 | 4,997,679,551.79 |
| 资产总额 | 8,688,264,563.30 |
| 流动负债 | 4,645,540,839.24 |
| 非流动负债 | 70,035,683.94 |
| 负债总额 | 4,715,576,523.18 |
| 所有者权益 | 3,972,688,040.12 |
（二）简要利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,950,976,645.97 |
| 营业利润 | -213,582,428.69 |
| 净利润 | -194,141,210.47 |
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易对方舞福科技为上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告出具日，交易对方舞福科技向上市公司推荐的董事为沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉，不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具日，交易对方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及尚未结案的与经济纠纷有关的未结案重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方收购资金来源
1．交易对方自有资金根据天津市广远有限责任会计师事务所出具的审计报告（津广远内审字（2022）第0556号），截至2021年12月31日，舞福科技本部资产总额62.42亿元，负债总额34.04亿元，净资产28.38亿元，资产负债率54.53%；持有的其他应收款、长期股权投资和其他非流动资产金额合计62.35亿元，能够完全覆盖34.04亿元的总债务。2020年度、2021年度舞福科技的投资收益分别为7,551.62万元、8,751.35万元，净利润分别为-6,344.26万元、2,235.27万元，舞福科技的盈利水平呈上升趋势。报告期内舞福科技本部的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 624,150.86 | 569,373.29 |
| 其中：其他应收款 | 168,417.53 | 168,051.30 |
| 长期股权投资 | 285,754.32 | 230,855.31 |
| 其他非流动资产 | 169,370.34 | 169,370.34 |
| 总负债 | 340,368.46 | 287,826.16 |
| 其中：其他应付款 | 340,088.89 | 283,402.86 |
| 净资产 | 283,782.40 | 281,547.13 |
| 资产负债率 | 54.53% | 50.55% |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 8,751.35 | 7,551.62 |
| 净利润 | 2,235.27 | -6,344.26 |
2020年度、2021年度舞福科技本部投资收益主要来源于其持有的北京农村商业银行股份有限公司（以下简称“北京农商行”）4.19%股权而享有的现金分红，2019年度分红7,500.00万元，2020年度分红7,631.02万元。根据北京农商行2022年7月5日公告的《北京农村商业银行股份有限公司2021年度分红派息实施公告》，北京农商行以2021年12月31日总股本为基数进行现金红利分配，每股现金分红0.14元（含税），现金红利发放日为2022年7月8日。舞福科技持有北京农商行4.19%股份，应获得现金分红7,122.29万元。截至本报告出具日，舞福科技已收到现金分红7,122.29万元，该款项将用于支付倍升互联53.33%股权转让款。经查看舞福科技2022年7月13日的征信报告，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
截至本报告出具日，除上市公司外，舞福科技对外投资的主要公司的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 北京金陵小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 在石景山区范围内发放贷款 |
| 2 | 北京中技科融小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 30.00 | 在北京市范围内发放贷款 |
| 3 | 北京农村商业银行股份有限公司 | 1,214,847.47 | 4.19% | 吸收存款、发放贷款、代理业务 |
舞福科技拟出售持有的上述3家公司全部股权，具体为：
（1）出售持有的北京农商行全部股权，目前正在寻找意向买家。参考北京农商行2022年一季度报表每股净资产5.89元计算，舞福科技持有的北京农商行4.19%股权价值约29.96亿元。
（2）舞福科技持有的北京金陵小额贷款有限公司100%股权已于近日在北京产权交易所挂牌转让，近期将签署相关转让协议，转让价格7,450万元。预计2022年12月31日前可回款5,450万元。
（3）舞福科技拟出售持有的北京中技科融小额贷款有限公司30%股权，目前正在寻找意向买家，预计转让价格5,500-7,000万元。
舞福科技拟出售的上述股权均为金融机构或类金融机构股权，流动性较好，且倍升互联经营业绩较好，因此成功出售的可行性较大。预计上述3家公司股权出售价款合计约31.30亿元，远高于倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与上市公司的资金拆借余额。
2．关联方提供借款
为了避免交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，进而导致控股股东非经常性占用公司资金，2022年6月10日，舞福科技与实际控制人张景明担任副董事长的关联公司八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）签署了《借款协议》（已通过董事会和临时股东会决议），约定八大处控股向舞福科技提供3.55亿元的借款，该笔借款专项用于舞福科技支付倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与公司资金往
来借款的归还。
当《股权转让协议》生效后，舞福科技需向公司支付倍升互联股权转让价款时，舞福科技可根据资金需求情况，在不超过总额度3.55亿元的范围内一次性或分批向八大处控股借款，无须再次履行审批程序、逐笔签署借款协议。除此之外，该借款协议未设置其他前置条件。
八大处控股是由海淀区人民政府国有资产监督管理委员会控制的大型国有控股企业。集团成立于1992年，总部位于北京，注册资本金3亿元人民币。截至2021年12月31日，公司资产总额500余亿元，拥有全资、控股企业100余家，形成地产开发、新型建材、建筑施工、酒店管理等多个业务板块。经审计，八大处控股2021年末总资产为511.84亿元，货币资金余额为6.12亿元；经了解，八大处控股不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
3．交易对方控股股东和实际控制人的承诺函
本次股权转让协议中约定，标的公司应于交割前，向华软科技归还全部存续债务（包含本金及利息）。舞福科技应采取必要的措施，促使标的公司在交割前向华软科技归还全部存续债务，包括但不限于向标的公司提供借款，用于标的公司向华软科技偿还存续债务。
为保证舞福科技有能力履行上述承诺，舞福科技控股股东（也是唯一股东）八大处科技集团有限公司和实际控制人张景明先生于2022年6月2日签署如下承诺：
“一、督促舞福科技积极履行其在交易文件项下的义务，包括但不限于：
1、按照《股权转让协议》约定的时间和金额向华软科技支付交易对价。
2、按照《股权转让协议》的约定向倍升互联（北京）科技有限公司提供借款。
3、向华软科技承担《反担保协议》项下的反担保责任（如有）。
二、舞福科技履行其在交易文件项下的义务过程中如遇资金紧张、预期可能无法全部或部分履行交易文件项下的义务的，本公司将无条件向舞福科技提供资金支持，包括但不限于提供借款、协调金融机构贷款、协调关联方借款等，保证舞福科技不违反交易文件的任何约定。”
八大处科技集团是一家集精细化工、环境治理、水性涂料、装配式建筑、装配式房屋、市政景观、桥梁钢构、互联网平台等业务为一体的大型综合产业集团，拥有全资或控股子公司20余家、参股企业2家。2021年末八大处科技母公司报表中按照成本法核算的长期股权投资金额为45.92亿元。
综上所述，结合交易对方舞福科技的财务状况及资金实力、交易对方与八大处控股签署的《借款协议》、交易对方控股股东八大处科技及实际控制人的承诺函，本次交易对方财务状况较好，信用良好，具有支付价款的能力，支付收购价款的主要资金来源为自有资金、关联方借款及其他合法渠道筹资。
（六）交易对方的反担保能力
根据上市公司与舞福科技、八大处科技签署的《反担保保证合同》，就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保，由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保。反担保人舞福科技与八大处科技对华软科技承担连带保证责任，华软科技有权要求舞福科技和/或八大处科技承担全部保证责任,反担保人负有向华软科技承担全部担保责任、保证反担保债权全部实现的义务。
1．上市公司对倍升互联及其子公司的担保风险敞口
截至本报告出具日，上市公司对倍升互联及其子公司的最高担保额度为3.05亿元，实际担保金额为2.04亿元。测算上市公司的实际担保风险敞口时，考虑了上市公司担保的债务合同下的倍升互联抵押或质押的货币资金、应收账款、固定资产情况，具体如下：
2020年9月3日，为支付苹果电脑贸易（上海）有限公司货款，倍升互联及其全资子公司江苏倍升、创森智云与星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行”）签订了编号为P/SH/BT/20200903的借款协议，星展银行为倍升互联出具总额度1亿元（1亿元额度仅适用于每年9月至第二年的2月底，其余时间总额度为8,000万元）的保函，参考利率为最新一年期贷款市场报价利率（LPR）加每年1.5%。为保障主债权的实现，星展银行与倍升互联、江苏倍升、创森智云签订了编号为COD/SH/BT/20200903-1、COD/SH/BT/20200903-2、COD/SH/BT/20200903-3的存款质押
合同，以及编号为ARP/SH/BT/20200903-1的应收账款质押合同，同时与华软科技签订了编号为CG/SH/BT/20200903的最高额保证合同，由华软科技提供最高额保证担保。
2021年5月26日，为满足日常经营开支，倍升互联与北京银行股份有限公司中关村分行签订了编号为0678014的综合授信合同，授信期间为2021年5月26日至2023年5月25日，最高授信额度为8,000万元。为保障主债权的实现，北京银行股份有限公司中关村分行与倍升互联签订了编号为0678014_002的最高额质押合同，以公司的“交易类应收账款”作为质物对借款进行担保；同时北京银行股份有限公司中关村分行与华软科技签订了编号为0678014_001的最高额保证合同，由华软科技提供最高额保证担保。
2021年8月5日，为开展售后回租业务，倍升互联与中航纽赫融资租赁（上海）有限公司（以下简称“中航纽赫”）签订了编号为ZHZL(21)04HZ032的融资租赁合同（售后回租），约定倍升互联支付保证金206,439.20元；同时双方签订了编号为ZHZL(21)04HZ032-DY001的抵押合同，约定售后回租业务的标的为抵押物，评估值为4,441,360.37元。同时中航纽赫融资租赁（上海）有限公司与华软科技签订了编号为ZHZL(21)04HZ032-BZ001的最高额保证合同，由华软科技提供最高额5,000万元的保证担保。
2021年10月25日，为开展售后回租业务，倍升互联与中航纽赫签订了编号为ZHZL(21)04HZ050的融资租赁合同（售后回租），约定倍升互联支付保证金465,000.00元；同时双方签订了编号为ZHZL(21)04HZ050-DY001的抵押合同，约定售后回租业务的标的物为抵押物，评估值为9,300,253.91元。
根据《倍升互联审计报告》附注及售后回租业务相关的抵押合同，截至2021年12月31日，上述权利受限的货币资金余额为4,020.82万元，质押的应收账款金额为10,943.59万元，抵押的固定资产（即与联想、中航纽赫开展售后回租业务的标的物）的账面价值为1,348.98万元，向中航纽赫支付的保证金合计67.13万元，上述权利受限资产的账面价值以及押金和保证金合计16,380.52万元。
根据存款质押合同、应收账款质押合同、融资租赁合同（售后回租）等合同，倍
升互联及其子公司拥有的上述受限资产的处置、转让等权利均受到限制；押金和保证金归出租人（即债权人）所有，租赁期结束后方返还倍升互联。债权人对上述权利受限资产、押金和保证金享有处分权利，若发生违约事件，上述权利受限资产、押金和保证金应优先用于偿付债权人债务。
由于上述质押的应收账款的回收时间和回收金额具有不确定性，抵押的固定资产的可变现金额具有不确定性，且应收账款、固定资产的变现能力相比货币资金较弱，本着谨慎性和准确性原则，测算截至目前上市公司的实际担保风险敞口时，只扣除上述受限的货币资金（倍升互联在债权人银行存入的保证金）4,020.82万元、开展融资租赁业务的押金和保证金67.13万元。
综上所述，截至本报告出具日，上市公司对倍升互联及其子公司的实际担保金额为2.04亿元，扣除上述受限的货币资金、押金和保证金后，实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占上市公司2021年末归属于母公司股东权益的8.20%。若考虑倍升互联的财务状况和资信情况，上市公司担保的债务合同下倍升互联质押的应收账款、抵押的固定资产等因素后，上市公司的实际担保风险敞口更低。
2．相关主体反担保的能力
（1）舞福科技的反担保能力
根据天津市广远有限责任会计师事务所出具的审计报告（津广远内审字（2022）第0556号），截至2021年12月31日，舞福科技本部资产总额62.42亿元，负债总额34.04亿元，净资产28.38亿元，资产负债率54.53%；持有的其他应收款、长期股权投资和其他非流动资产金额合计62.35亿元，能够完全覆盖34.04亿元的总债务。2020年度、2021年度舞福科技的投资收益分别为7,551.62万元、8,751.35万元，净利润分别为-6,344.26万元、2,235.27万元，舞福科技的盈利水平呈上升趋势。报告期内舞福科技本部的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 624,150.86 | 569,373.29 |
| 其中：其他应收款 | 168,417.53 | 168,051.30 |
| 长期股权投资 | 285,754.32 | 230,855.31 |
| 其他非流动资产 | 169,370.34 | 169,370.34 |
| 总负债 | 340,368.46 | 287,826.16 |
| 其中：其他应付款 | 340,088.89 | 283,402.86 |
| 净资产 | 283,782.40 | 281,547.13 |
| 资产负债率 | 54.53% | 50.55% |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 8,751.35 | 7,551.62 |
| 净利润 | 2,235.27 | -6,344.26 |
2020年度、2021年度舞福科技本部投资收益主要来源于其持有北京农商行4.19%股权而享有的现金分红，2019年度分红7,500.00万元，2020年度分红7,631.02万元。根据北京农商行2022年7月5日公告的《北京农村商业银行股份有限公司2021年度分红派息实施公告》，北京农商行以2021年12月31日总股本为基数进行现金红利分配，每股现金分红0.14元（含税），现金红利发放日为2022年7月8日。舞福科技持有北京农商行4.19%股份，应获得现金分红7,122.29万元。截至本报告出具日，舞福科技已收到现金分红7,122.29万元，该款项将用于支付倍升互联53.33%股权转让款。经查看舞福科技2022年7月13日的征信报告，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
截至本报告出具日，除上市公司外，舞福科技对外投资的主要公司的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 北京金陵小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 在石景山区范围内发放贷款 |
| 2 | 北京中技科融小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 30.00 | 在北京市范围内发放贷款 |
| 3 | 北京农村商业银行股份有限公司 | 1,214,847.47 | 4.19% | 吸收存款、发放贷款、代理业务 |
舞福科技拟出售持有的上述3家公司全部股权，具体为：
1）出售持有的北京农商行全部股权，目前正在寻找意向买家。参考北京农商行2022年一季度报表每股净资产5.89元计算，舞福科技持有的北京农商行4.19%股权价值约
29.96亿元。
2）舞福科技持有的北京金陵小额贷款有限公司100%股权已于近日在北京产权交易所挂牌转让，近期将签署相关转让协议，转让价格7,450万元。预计2022年12月31日前可回款5,450万元。
3）舞福科技拟出售持有的北京中技科融小额贷款有限公司30%股权，目前正在寻找意向买家，预计转让价格5,500-7,000万元。
舞福科技拟出售的上述股权均为金融机构或类金融机构股权，流动性较好，且倍升互联经营业绩较好，因此成功出售的可行性较大。预计上述3家公司股权出售价款合计约31.30亿元，远高于倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与上市公司的资金拆借余额。
经查看舞福科技2022年7月13日的征信报告，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好，对外担保余额为35,562.05万元，占其本部2021年末净资产额的12.53%。截至本报告出具日，公司对倍升互联及其子公司的实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占舞福科技本部2021年末净资产额的5.76%。因此，舞福科技的反担保资产能够覆盖担保风险敞口，舞福科技具有实际履行反担保责任的能力。
（2）八大处科技的反担保能力
根据天津市广远有限责任会计师事务所出具的审计报告（津广远内审字（2022）第0591号），截至2021年12月31日，八大处科技本部资产总额110.95亿元，负债总额89.18亿元，净资产21.76亿元，资产负债率80.39%，相比上年下降4.67%；金融机构借款18.11亿元，占资产总额的16.32%；持有的交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资金额合计109.80亿元，能够完全覆盖89.18亿元的总债务。2020年度、2021年度八大处科技的营业收入分别为17,588.66万元、59,118.30万元，净利润分别为15,016.79万元、48,523.82万元，八大处科技的盈利水平呈上升趋势。报告期内八大处科技本部的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,109,470.70 | 1,131,475.74 |
| 其中：货币资金 | 10,424.63 | 12,218.28 |
| 交易性金融资产 | 64,494.82 | 72,611.47 |
| 其他应收款 | 574,318.71 | 588,144.34 |
| 长期股权投资 | 459,217.97 | 456,317.97 |
| 总负债 | 891,848.09 | 962,376.94 |
| 其中：短期借款 | 8,000.00 | 10,000.00 |
| 其他应付款 | 751,352.01 | 810,840.61 |
| 长期借款 | 128,136.76 | 140,639.00 |
| 净资产 | 217,622.62 | 169,098.80 |
| 资产负债率 | 80.39% | 85.06% |
| 营业收入 | 59,118.30 | 17,588.66 |
| 净利润 | 48,523.82 | 15,016.79 |
经查看八大处科技2022年7月11日的征信报告，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好，对外担保余额为4,476.59万元，仅占其本部2021年末净资产额的2.06%。截至本报告出具日，公司对倍升互联及其子公司的实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占八大处科技本部2021年末净资产额的7.51%。综上所述，八大处科技的反担保资产能够覆盖担保风险敞口，八大处科技具有实际履行反担保责任的能力。尽管舞福科技、八大处科技均为公司对倍升互联及其子公司的担保提供了反担保安排，但如前文所述，舞福科技具备足够的现金履约能力、承担反担保责任的能力，因此预计需要八大处科技实际承担反担保责任的可能性较小。
第四节交易标的基本情况
一、倍升互联
（一）基本情况
| 企业名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101080628365167 |
| 成立时间 | 2013年2月1日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼一层105号 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼一层105号 |
| 注册资本 | 4,200万元 |
| 法定代表人 | 张杰 |
| 经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品、汽车、汽车零配件、润滑油、五金交电、机械设备、橡胶制品、安全技术防范产品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；仪器仪表维修；计算机、通讯设备维修；办公设备维修；日用电器修理（限符合家用电子电器维修业服务经营规范）；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；汽车旧车零售；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售；机动车充电桩充电零售；机动车维修；信息系统集成服务；物联网技术服务；废弃电器电子产品处理；零售烟草；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；废弃电器电子产品处理、零售烟草、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 金陵华软科技股份有限公司持有倍升互联53.33%的股权，天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）持有倍升互联46.67%股权 |
（二）历史沿革1．2013年2月，倍升互联前身北京中科金财电子产品有限公司设立2013年2月1日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”）与北京恒沙科技有限责任公司（以下简称“恒沙科技”）以货币资金共同出资设立北京中
科金财电子产品有限公司（以下简称“中科电子”），取得北京市市场监督管理局核发的注册号为110108015606451的《企业法人营业执照》，注册资本4,000万元，其中中科金财认缴2,040万元，出资比例51%，本次实缴
万元，恒沙科技认缴1,960万元，出资比例49%，本次实缴392万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2013）第210003号《验资报告》。中科电子设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京中科金财科技股份有限公司 | 2,040.00 | 408.00 | 51.00 |
| 2 | 北京恒沙科技有限责任公司 | 1,960.00 | 392.00 | 49.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 800.00 | 100.00 | |
2014年
月
日、2014年
月
日，恒沙科技分别实缴了
万元和1,430万元；2014年4月21日，中科金财完成1,632万元注册资本实缴。至此，中科电子全部注册资本4,000万元完成了实缴。2．2014年6月，第一次股权转让2014年
月
日，中科电子股东会决议：同意中科金财将持有中科电子的货币出资80万元转让给恒沙科技，变更后注册资本仍为4,000万元，其中恒沙科技出资2,040万元，持股51%，中科金财出资1,960万元，持股49%。同日，中科金财与恒沙科技签署《出资转让协议书》，约定中科金财将其持有的标的公司80.00万元出资转让给恒沙科技。2014年
月
日，标的公司就上述事宜签署了新的《北京中科金财电子产品有限公司章程》。就上述股权转让事宜，中科金财与恒沙科技签署了《关于中科金财将所持中科电子部分股权转让给恒沙科技的确认书》，确认：“
、本次股权转让中，
80.00万元出资额作价为80.80万元，该股权转让款已由受让人恒沙科技于2014年4月8日支付给转让方中科金财；2、上述转让价格是双方的真实意思表示，价格公允，转让款按照约定实际支付，双方不存在股权转让纠纷，本次股权转让不存在股权代持事项。”
截至2014年3月31日，标的公司实缴出资800.00万元，标的公司的净资产为940.98元。股权转让双方根据对标的公司净资产、实际经营状况、各股东实缴出资、股权转让价款支付方式等综合考虑，本次股权转让每
元注册资本作价
1.01元，即
80.00万元出资额作价为80.80万元。股权转让价款已于2014年4月8日足额支付。本次股权转让
中，转让方为法人股东，不涉及自然人股东个人所得税缴纳问题；且该法人股东的股权转让所得均已计入当期应纳税所得额，完成相应企业所得税缴纳义务。股权转让双方不存在关联关系。2014年
月
日，标的公司在北京市市场监督管理局办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。
本次变更后，中科电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京恒沙科技有限责任公司 | 2,040.00 | 2,040.00 | 51.00 |
| 2 | 北京中科金财科技股份有限公司 | 1,960.00 | 1,960.00 | 49.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | |
．2017年
月，第二次股权转让2017年3月27日，中科电子股东会决议：同意中科金财将其持有的出资1,960万元转让给古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）。2017年
月
日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。本次变更后，中科电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京恒沙科技有限责任公司 | 2,040.00 | 2,040.00 | 51.00 |
| 2 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙） | 1,960.00 | 1,960.00 | 49.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | |
．2018年
月，第一次增资、第三次股权转让2018年4月25日，倍升互联（北京）科技有限公司作出股东会决议，同意恒沙科技将其持有的出资2,040万元转让给北京天马金信供应链管理有限公司，注册资本由4,000万元增加至4,200万元，其中北京天马金信供应链管理有限公司出资2,240万元，持股
53.33%，古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）出资1,960万元，持股
46.67%。同日，在北京市市场监督管理局进行了股东变更登记。2018年5月16日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。2018年
月
日，倍升互联（北京）科技有限公司收到北京天马金信供应链管理有限公司200万元注册资本实缴出资款1,000万元。
本次变更后，倍升互联（北京）科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京天马金信供应链管理有限公司 | 2,240.00 | 2,240.00 | 53.33 |
| 2 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙） | 1,960.00 | 1,960.00 | 46.67 |
| 合计 | 4,200.00 | 4,200.00 | 100.00 | |
．2019年
月，第四次股权转让2018年12月29日，倍升互联（北京）科技有限公司股东会决议：同意北京天马金信供应链管理有限公司将其持有的出资2,240万元转让给金陵华软科技股份有限公司。2019年1月17日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。本次变更后，倍升互联（北京）科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金陵华软科技股份有限公司 | 2,240.00 | 2,240.00 | 53.33 |
| 2 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙） | 1,960.00 | 1,960.00 | 46.67 |
| 合计 | 4,200.00 | 4,200.00 | 100.00 | |
（三）倍升互联与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
注：2021年9月14日，倍升互联少数股东古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）进行了名称变更，变更为天津倍升华谊企业管理中心(有限合伙)。
倍升互联、上市公司、舞福科技及八大处科技的公司章程中不存在影响或限制本次交易的相关条款，倍升互联的直接/间接控股股东、实际控制人及其他出资人等相关主体之间亦不存在影响或限制本次交易的协议或其他安排。
（四）经营资质、授权与许可
．截至本报告出具日，标的公司及其控股子公司持有的与其主营业务相关的主要业务资质情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 名称 | 编号 | 颁发部门 | 颁发日期 | 有效期 |
| 1 | 倍升互联 | 《高新技术企业证书》 | GR202011005444 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局 | 2020-12-2 | 3年 |
| 2 | 倍升互联 | 《中关村高新技术企业》 | 20202010548401 | 中关村科技园区管理委员会 | 2020-8-31 | 2年 |
| 3 | 倍升互联 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 02135949 | / | 2018-7-11 | / |
2．截至本报告出具日，标的公司及其控股子公司已获得的与其主营业务相关的授权许可情况如下：
| 序号 | 授权方 | 被授权方 | 授权区域 | 授权内容 | 授权期限 |
| 1 | AppleComputerTrading(Shanhai)Co.Ltd（苹果电脑贸易（上海）有限公司） | 倍升互联 | 中国 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司指定倍升互联在中国授权地点（AuthorizedLocations）销售授权产品。 | 2017-10-31至2023-4-30 |
| 2 | 惠普科技集团 | 倍升互联 | / | 倍升互联为DELLTECHNOLOGIES授权解决方案提供商 | 2022-1-29至2023-2-3 |
| 3 | MAXHUB | 倍升互联 | 北京 | 授权倍升互联为MAXHUB北京地区授权经销商 | 2022-1-1至2022-12-31 |
| 4 | 小米通讯技术有限公司 | 倍升互联 | 中国大陆（除港澳台）（渠道：线下米家团购渠道） | 按约定在授权范围内经销小米、Redmi、米家全品类产品 | 2022-1-1至2022-12-31 |
| 5 | 深圳市绿巨能科技发展有限公司 | 倍升互联 | / | 授权倍升互联为绿巨能（llano）品牌产品的合法经销商 | 2021-11-1至2022-11-30 |
| 6 | 罗技（中国）科技有限公司 | 倍升互联 | 中国大陆 | 证明倍升互联为经罗技（中国）科技有限公司许可的分销商，有权在中国大陆区域内销售罗技产品（不包括该区域内OEM渠道的销售活动及电子商贸网站活动亦不包括该区域以外的任何贸易或其他权利）。 | 2022-4-1至2023-3-31 |
| 7 | 维沃移动通信有限公司 | 倍升互联 | 中国大陆政企渠道 | 授权倍升互联在中国大陆经销区域内政企渠道从事vivo及iQ00手机产品的营销宣传。 | 2022-1-1至2022-12-31 |
| 8 | 微软（中国）有限公司 | 倍升互联 | / | 倍升互联为微软银牌合作伙伴（编号为6217434） | 2021-8-28至2022-8-27 |
| 9 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司 | 创森智云 | / | 创森智云为Apple授权经销商 | 至2023-4-30 |
| 10 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司 | 信通科技 | / | 信通科技为Apple授权经销商 | 至2023-4-30 |
| 11 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司 | 天禾软件 | / | 天禾软件为Apple授权分销商 | 至2023-8-31 |
| 12 | 微软（中国）有限公司 | 天禾软件 | / | Surface和Office产品的总分销商 | 2021-9-1至2022-8-31 |
| 13 | 联想（北京）有限公司 | 倍升互联 | / | 授权倍升互联为客户代理商 | 2022-5-1至2023-4-30 |
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
．主要资产的权属状况截至本报告出具日，倍升互联不拥有任何房屋、国有土地使用权。公司拥有的专利、商标和域名等知识产权情况如下：
（
）注册商标截至本报告出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内已获登记的主要注册商标合计
项，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 许可使用商品类别 | 所有者名称 | 注册有效期 |
| 1 | 25930016 | 42 | 倍升互联 | 2018-8-21至2028-8-20 | |
| 2 | 25930015 | 42 | 倍升互联 | 2018-8-28至2028-8-27 | |
| 3 | 25930014 | 9 | 倍升互联 | 2018-8-21至2028-8-20 | |
| 4 | 25930013 | 9 | 倍升互联 | 2018-8-21至2028-8-20 |
（
）授权专利截至本报告出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内拥有16项已授权专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 专利权人 | 申请日 | 公告日 | 专利状态 |
| 1 | 一种楼宇智能化计算机系统终端电源线固定装置 | 实用新型 | 2021212048327 | 倍升互联 | 2021-6-1 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
| 2 | 一种云计算数据中心用机柜 | 实用新型 | 2021211702319 | 倍升互联 | 2021-5-27 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
| 3 | 一种云计算设备用放置柜支撑机构 | 实用新型 | 2021211132616 | 倍升互联 | 2021-5-24 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
| 4 | 一种基于 | 实用新 | 2021206152342 | 倍升互联 | 2021-3-26 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 专利权人 | 申请日 | 公告日 | 专利状态 |
| RFID的样本信息自动化读取装置 | 型 | ||||||
| 5 | 一种路由器用PCB板点胶装置 | 实用新型 | 2021201161063 | 倍升互联 | 2021-1-17 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
| 6 | 一种可便于接线的计算机机箱 | 实用新型 | 2020228774004 | 倍升互联 | 2020-12-4 | 2021-12-03 | 专利权维持 |
| 7 | 一种计算机硬盘安装装置 | 实用新型 | 2020228774042 | 倍升互联 | 2020-12-4 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
| 8 | 一种便于数据采集的移动装置 | 实用新型 | 2020226959896 | 倍升互联 | 2020-11-20 | 2021-12-07 | 专利权维持 |
| 9 | 一种高性能模块化计算机CPU散热结构 | 实用新型 | 2019208361260 | 倍升互联 | 2019-6-5 | 2019-12-27 | 专利权终止 |
| 10 | 一种计算机硬盘减震保护装置 | 实用新型 | 2019207867627 | 倍升互联 | 2019-5-29 | 2019-12-27 | 专利权终止 |
| 11 | 一种计算机机箱防护装置 | 实用新型 | 2019204496127 | 倍升互联 | 2019-4-4 | 2019-12-27 | 专利权终止 |
| 12 | 一种便于清洗更换的大数据储存盘防尘网箱 | 实用新型 | 2019207410772 | 倍升互联 | 2019-5-22 | 2019-12-27 | 专利权终止 |
| 13 | 一种用于计算机自动化系统的循环散热装置 | 实用新型 | 2019207888905 | 倍升互联 | 2019-5-29 | 2020-1-3 | 专利权终止 |
| 14 | 一种新型计算机电源保护装置 | 实用新型 | 2019208366512 | 倍升互联 | 2019-6-4 | 2020-1-3 | 专利权终止 |
| 15 | 一种计算机硬盘数据恢复用夹持装置 | 实用新型 | 2019202313954 | 倍升互联 | 2019-2-25 | 2020-1-3 | 专利权终止 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 专利权人 | 申请日 | 公告日 | 专利状态 |
| 16 | 一种带有减震结构的计算机硬盘固定装置 | 实用新型 | 2019209354211 | 倍升互联 | 2019-6-20 | 2020-1-7 | 专利权终止 |
（3）域名截至本报告出具日，标的公司及其控股子公司主要使用4项域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 注册人 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | doublerise.cn | 京ICP备2022010446号-1 | 倍升互联 | 2016-01-21 | 2023-01-21 |
| 2 | jschuangsen.cn | 苏ICP备2021010860号-1 | 创森智云 | 2020-11-30 | 2023-11-30 |
| 3 | bjbsxt.com | 京ICP备2022003251号-1 | 信通科技 | 2021-10-18 | 2024-10-18 |
| 4 | mdaas.com | 京ICP备2022002799号-1 | 麦匙科技 | 2017-02-08 | 2023-02-08 |
（4）计算机软件著作权截至本报告出具日，标的公司及其控股子公司主要拥有23项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发布日期 | 登记批准日期 | 权利取得方式 |
| 1 | 智能数据订单管理系统V1.0 | 2016SR280353 | 中科电子 | 2014-8-7 | 2016-9-29 | 原始取得 |
| 2 | 智能手机文件管理器软件V1.0 | 2016SR283794 | 中科电子 | 2015-3-10 | 2016-10-8 | 原始取得 |
| 3 | 智能手机全功能测试软件V1.0 | 2016SR281826 | 中科电子 | 2015-6-12 | 2016-9-30 | 原始取得 |
| 4 | 智能手机安全防护系统软件V1.0 | 2016SR281608 | 中科电子 | 2015-2-5 | 2016-9-30 | 原始取得 |
| 5 | 线路集成测试系统V1.0 | 2016SR280524 | 中科电子 | 2014-2-12 | 2016-9-29 | 原始取得 |
| 6 | DIY雕刻系统V1.0 | 2016SR280631 | 中科电子 | 2014-9-19 | 2016-9-29 | 原始取得 |
| 7 | DOA检测系统V1.0 | 2016SR282022 | 中科电子 | 2014-6-20 | 2016-9-30 | 原始取得 |
| 8 | 软件预装管理系统V1.0 | 2016SR280321 | 中科电子 | 2014-12-5 | 2016-9-29 | 原始取得 |
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发布日期 | 登记批准日期 | 权利取得方式 |
| 9 | 智能设备故障诊断系统V1.0 | 2016SR280363 | 中科电子 | 2015-8-12 | 2016-9-29 | 原始取得 |
| 10 | 嵌入式终端回收评估系统V1.0 | 2016SR280325 | 中科电子 | 2014-10-16 | 2016-9-29 | 原始取得 |
| 11 | 智能手机气密性检测系统V1.0 | 2019SR1275988 | 倍升互联 | 2019-9-30 | 2019-12-4 | 原始取得 |
| 12 | 移动终端安全管理系统V1.0 | 2019SR1275980 | 倍升互联 | 2019-9-10 | 2019-12-4 | 原始取得 |
| 13 | 计算机系统和外围设备接口平台V1.0 | 2019SR1270889 | 倍升互联 | 2019-1-31 | 2019-12-3 | 原始取得 |
| 14 | 计算机外围设备共享服务器装置管理系统V1.0 | 2019SR1269488 | 倍升互联 | 2019-3-29 | 2019-12-3 | 原始取得 |
| 15 | 计算机硬件维护与管理系统V1.0 | 2019SR1263196 | 倍升互联 | 2019-1-5 | 2019-12-3 | 原始取得 |
| 16 | 手机摄像头防水测试系统V1.0 | 2019SR1263186 | 倍升互联 | 2019-10-18 | 2019-12-3 | 原始取得 |
| 17 | 基于自动化技术的手机性能检测系统V1.0 | 2019SR1262313 | 倍升互联 | 2019-11-12 | 2019-12-3 | 原始取得 |
| 18 | 基于移动终端的电力参数检测系统V1.0 | 2019SR1262303 | 倍升互联 | 2019-7-26 | 2019-12-3 | 原始取得 |
| 19 | 基于移动终端的便携检测系统V1.0 | 2019SR1262133 | 倍升互联 | 2019-4-26 | 2019-12-3 | 原始取得 |
| 20 | UPS技术改造升级控制管理平台V1.0 | 2019SR1262125 | 倍升互联 | 2019-2-21 | 2019-12-3 | 原始取得 |
| 21 | 移动手机玻璃盖板及屏幕检测系统V1.0 | 2019SR1264351 | 倍升互联 | 2019-11-1 | 2019-12-3 | 原始取得 |
| 22 | 移动智能终端安全保密检查 | 2019SR1264341 | 倍升互联 | 2019-6-20 | 2019-12-3 | 原始取得 |
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发布日期 | 登记批准日期 | 权利取得方式 |
| 监管系统V1.0 | ||||||
| 23 | EnterpriseServicePlatform系统 | 2021SR1694599 | 倍升互联 | 2021-3-26 | 2021-11-10 | 原始取得 |
2018年
月，标的公司名称由中科电子变更为倍升互联，截至本报告出具日，上表中1-10项软件著作权尚未办理著作权权利人名称变更登记。根据《计算机软件保护条例》的规定，我国实行软件著作权自愿登记制度。软件著作权属于法人的，法人变更、终止后，其著作权在规定的保护期内由承受其权利义务的法人享有。
．对外担保情况截至本报告出具日，倍升互联不存在对外担保的情况。
．主要负债情况截至2021年12月31日，倍升互联短期借款16,022.46万元，应付账款13,078.40万元，应付票据1,000万元，合同负债8,226.03万元，租赁负债
675.16万元，其他应付款1,798.16万元，长期应付款
893.94万元。具体情况详见《倍升互联审计报告》。4．或有负债情况截至2021年
月
日，倍升互联不存在需要披露的重要或有负债。5．产权是否清晰，是否存在抵押、质押权利限制根据《倍升互联审计报告》，2020年末、2021年末倍升互联资产受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 受限原因 |
| 货币资金 | 5,020.86 | 4,128.88 | 保证金等款项 |
| 应收账款 | 10,943.59 | 0.00 | 质押借款 |
| 固定资产 | 1,656.81 | 248.91 | 融资租赁/售后回租 |
| 合计 | 17,621.26 | 437.79 | - |
（1）货币资金、应收账款受限截至2021年12月31日，倍升互联货币资金、应收账款受限明细如下：
2020年9月3日，为支付苹果电脑贸易（上海）有限公司货款，倍升互联（北京）科技有限公司（及其全资子公司：倍升互联（江苏）科技有限公司，江苏创森智云信息科技有限公司）与星展银行签订了编号为P/SH/BT/20200903的借款协议，星展银行为倍升互联出具总额度1亿元（1亿元额度仅适用于每年9月至第二年2月底，其余时间总额度为8,000万元）的保函，参考利率为最新一年期贷款市场报价利率（LPR）加每年
1.5%。为保障主债权的实现，星展银行与倍升互联（及其两家全资子公司）签订了编号为COD/SH/BT/20200903-1、COD/SH/BT/20200903-2、COD/SH/BT/20200903-3的存款质押合同，以及编号为ARP/SH/BT/20200903-1的应收账款质押合同。
2021年
月
日，为满足日常经营开支，倍升互联（北京）科技有限公司与北京银行股份有限公司中关村分行签订了编号为0678014的综合授信合同，授信期间为2021年5月26日至2023年5月25日，最高授信额度为8,000万元。为保障主债权的实现，北京银行股份有限公司中关村分行与倍升互联签订了编号为0678014_002的最高额质押合同，以公司的“交易类应收账款”作为质物对借款进行担保。
2021年
月
日，天禾软件科技（苏州）有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行签订了编号为ZRCYC2021120800184的签发银行承兑汇票最高额合同，授信期间为2021年12月9日至2023年12月27日，敞口业务项下授信额度为
万元。在上述合同项下，天禾软件与张家港农商行苏州分行签订了编号为CD2112090040的签发银行承兑汇票合同，签发金额1,000万元，天禾软件缴存保证金500万元。
2021年12月14日，天禾软件科技（苏州）有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行签订了编号为ZRCYC2021121300216的签发银行承兑汇票最高额合同，授信期间为2021年12月14日至2023年12月27日，敞口业务项下授信额度为500万元。在上述合同项下，天禾软件与张家港农商行苏州分行签订了编号为CD2112140029的签发银行承兑汇票合同，签发金额1,000万元，天禾软件缴存保证金
万元。
（2）固定资产受限
截至2021年12月31日，倍升互联受限资产原因为报告期内倍升互联以电子设备为标的物，开展融资租赁、售后回租类业务。根据相关租赁合同和转让合同，上述电子设备的处置、转让需要经过出租方的同意，同时上述电子设备具有设备唯一序列号，形式上是可分的，因此倍升互联出售、出借上述电子设备等权利将会受到限制。报告期内倍升互联开展融资租赁、售后回租类业务具体如下：
2020年倍升互联与联想融资租赁有限公司开展融资租赁，根据相关融资租赁合同，标的物在租赁期结束后所有权归属倍升互联，故倍升互联将此项业务计入固定资产和长期应付款科目，截至2021年12月31日，上述标的物账面价值为70.59万元；2020-2021年倍升互联与欧力士融资租赁（中国）有限公司、华津融资租赁有限公司、中航纽赫融资租赁（上海）有限公司
家公司开展售后回租业务，截至2021年
月
日，融资金额（即售价）合计1,975.86万元，标的物账面价值为1,586.22万元。
截至2021年12月31日，倍升互联因融资租赁及售后回租而受限的固定资产账面价值合计1,656.81万元。截至本报告出具日，倍升互联资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。倍升互联除上述部分货币资金、应收账款和固定资产的权利受到限制外，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
6．倍升互联合法合规情况
截至本报告出具日，倍升互联最近三年以来依法合规经营，不存在重大违法违规的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
1．主要产品
倍升互联主要聚焦企业移动化办公领域，向企业提供ICT产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务。公司以企业、教育、服务&MDaaS（MobileDeviceasaService，移动设备即服务）等业务为核心，采用多品牌、多元化的发展策略。
企业业务板块：倍升互联主要定位以企业级客户传统贸易以及直客类业务为主，公司采取横向拓宽上游厂商品牌合作，纵向深耕更多行业领域客户，形成一横一纵，双元驱动的发展策略。横向拓展方面，倍升互联与苹果、华为、小米、VIVO、微软品牌厂商保持核心伙伴关系，推动企业业务市场稳步扩张，保持苹果ESC、小米ESC，VIVO行业解决方案中心等国内厂商企业业务的区域覆盖。公司目前在全国拥有
家企业解决方案中心，分布在北京、天津、石家庄、上海、苏州、杭州、深圳、成都、西安等主要城市。同时，紧跟移动化领域发展趋势，公司拓宽在移动终端、管理管控领域的品牌阵列，为客户提供更多增值服务。纵向深耕方面，公司现有4,000家优质客户资源，已触达多个行业，包括传统制造、航空、金融、互联网、服装零售、生物制药等。公司深度整合优质方案和服务资源，帮助企业快速移动化转型，提供一站式企业服务。
教育业务板块：教育业务以教育类直客业务为主，主要拓展高校、国际学校、K12等领域的教育客户，提供苹果教育一体化解决方案与增值服务。同时，2021年子公司创森智云与天猫校园达成战略合作伙伴关系，借助天猫校园在全国地区的开拓能力，加速公司拓展Apple校园店业务，触达更多区域的教育市场与用户。服务&MDaaS业务板块：高附加值增值业务主要以解决方案和服务运维为核心，专注于赋能行业客户的服务体验。倍升互联的MDaaS订阅式服务模式，以经营租赁业务为核心，业务通过定制化、订阅式的服务模式，提供费用可预测的全新移动化服务方式，二者相辅相成，为有机整体。同时，公司自研服务平台—ESP企业服务平台（EnterpriseServicePlatform,简称“ESP平台”），通过数字化服务，赋能客户服务体验，提高服务价值，专注于打造在优质行业的客户影响力。
2．核心竞争力公司累计的企业客户超过4,000家，包括部分国内外
强知名企业，其中半数以上的企业客户都与公司签署了长期合作的框架协议，客户粘性较强。倍升互联的品牌知名度和美誉度位列同行业第一方阵，在苹果企业级移动办公应用领域的国内市场处于领先地位。公司所服务客户行业范围广泛，包括传统制造、航空、金融、互联网、服装零售、生物制药和教育领域等。
3．科技创新和专利技术自主研发能力
供应链管理业务方面，倍升互联依托多年的客户服务经验，形成从设备采购、部署、运维到回收的设备全生命周期服务阵列，满足企业客户在移动化办公方面的多样化需求,并在现有服务体系基础上，自主开发了ESP平台，运用数字化管理方式，标准化服务流程，提高内部服务交付效率，提升客户服务体验，与行业内友商实施差异化竞争。同时，倍升互联的自有业务MDaaS品牌，通过定制化、订阅式的服务模式，将设备、租赁、管控和服务整合在一起，提供费用可预测的全新移动化服务方式，让企业客户享受按需定制、自由订阅的创新体验，为企业移动化赋能。
4．专业的资深业务团队
倍升互联拥有成熟稳定的人力团队，员工多为企业移动化领域资深从业人员，具备国际化大公司的从业经验，并拥有超百人的移动化解决方案技术人员。公司核心管理团队具备
年以上的ICT业务管理经验，并且与主要品牌企业保持着多年成熟、稳定的合作关系。
（七）最近两年的主要财务指标
1．倍升互联最近两年资产负债表简表如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 51,341.89 | 40,386.80 |
| 非流动资产 | 6,187.01 | 1,222.25 |
| 总资产 | 57,528.90 | 41,609.04 |
| 流动负债 | 44,026.44 | 29,021.69 |
| 非流动负债 | 1,569.10 | 80.57 |
| 总负债 | 45,595.54 | 29,102.26 |
| 归属于母公司股东权益 | 11,933.37 | 12,506.78 |
| 所有者权益 | 11,933.37 | 12,506.78 |
2．倍升互联最近两年利润表简表如下：
单位：万元
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 306,490.86 | 223,342.58 |
| 营业成本 | 294,253.96 | 212,703.65 |
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业利润 | 2,115.51 | 3,324.06 |
| 利润总额 | 2,137.69 | 3,325.29 |
| 净利润 | 1,515.41 | 2,454.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,513.97 | 2,436.24 |
3．倍升互联最近两年现金流量表简表如下：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -312.89 | 7,589.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -304.57 | 8,434.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,160.89 | -14,941.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,543.44 | 1,082.36 |
4．倍升互联最近两年主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 资产负债率 | 79.26% | 69.94% |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.39 |
| 应收账款周转率（次） | 14.71 | 8.96 |
| 存货周转率（次） | 21.80 | 33.28 |
| 毛利率 | 3.99% | 4.76% |
| 净利率 | 0.49% | 1.10% |
注：1．资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；2．流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；3．应收账款周转率=营业收入金额/[（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）÷2]；4．存货周转率=当期营业成本金额/[(期初存货金额+期末存货金额)÷2]；5．毛利率=（营业收入金额-营业成本金额）/营业收入金额；6．净利率=净利润/营业收入金额。
（八）非经常性损益
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | -37.00 | 22.76 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 38.92 | 1.4 |
| 减：企业所得税影响额 | 0.48 | 6.04 |
| 非经常性损益合计 | 1.44 | 18.12 |
2020年度、2021年度倍升互联的非经常性损益分别为18.12万元、1.44万元，占净利润的比重分别为0.74%、0.10%，绝对金额和占净利润比重均较低，不影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益不具备持续性。
（九）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
1．是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
截至本报告出具日，倍升互联不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
．是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
持有交易标的
46.67%的股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）于2022年
月2日出具了《关于放弃优先购买权的承诺》。本次交易符合倍升互联公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（十）倍升互联最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况倍升互联最近三年不存在对外股权转让、增资、减资或改制情况，也不存在进行相关的资产评估情况。
（十一）倍升互联的分支机构及下属企业的基本情况1．倍升互联的分支机构截至本报告出具日，倍升互联共有
家分支机构，具体情况如下：
（1）倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00DU2B2Y |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 刁鹏 |
| 营业场所 | 北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼104号 |
| 成立日期 | 2017年4月24日 |
| 营业期限 | 2017年4月24日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发、计算机系统服务；技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理，发布广告：会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口；通讯设备维修、仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（
）倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3PP51B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 赵冉 |
| 营业场所 | 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路800号1幢B座一层 |
| 成立日期 | 2017年4月28日 |
| 营业期限 | 2017年4月28日至2033年1月31日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 软件开发并从事相关领域内的技术服务、技术转让、技术咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用百货的销售，计算机服务，数据处理服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，电脑动画设计，仪器仪表维修，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（
）倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1P49WB11 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 赵冉 |
| 营业场所 | 苏州市朱家湾街8号姑苏天安云谷2栋A座405室 |
| 成立日期 | 2017年6月2日 |
| 营业期限 | 2017年6月2日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；电子科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统集成服务：数据处理；企业管理咨询：企业形象策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布国内各类广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表上门维修；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
（
）倍升互联（北京）科技有限公司上海长宁分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司上海长宁分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MA1FWBXL9N |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 赵冉 |
| 营业场所 | 上海市长宁区通协路269号5号楼126商铺 |
| 成立日期 | 2018年7月2日 |
| 营业期限 | 2018年7月2日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发、计算机系统服务；通讯设备、计算机、仪器仪表的维修（限上门服务）；通讯设备、计算机、信息技术领域的技术转让、技术转让、技术咨询，技术服务；企业管理咨询，企业形象策划；市场调查；设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告；会务服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）倍升互联（北京）科技有限公司杭州分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司杭州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2CDK2A1X |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 赵冉 |
| 营业场所 | 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号5幢104-2-1 |
| 成立日期 | 2018年8月6日 |
| 营业期限 | 2018年8月6日至9999年9月9日 |
| 登记状态 | 存续 |
| 经营范围 | 为总公司承接业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（
）倍升互联（北京）科技有限公司朝阳分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司朝阳分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01GC5XX8 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 赵冉 |
| 营业场所 | 北京市朝阳区创远路34号院2号楼1层（01）102内105号 |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 营业期限 | 2018年12月24日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理咨询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（7）倍升互联（北京）科技有限公司成都分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司成都分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA63E23M13 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 赵冉 |
| 营业场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号4栋A区206室 |
| 成立日期 | 2019年1月23日 |
| 营业期限 | 2019年1月23日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 软件开发及技术服务；销售：电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询；市场调研；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；会议服务；动漫设计；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
（
）倍升互联（北京）科技有限公司深圳分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司深圳分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FQJCN8N |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 关岳军 |
| 营业场所 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城1标段1栋151、152 |
| 成立日期 | 2019年8月6日 |
| 营业期限 | 2019年8月6日至2033年1月31日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口。 |
（9）倍升互联（北京）科技有限公司西安分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司西安分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610133MA6X33G046 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 赵冉 |
| 营业场所 | 西安曲江新区雁翔路3269号旺座曲江AB座一层10102房 |
| 成立日期 | 2019年8月15日 |
| 营业期限 | 2019年8月15日至2033年1月30日 |
| 登记状态 | 开业 |
| 经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、经济贸易咨询；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（10）倍升互联（北京）科技有限公司宁波分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司宁波分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA2GTL3856 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 赵冉 |
| 营业场所 | 浙江省宁波市鄞州区宁东路901号宁波报业传媒大厦A座北楼1F西、北角部分 |
| 成立日期 | 2019年9月3日 |
| 营业期限 | 2019年9月3日至9999年09月09日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、经济贸易咨询；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（11）倍升互联（北京）科技有限公司石家庄分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司石家庄分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130108MA0G7D9K69 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 赵冉 |
| 营业场所 | 河北省石家庄市裕华区祥泰路66号中冶盛世广场项目（和悦汇）C区第一层第C102A号 |
| 成立日期 | 2021年3月30日 |
| 营业期限 | 2021年3月30日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；仪器仪表维修；计算机、通讯设备维修；办公设备维修；日用电器修理（限符合家用电子电器维修业服务经营规范）；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（12）倍升互联（北京）科技有限公司天津分公司
| 分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司天津分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120104MA07A8KB7T |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 张云 |
| 营业场所 | 天津市滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼203 |
| 成立日期 | 2021年4月2日 |
| 营业期限 | 2021年4月2日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；日用品销售；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；专业设计服务；仪器仪表修理；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；日用电器修理；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2．倍升互联的下属企业截至本报告出具日，倍升互联拥有
家全资子公司，分别是江苏倍升、创森智云、麦匙科技、信通科技、麦钥科技、天禾软件。各子公司的基本情况如下：
（
）倍升互联（江苏）科技有限公司
| 企业名称 | 倍升互联（江苏）科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320508MA1X795C1L |
| 成立时间 | 2018年9月18日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市朱家湾街8号2幢A座405室 |
| 注册资本 | 人民币5,000万元 |
| 法定代表人 | 张杰 |
| 经营范围： | 计算机软件的技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售：电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、日用品；计算机技术培训（不含国家统一认可的职业证书培训）；软件开发、基础软件服务、应用软件服务、计算机系统集成服务、数据处理服务；企业管理咨询、企业策划设计、市场调查、会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车租赁；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；润滑油销售；五金产品零售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车装饰用品销售；汽车旧车销售；汽车新车销售；机动车修理和维护；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 倍升互联持有江苏倍升100%的股权 |
（
）江苏创森智云信息科技有限公司
| 企业名称 | 江苏创森智云信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320508MA202DHM50 |
| 成立时间 | 2019年9月10日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市朱家湾街8号2幢A座4层405室 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 法定代表人 | 张杰 |
| 经营范围 | 销售：计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；计算机、办公设备的维修；计算机信息技术领域内的技术咨询、技术推广及技术服务；计算机软件的开发及维护服务；计算机及软件技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；汽车租赁；汽车装饰用品销售；橡胶制品销售；润滑油销售；五金产品零售；机械设备销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 倍升互联持有创森智云100%的股权 |
（3）北京麦匙科技有限公司
| 企业名称 | 北京麦匙科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA04FUF506 |
| 成立时间 | 2021年9月30日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院37号楼一层102号 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 法定代表人 | 刁鹏 |
| 经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询：软件开发：软件咨询；销售文化用品、通讯设备、机械设备、汽车、计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；企业管理咨询；基础软件服务；企业管理咨询；办公设备维修；日用电器修理；汽车旧车零售；机动车维修；新能源汽车整车销售；机动车充电桩充电零售；集中式快速充电站；手机修理服务；废弃电器电子产品处理；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；废弃电器电子产品处理、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 |
| 策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股权结构 | 倍升互联持有麦匙科技100%股权 |
（4）北京倍升信通科技有限公司
| 企业名称 | 北京倍升信通科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110112MA01Y5HU0E |
| 成立时间 | 2020年12月17日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院37号楼一层104号 |
| 注册资本 | 人民币2,000万元 |
| 法定代表人 | 张杰 |
| 经营范围 | 技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；技术进出口、货物进出口；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；企业策划、设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；维修仪器仪表、计算机、通用设备、办公设备、家用电器；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 倍升互联持有信通科技100%股权 |
（
）北京麦钥科技有限公司
| 企业名称 | 北京麦钥科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA7FFF1H17 |
| 成立时间 | 2021年12月21日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区西四环北路158号1幢三层3-708 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 法定代表人 | 苏小明 |
| 经营范围 | 技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；技术进出口；机动车充电桩充电零售；集中式快速充电站；销售日用品、计算机、软件及辅助设备、汽车、汽车零配件、润滑油、五金交电、机械设备、橡胶制品、安全技术防范产品、家用电器、电子产品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；维修计算机、办公设备、仪器仪表、通讯设备；日用电器修理；租赁 |
| 计算机、通讯设备；机动车维修；汽车旧车零售；废弃电器电子产品处理；第二类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；废弃电器电子产品处理、第二类增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股权结构 | 倍升互联持有麦钥科技100%股权 |
（
）天禾软件科技（苏州）有限公司
| 企业名称 | 天禾软件科技（苏州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205056082884954 |
| 成立时间 | 1993年07月28日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201-1室 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 法定代表人 | 刁鹏 |
| 经营范围 | 计算机软件的技术开发、技术咨询服务；研发、销售电子产品、计算机软件及其辅助设备；机械设备、环保设备、通讯设备、计算机软硬件及配件的销售；销售：AKD乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅溶胶、非危险化工产品、煤炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策划；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 倍升互联持有天禾软件100%股权 |
（十二）最近一期子公司主要财务数据
单位：万元
| 公司 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产额 | 净利润 | |
| 江苏倍升 | 金额 | 11,128.26 | 7,344.64 | 5,130.74 | 2.52 |
| 占比 | 19.34% | 2.40% | 42.99% | 0.17% | |
| 创森智云 | 金额 | 9,278.88 | 45,567.19 | 4,514.08 | 955.20 |
| 占比 | 16.13% | 14.87% | 37.83% | 63.03% | |
| 信通科技 | 金额 | 366.67 | 43.15 | 0.33 | 0.33 |
| 占比 | 0.64% | 0.01% | 0.00% | 0.02% | |
| 天禾软件 | 金额 | 4,707.39 | 30,307.79 | 245.34 | -220.35 |
| 占比 | 8.18% | 9.89% | 2.06% | -14.54% |
注：倍升互联子公司麦匙科技的成立时间为2021年9月30日，麦钥科技成立时间为2021年12月21日。截至2021年12月31日，上述两家子公司未发生业务。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十四）拟出售资产涉及的债权债务转移
本次重组后，华软科技出售倍升互联
53.33%股权给交易对方舞福科技，从而转让华软科技对倍升互联的控制权，但倍升互联的企业法人地位不发生变化，除与上市公司之间往来款将于本次交易交割日前进行清偿之外，倍升互联与第三方之间的债权、债务不受本次交易影响。除下述情形外，本次重组完成后，倍升互联的债权、债务仍将由倍升互联享有和承担：
倍升互联与上市公司之间因日常业务存在往来借款，截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司借款仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，上市公司与舞福科技在《股权转让协议》中特别约定：“标的公司应于本协议生效后3个月内，并于本次交易交割前，向甲方（上市公司）归还全部存续债务以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息（以下简称“利息”），标的公司在向甲方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予甲方（上市公司）确认。乙方（舞福科技）应采取必要的措施，促使标的公司在交割前向华软科技归还全部存续债务及利息，包括但不限于向标的公司提供借款，用于标的公司向华软科技偿还存续债务及利息。”
二、创森智云
（一）最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产额 | 净利润 |
| 创森智云 | 9,278.88 | 45,567.19 | 4,514.08 | 955.20 |
| 占倍升互联相应数据（合并口径）比例 | 16.13% | 14.87% | 37.83% | 63.03% |
创森智云最近一期经审计的净资产额和净利润占合并口径对应数据的比例均超过20%。
（二）历史沿革
1．2019年9月设立
2019年8月20日，创森智云股东签订公司章程，约定由倍升互联出资设立创森智云，创森智云的注册资本为3,000万元。
2019年9月10日，苏州市姑苏区市场监督管理局向创森智云颁发《营业执照》。
创森智云设立时股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 倍升互联 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（三）创森智云与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
．产权控制关系图
创森智云为倍升互联的全资子公司，为华软科技的孙公司，实际控制人为张景明。截至2021年
月
日，创森智云的股权结构及控制关系如下图所示：
．创森智云控股股东及实际控制人基本情况截至本报告出具日，创森智云的股东为倍升互联，间接控股股东为华软科技和舞福科技，实际控制人为张景明。
倍升互联的基本情况参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“一、倍升互联”；华软科技的基本情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”；舞福科技的基本情况参见本报告“第三节交易对方基本情况”；实际控制人的基本情况参考本报告“第二节上市公司基本情况”。
3．公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告出具日，创森智云现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
4．关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，创森智云不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1．主要资产的权属状况
创森智云不拥有任何房屋、国有土地使用权，也不拥有任何专利、商标等知识产权。
截至本报告出具日，创森智云主要使用
项域名，具体详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“一、倍升互联”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
．对外担保情况截至本报告出具日，创森智云不存在对外担保的情况。3．主要负债情况截至2021年
月
日，创森智云短期借款4,005.75万元，应付账款
561.30万元，不存在应付票据，预收货款9.97万元，租赁负债15.23万元，不存在其他应付款和长期应付款。
4．或有负债情况截至2021年
月
日，创森智云不存在需要披露的重要或有负债。5．产权是否清晰，是否存在抵押、质押权利限制截至本报告出具日，创森智云纳入评估范围的部分资产有涉及抵押、质押特定事项，情况如下：
2020年9月3日，为支付苹果电脑贸易（上海）有限公司货款，倍升互联（北京）科技有限公司（及其全资子公司：倍升互联（江苏）科技有限公司，江苏创森智云信息科技有限公司）与星展银行签订了编号为P/SH/BT/20200903的担保协议，星展银行为倍升互联出具总额度
亿元（
亿元额度仅适用于每年
月至第二年
月底，其余时间总额度为8,000万元）的保函，参考利率为最新一年期贷款市场报价利率（LPR）加每年1.5%。为保障主债权的实现，星展银行与倍升互联（及其两家全资子公司）签订了编号为COD/SH/BT/20200903-1、COD/SH/BT/20200903-2、COD/SH/BT/20200903-3的存款质押合同，以及编号为ARP/SH/BT/20200903-1的应收账款质押合同。
截至本报告出具日，除上述情形外，创森智云其他资产权属清晰，不存在其他抵押、质押权利限制的情况。
．创森智云合法合规情况
截至本报告出具日，创森智云最近三年以来依法合规经营，不存在重大违法违规的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
创森智云主要聚焦企业移动化办公领域，向企业提供ICT产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务。创森智云主营业务突出，最近三年业务未发生重大变化。
（六）最近两年的主要财务指标
1．创森智云最近两年资产负债表简表如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 9,108.32 | 3,694.54 |
| 非流动资产 | 170.56 | 8.40 |
| 总资产 | 9,278.88 | 3,702.94 |
| 流动负债 | 4,749.56 | 144.05 |
| 非流动负债 | 15.23 | 0.00 |
| 总负债 | 4,764.80 | 144.05 |
| 归属于母公司股东权益 | 4,514.08 | 3,558.89 |
| 所有者权益 | 4,514.08 | 3,558.89 |
2．创森智云最近两年利润表简表如下：
单位：万元
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 45,567.19 | 18,019.46 |
| 营业成本 | 44,023.11 | 17,210.45 |
| 营业利润 | 1,273.72 | 745.19 |
| 利润总额 | 1,273.72 | 745.19 |
| 净利润 | 955.20 | 558.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 955.20 | 558.89 |
3．创森智云最近两年现金流量表简表如下：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,704.92 | -2,928.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,912.90 | 3,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,207.98 | 71.80 |
（七）非经常性损益报告期内，创森智云不存在非经常性损益。
（八）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形创森智云为倍升互联的全资子公司。创森智云不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易拟出售创森智云的股东即倍升互联的
53.33%股权。创森智云的章程规定不存在对本次交易构成前置条件的内容。
（九）创森智云最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况除本次交易评估外，最近三年，创森智云不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（十）创森智云下属企业的基本情况截至本报告出具日，创森智云无任何对外投资，不存在任何下属企业。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十二）许可及被许可使用资产情况截至本报告出具日，创森智云为Apple授权经销商，授权有效期至2023年4月30日。具体详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“一、倍升互联”之“（四）经营资质、授权与许可”。除此之外，创森智云不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
（十三）拟出售资产涉及的债权债务转移本次重组后，华软科技出售倍升互联
53.33%股权给交易对方舞福科技，从而间接转让华软科技对创森智云的控制权，但创森智云的企业法人地位不发生变化。本次重组完成后，创森智云的债权、债务仍将由创森智云享有和承担。
（十四）业务资质截至本报告出具日，创森智云不具有任何业务资质。
三、江苏倍升
（一）最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产额 | 净利润 |
| 江苏倍升 | 11,128.26 | 7,344.64 | 5,130.74 | 2.52 |
| 占倍升互联相应数据（合并口径）比例 | 19.34% | 2.40% | 42.99% | 0.17% |
江苏倍升最近一期经审计的净资产额占合并口径对应数据的比例超过20%。
（二）历史沿革2018年
月
日，倍升互联签署《倍升互联（江苏）科技有限公司章程》，据此章程，江苏倍升的注册资本为人民币5,000万元，全部由唯一股东倍升互联认缴；经营范围为计算机软件的技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售：电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、日用品；计算机技术培训（不含国家统一认可的职业证书培训）；软件开发、基础软件服务、应用软件服务、计算机系统集成服务、数据处理服务；企业管理咨询、企业策划设计、市场调查、会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年
月
日，倍升互联作出股东决定，同意成立江苏倍升；同意江苏倍升的公司章程；决定任命王剑为执行董事；决定任命赵冉为监事。2018年
月
日，苏州市姑苏区工商行政管理局核准江苏倍升设立并为其核发《营业执照》。
（三）江苏倍升与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系1．产权控制关系图江苏倍升为倍升互联的全资子公司，为华软科技的孙公司，实际控制人为张景明。截至2021年12月31日，江苏倍升的股权结构及控制关系如下图所示：
．江苏倍升控股股东及实际控制人基本情况截至本报告出具日，江苏倍升的股东为倍升互联，间接控股股东为华软科技和舞福科技，实际控制人为张景明。
倍升互联的基本情况参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“一、倍升互联”；华软科技的基本情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”；舞福科技的基本情况参见本报告“第三节交易对方基本情况”；实际控制人的基本情况参考本报告“第二节上市公司基本情况”。
3．公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告出具日，江苏倍升现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
4．关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，江苏倍升不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1．主要资产的权属状况截至本报告出具日，江苏倍升不拥有任何房屋、国有土地使用权，亦不拥有专利、商标和域名等知识产权。
2．对外担保情况截至本报告出具日，江苏倍升不存在对外担保的情况。3．主要负债情况截至2021年12月31日，江苏倍升预收货款5,994.46万元，其他应付款0.01万元，不存在短期借款、应付账款、应付票据、租赁负债、长期应付款。
4．或有负债情况截至2021年12月31日，江苏倍升不存在需要披露的重要或有负债。
．产权是否清晰，是否存在抵押、质押权利限制截至本报告出具日，江苏倍升纳入评估范围的部分资产有涉及抵押、质押特定事项，情况如下：
2020年
月
日，为支付苹果电脑贸易（上海）有限公司货款，倍升互联（北京）科技有限公司（及其全资子公司：倍升互联（江苏）科技有限公司，江苏创森智云信息科技有限公司）与星展银行签订了编号为P/SH/BT/20200903的担保协议，星展银行为倍升互联出具总额度1亿元（1亿元额度仅适用于每年9月至第二年2月底，其余时间总额度为8,000万元）的保函，参考利率为最新一年期贷款市场报价利率（LPR）加每年
1.5%。为保障主债权的实现，星展银行与倍升互联（及其两家全资子公司）签订了编号为COD/SH/BT/20200903-1、COD/SH/BT/20200903-2、COD/SH/BT/20200903-3的存款质押合同，以及编号为ARP/SH/BT/20200903-1的应收账款质押合同。
截至本报告出具日，除上述情形外，江苏倍升其他资产权属清晰，不存在其他抵押、质押权利限制的情况。
6．江苏倍升合法合规情况
截至本报告出具日，江苏倍升最近三年以来依法合规经营，不存在重大违法违规的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
江苏倍升主要聚焦企业移动化办公领域，向企业提供ICT产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务。江苏倍升主营业务突出，最近三年业务未发生重大变化。
（六）最近两年的主要财务指标
1．江苏倍升最近两年资产负债表简表如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 11,127.19 | 20,768.92 |
| 非流动资产 | 1.07 | 0.29 |
| 总资产 | 11,128.26 | 20,769.21 |
| 流动负债 | 5,997.52 | 15,640.99 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 总负债 | 5,997.52 | 15,640.99 |
| 归属于母公司股东权益 | 5,130.74 | 5,128.22 |
| 所有者权益 | 5,130.74 | 5,128.22 |
2．江苏倍升最近两年利润表简表如下：
单位：万元
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 7,344.64 | 8,656.61 |
| 营业成本 | 7,179.96 | 8,180.47 |
| 营业利润 | 3.51 | 4.64 |
| 利润总额 | 3.51 | 4.64 |
| 净利润 | 2.52 | 3.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2.52 | 3.48 |
3．江苏倍升最近两年现金流量表简表如下：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41.09 | 36.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 41.09 | 36.37 |
（七）非经常性损益报告期内，江苏倍升不存在非经常性损益。
（八）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形江苏倍升为倍升互联的全资子公司。江苏倍升不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易拟出售江苏倍升的股东即倍升互联的
53.33%股权。江苏倍升的章程规定不存在对本次交易构成前置条件的内容。
（九）江苏倍升最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况江苏倍升最近三年不存在股权转让、增资、减资或改制情况，也不存在进行相关的资产评估情况。
（十）江苏倍升下属企业的基本情况截至本报告出具日，江苏倍升无任何对外投资，不存在任何下属企业。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项截至本报告出具日，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十二）许可及被许可使用资产情况截至本报告出具日，江苏倍升不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
（十三）拟出售资产涉及的债权债务转移
本次重组后，华软科技出售倍升互联
53.33%股权给交易对方舞福科技，从而间接转让华软科技对江苏倍升的控制权，但江苏倍升的企业法人地位不发生变化。本次重组完成后，江苏倍升的债权、债务仍将由江苏倍升享有和承担。
（十四）业务资质截至本报告出具日，除持有营业执照外，江苏倍升未就从事当前业务取得任何其他业务资质。
第五节交易标的的评估情况
一、倍升互联评估的基本情况
中锋评估接受华软科技委托，对倍升互联的全部股东权益在评估基准日2021年12月
日的市场价值进行了评估，并出具了倍升互联资产评估报告，评估机构采用市场法和收益法两种估值的方法对倍升互联股东全部权益进行了评估，并选用了市场法评估结论作为评估结果。截至评估基准日2021年12月31日，倍升互联的净资产账面值为11,933.37万元，在持续经营前提下净资产的评估值为38,473.46万元，增值额为26,540.09万元，增值率为
222.40%。
二、评估假设
（一）一般假设
．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力承担责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
．假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
．假设被评估单位及其子公司管理层能从大局出发，在总体利益最大化的基础上，使未来经营水平和成果更加合理，不存在重大差异。
8．假设被评估单位提供的有关设备技术资料和运行记录是真实有效的，有关房屋、构筑物的工程资料是真实有效的。
9．假设企业经营相关的业务授权许可到期后续签，本次评估未考虑到期后续签可能发生的对价。
．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12．假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
三、评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估单位各项资产
尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。根据行业特点，资产基础法一般无法体现批发零售的销售网络等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
综上所述，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
四、收益法介绍
（一）概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，现金流折现方法是通过将企业未来预期
净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的财务报表为基础估算其股东全部权益价值（净资产）。即首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
（三）计算模型本次评估的基本计算模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值B：评估对象的企业整体价值
DBE??
QCPBi????
其中：P：
评估对象的经营性资产价值ΣCi：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值Q：评估对象的长期股权投资价值D：评估对象的付息债务价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自有现金流量预测所涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结合行业发展形势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算公式如下：
?=?=1
???
1+?
???+
?
?×（1+?）???
×1+?
??其中：Ri：第i年的企业自由现金流量Rn：预测期第n年的企业自由现金流量r：折现率g：永续期的增长率n：预测收益期
①企业自由现金流量企业自由现金流量计算公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加
②折现率折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。r=?
?
×??+?+??×(1??)×
??+?其中：
r：
折现率E：
权益的市场价值D：
债务的市场价值Ke：
权益资本成本
Kd：
债务资本成本T：
被评估单位的所得税税率加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常做法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
?
?
=?
?
+?×???+?
其中：
Ke：
权益资本成本Rf：
无风险收益率β：
权益系统风险系数MRP：
市场风险溢价ε：
评估对象的特有风险调整系数
③永续期增长率在详细的预测期之后，被评估单位开始达到稳定的规模，本次假设其从预测期后维持预测期第
年的经营规模，本次评估中永续期增长率g为0%。
（2）溢余资产和非经营性资产（负债）的价值企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性资产（负债）所产生的现金流量。溢余资产（负债）是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是与企业生产经营活动无直接关系的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）的价值需单独分析和评估。
其中：
C
：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
C
：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价值
（3）长期股权投资价值长期股权投资是被评估单位对外的股权投资，因为评估范围口径为合并口径，因此不需要对长期股权投资单位的价值进行单独评估，按Q=0计算。
（4）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
五、市场法介绍
（一）概述企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和并购案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析股票市场上正常交易的、与被评估单位属于同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（二）市场法的应用前提和选择
上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。市场法的适用性主要体现在以下三个方面：
．数据的充分性
数据的充分性是指在选择可比企业的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。数据越充分，
就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。
．数据的可靠性数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。
3．可比企业数量采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比企业。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，对于可比性要求高于可比企业数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解的关于可比企业的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能存在的干扰因素的影响。
（三）评估方法的选择两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。由于交易案例法资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此未选择该种方法。上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得。
综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。
（四）计算模型对上市公司比较法，首先选择与被评估单位处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的市场价值。
具体步骤：
1．根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。
．选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，总资产、净资产等作为分析参数。
3．计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。4．将对比公司与被评估单位进行比较，根据比较结果对对比公司的比率乘数进行修正，得到修正比率乘数。
．将修正比率乘数乘以被评估单位相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估单位的市场价值。
公式如下：标的股份市场价值=修正比率乘数×被评估单位相应分析参数×缺少流通性折扣率。计算模型为：
股东全部权益价值=修正比率乘数×被评估单位相应分析参数×（1-流动性折扣率）
由于被评估单位为非上市公司，因此本次评估考虑了流动性折扣对评估结果的影响。
六、收益法评估情况
（一）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
评估对象未来经营期内的经营现金流量如下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 324,835.30 | 389,733.89 | 448,151.08 | 492,937.60 | 517,570.18 | - |
| 主营业务收入 | 324,835.30 | 389,733.89 | 448,151.08 | 492,937.60 | 517,570.18 | - |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业成本 | 321,845.17 | 385,988.59 | 443,470.73 | 487,648.54 | 512,128.47 | - |
| 主营业务成本 | 311,513.85 | 374,090.62 | 430,357.68 | 473,684.80 | 497,467.68 | - |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 257.35 | 303.47 | 345.92 | 375.52 | 392.53 | - |
| 管理费用 | 4,745.20 | 5,360.93 | 5,733.87 | 5,950.20 | 6,248.43 | - |
| 营业费用 | 3,714.33 | 4,296.59 | 4,805.94 | 5,188.12 | 5,447.51 | - |
| 财务费用 | 1,614.43 | 1,936.98 | 2,227.31 | 2,449.90 | 2,572.32 | - |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 加：资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - | |
| 减：投资收益 | - | - | - | - | - | |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | |
| 三、营业利润 | 2,990.14 | 3,745.30 | 4,680.35 | 5,289.06 | 5,441.71 | 5,441.71 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 2,990.14 | 3,745.30 | 4,680.35 | 5,289.06 | 5,441.71 | 5,441.71 |
| 所得税 | 786.51 | 983.09 | 1,223.87 | 1,381.42 | 1,422.54 | 1,422.54 |
| 五、净利润 | 2,203.62 | 2,762.21 | 3,456.48 | 3,907.64 | 4,019.17 | 4,019.17 |
| 加：利息支出（税后） | 1,071.96 | 1,286.12 | 1,478.90 | 1,626.69 | 1,707.98 | 1,707.98 |
| 折旧 | 1,468.43 | 1,580.24 | 1,216.41 | 574.24 | 607.53 | 690.79 |
| 摊销 | 49.47 | 96.69 | 48.10 | - | - | 6.88 |
| 减：资本性支出 | 521.11 | 550.28 | 576.54 | 665.36 | 676.43 | 697.67 |
| 营运资金追加额 | 1,274.14 | 2,397.98 | 1,634.85 | 1,052.18 | 1,614.95 | - |
| 六、净现金流量 | 2,998.22 | 2,776.99 | 3,988.50 | 4,391.03 | 4,043.31 | 5,727.15 |
（二）折现率确认方法
．无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估的无风险报酬率Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率Rf的近似，即Rf=2.78%。2．贝塔系数β的确定（
）计算公式
被评估单位的权益系统风险系数β按有财务杠杆的Beta确定，计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta
βU：无财务杠杆的Beta
T：被评估单位的所得税税率
D/E：被评估单位的目标资本结构。
（
）被评估单位无财务杠杠βU的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过Wind金融终端查询了中国A股市场与被评估单位可比的技术产品经销商的剔除杠杆调整贝塔（起始交易日期：2021年1月1日；截止交易日期：
2021年
月
日），再去掉负值，取平均值
0.9158作为被评估单位无财务杠杆的贝塔值。
（
）被评估单位资本结构D/E的确定
通过分析被评估单位历年可比上市公司资本结构，评估人员发现被评估单位近几年持续负债经营，有息负债占权益的比例维持在1/1左右，而A股市场软件与信息技术服务业资产负债率平均值为32%，因此本次评估取
作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
（4）βL计算结果将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数。
＝（1+（1-25%）*3/7）*0.9158=1.213．市场风险溢价MRP的确定市场风险溢价=市场期望报酬率-无风险报酬率市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深圳成指自1995年改革至2021年
月
日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.71%。因此，市场风险溢价=9.71%-2.78%
=6.93%4．企业特定风险调整系数ε的确定企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（
）公司内部管理及控制机制；（
）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；
（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的企业特定风险调整系数确定为2%。
．折现率计算结果
（1）计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+ε
＝
2.78%+1.21*6.93%+2%=13.17%
（2）计算加权平均资本成本评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为
4.89%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
r=K
e×ED+E+Kd×(1?T)×
DD+E＝
13.17%*（
）+4.89%*（1-25%）*（
）=10.32%
．永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同。本次评估中，永续期的折现率与明确预测期折现率相同。
即永续期折现率r为10.32%。
七、市场法评估情况
本次评估采用相对指标比较法对被评估单位进行评估，需要选择对比公司和计算相应的比率乘数。
（一）可比上市公司的选取
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等方面与被评估单位具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。被评估单位主营业务为电子产品的分销，被评估单位是苹果公司在中国区的主要经销商之一，历史年度营收主要为分销苹果公司电子产品的收入，少部分为其他品牌手机等电子产品的收入。
选取Wind电子设备、仪器和元件分类下的技术产品经销商分类下的行业作为可比公司待选范围，并对范围内待选公司上一年度的主营收入构成进行分析，选择其中电子产品销售、分销超过60%的作为可比公司，经筛选后得到三家公司神州数码、天音控股和爱施德，因此选择这三家公司作为可比公司。
| 公司名称 | 倍升互联 | 神州数码 | 天音控股 | 爱施德 |
| 股票代码 | 被评估单位 | 000034.SZ | 000829.SZ | 002416.SZ |
| 主营收入构成 | 电子产品分销 | 消费电子分销业务:55.45%;企业增值业务:40.03%;云服务:3.17%;自主品牌:1.35% | 通信产品销售:91.10%;零售电商:7.64%;通信产品维修:0.34%;彩票业:0.45%;其他:0.48% | 手机销售:90.63%;非手机销售:9.37% |
| 营业收入（万元） | 306,490.86 | 12,238,487.56 | 7,099,950.58 | 9,516,565.30 |
| 归母净资产（万元） | 11,936.22 | 608,087.54 | 261,848.12 | 578,072.01 |
| 归母净利润（万元） | 1,518.26 | 23,809.31 | 20,682.41 | 92,209.05 |
（二）可比公司及被评估单位市场法计算相关财务数据
| 公司名称 | 总股本（万股） | 股票价格P（元/股） | 归母所有者权益（万元） | 归母净利润（万元） | 营业总收入（万元） |
| 神州数码 | 66,072.32 | 15.83 | 608,087.54 | 23,809.31 | 12,238,487.56 |
| 天音控股 | 102,510.04 | 21.60 | 261,848.12 | 20,682.41 | 7,099,950.58 |
| 爱施德 | 123,928.18 | 11.85 | 578,072.01 | 92,209.05 | 9,516,565.30 |
注：①财务数据均为合并口径归属母公司权益或收益数据；②股票价格为从Wind金融资讯终端查询的上市公司在评估基准日收盘价；③资产负债类数据为2021年12月31日数据，利润表数据为2021年度数据。
（三）价值比率计算
根据财务数据中净资产、净利润、营业收入、总股本计算得出可比公司价值比率如下表所示：
| 公司名称 | 市销率（P/S） | 市净率（P/B） |
| 神州数码 | 0.0855 | 1.7200 |
| 天音控股 | 0.2662 | 7.2190 |
| 爱施德 | 0.1482 | 2.4398 |
（四）价值比率的调整
应用市场法对被评估单位进行价值评估时，应当考虑可比公司与被评估单位在盈利能力、成长性、偿债能力等方面的差异导致的价值差异，因此需要使用一定的方法对价值比率进行分析调整。本次评估参考国务院国资委《中央企业绩效评价标准值2021》和《中央企业综合绩效评价实施细则》对中央企业绩效评价标准对被评估单位和可比公
司进行评价对比的方式，对被评估单位和可比公司的财务绩效指标进行测算，比较被评估单位与可比公司之间的差异，进行价值比率的调整，具体如下：
．选取财务绩效指标，计算被评估单位及可比公司的价值指标被评估单位和可比公司均属于电子产品分销行业，根据《中央企业绩效评价标准2021》的分类标准为批发和零售行业。从企业盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等方面进行调整。具体指标包括：净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业）利润率、成本费用利润率、总资产周转率、应收帐款周转率、存货周转率、销售（营业）增长率、总资产增长率、资产负债率。
根据被评估单位和可比公司相关财务数据计算相关财务指标的结果如下：
| 财务指标 | 倍升互联 | 神州数码 | 天音控股 | 爱施德 |
| 净资产收益率（%） | 12.40 | 4.42 | 8.13 | 16.47 |
| 总资产报酬率（%） | 8.10 | 2.62 | 3.25 | 10.89 |
| 销售（营业）利润率（%） | 0.69 | 0.40 | 0.43 | 1.28 |
| 成本费用利润率（%） | 0.70 | 0.42 | 0.43 | 1.34 |
| 总资产周转率（次） | 14.71 | 15.49 | 87.83 | 62.50 |
| 应收账款周转率（次） | 21.80 | 9.81 | 20.99 | 25.98 |
| 存货周转率（次） | 38.26 | 26.93 | 28.57 | 35.65 |
| 销售（营业）增长率（%） | 79.26 | 83.01 | 85.56 | 60.50 |
| 总资产增长率（%） | 12.40 | 4.42 | 8.13 | 16.47 |
| 资产负债率（%） | 8.10 | 2.62 | 3.25 | 10.89 |
注：①财务数据均为合并口径归属于母公司权益或收益数据；②股票价格为从Wind金融资讯终端查询的上市公司在评估基准日收盘价；③资产负债类数据为2021年12月31日数据，利润表数据为2021年度数据。
．确定分指标权数
参考上述绩效评价文件，并结合倍升互联的业务模式，以及前述所选择的P/S估值方法，在赋权上兼顾盈利能力、经营效率、成长能力和偿债能力四个维度的指标。总体上，考虑到对处于成长期的倍升互联而言，盈利能力、经营效率和成长能力更重要，因此对四个维度指标权重分别设置为
、
、
和
，具体如下：
| 指标维度 | 项目 | 指标赋权 |
| 盈利能力 | 净资产收益率（%） | 10 |
| 总资产报酬率（%） | 5 | |
| 销售（营业）利润率（%） | 10 | |
| 成本费用利润率（%） | 5 | |
| 经营效率 | 总资产周转率（次） | 5 |
| 应收账款周转率（次） | 5 | |
| 存货周转率（次） | 20 | |
| 成长能力 | 销售（营业）增长率（%） | 20 |
| 总资产增长率（%） | 10 | |
| 偿债能力 | 资产负债率（%） | 10 |
| 总权重 | - | 100 |
．计算财务指标得分根据《中央企业综合绩效评价实施细则》使用财务绩效定量评价基本指标计分法计算财务指标得分。财务绩效定量评价基本指标计分法是按照功效系数法计分原理，将评价指标实际值对照行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本指标得分。计算公式为：
基本指标总得分=∑单项基本指标得分单项基本指标得分=本档基础分+调整分本档基础分=指标权数×本档标准系数调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）上档基础分=指标权数×上档标准系数功效系数＝（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）本档标准值是指上下两档标准值居于较低等级一档。其中《中央企业绩效评价标准2021》批发和零售行业的标准值如下：
| 项目 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 净资产收益率（%） | 15.7 | 11.1 | 6.8 | 0.6 | -5.7 |
| 总资产报酬率（%） | 6.9 | 4.5 | 4.0 | 0.1 | -3.8 |
| 销售（营业）利润率（%） | 5.9 | 2.9 | 1.1 | -0.2 | -5.4 |
| 成本费用利润率（%） | 6.4 | 3.0 | 1.0 | -0.3 | -9.0 |
| 总资产周转率（次） | 2.8 | 1.9 | 1.5 | 1.0 | 0.5 |
| 应收账款周转率（次） | 13.6 | 11.4 | 9.1 | 3.3 | 2.0 |
| 存货周转率（次） | 18.4 | 15.2 | 11.9 | 4.4 | 2.2 |
| 销售（营业）增长率（%） | 8.4 | 1.0 | -3.0 | -18.7 | -31.8 |
| 总资产增长率（%） | 21.5 | 13.5 | 5.9 | -6.9 | -15.1 |
| 资产负债率（%） | 53.3 | 58.3 | 63.3 | 74.1 | 89.1 |
根据倍升互联和可比公司的财务绩效结果和《中央企业绩效评价标准2021》批发和零售行业的标准值，对分项指标给予合理权数后，计算倍升互联和可比公司的财务指标得分如下：
| 项目 | 权数 | 倍升互联 | 神州数码 | 天音控股 | 爱施德 |
| 净资产收益率（%） | 10 | 8.57 | 5.23 | 6.62 | 10.00 |
| 总资产报酬率（%） | 5 | 5.00 | 2.65 | 2.81 | 5.00 |
| 销售（营业）利润率（%） | 10 | 5.37 | 4.92 | 4.97 | 6.21 |
| 成本费用利润率（%） | 5 | 2.77 | 2.55 | 2.56 | 3.17 |
| 总资产周转率（次） | 5 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 应收账款周转率（次） | 5 | 0.50 | 0.50 | 5.00 | 5.00 |
| 存货周转率（次） | 20 | 20.00 | 10.89 | 20.00 | 20.00 |
| 销售（营业）增长率（%） | 20 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 总资产增长率（%） | 10 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 资产负债率（%） | 10 | 3.31 | 2.81 | 2.47 | 7.12 |
| 指标总得分 | 100 | 80.52 | 64.55 | 79.44 | 91.50 |
4．计算调整系数并调整价值比率可比公司的调整系数=倍升互联指标总得分/可比公司指标总得分
| 项目 | 神州数码 | 天音控股 | 爱施德 |
| 市销率（P/S） | 0.0855 | 0.2662 | 0.1482 |
| 市净率（P/B） | 1.7200 | 7.2190 | 2.4397 |
| 调整系数 | 1.2474 | 1.0136 | 0.88 |
| 修正后市销率（P/S） | 0.1067 | 0.2698 | 0.1304 |
| 修正后市净率（P/B） | 2.1455 | 7.3172 | 2.1469 |
| 案例权重 | 33% | 33% | 33% |
| 修正后市销率（P/S） | 0.1690 | ||
| 修正后市净率（P/B） | 3.8699 | ||
（五）目标公司股权价值的计算被评估单位财务指标及修正价值比率代入。由于该公司主要为苹果公司分销产品，盈利边际中非常重要的是苹果返利（经销行业通常厂家对经销商的返利）。被评估单位所在的分销行业毛利率和净利率较低，且盈利具有一定波动性。2021年被评估单位净利润率非常低（1,514.41万元/30.65亿元，仅约0.49%），且考虑到2020年以来受疫情影响，被评估单位的盈利稳健性不足，这就导致使用P/E指标会对净利润的边际变化异常敏感。因此，评估人员认为盈利不适合作为主要估值指标。
而同时考虑到被评估单位的核心能力是其销售能力：
）其两位创始人具有苹果公司市场经验，亦长期从事电子产品分销；2）其核心竞争力是其市场能力；因此，销售收入类的估值指标更能反映其价值。因此选择市销率作为本次评估选取的价值比率。
P＝（P/S）×I计算得出未考虑非流动性折扣的被评估公司股权价值：
＝51,786.74万元
（六）流通性折扣率的确定根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。缺少流通性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面的研究证实。本次评估选取非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较法计算缺乏流动性折扣。使用产权交易所、Wind咨询和CVSource的相关数据，获取2021年度分行业非上市公司并购的市盈率和上市公司市盈率的数据，缺乏流动性折扣率=1-非上市公司并购市盈率/上市公司市盈率。被评估单位主营业务为技术产品经销业务，本次评估选择
批发业和零售业的平均流动性折扣率
25.71%作行业的流动性折扣率。因此，本次评估确定标的股份的流通性折扣率为25.71%。
八、评估结论
经收益法评估，倍升互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值为34,622.90万元，较审计后被评估单位母公司单体所有者权益账面值10,288.22万元增值24,334.68万元，增值率
236.53%；较审计后被评估单位合并口径下归属于母公司的所有者权益账面值11,933.37万元增值22,689.53万元，增值率190.14%。
经市场法评估，倍升互联（北京）科技有限公司股东全部权益的市场价值为38,473.46万元，较审计后被评估单位母公司单体所有者权益账面值10,288.22万元增值28,185.24万元，增值率
273.96%；较审计后被评估单位合并口径下归属于母公司的所有者权益账面值11,933.37万元增值26,540.09万元，增值率222.40%。
收益法采用的数据较大程度依赖于企业对未来发展预期的判断，市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估途径直接、评估过程直观、评估数据源于资本市场可直接观察的特点。而且中国资本市场经过多年发展，股票市场的价值发现功能已经具备，在国内外的产权交易市场中，各类投资者和机构较多采用市场法进行定价或者验证。因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
即倍升互联股东全部权益于2021年
月
日的市场价值为38,473.46万元，大写人民币叁亿捌仟肆佰柒拾叁万肆仟陆佰元整。
九、特别事项说明
．评估报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
．评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用
和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3．本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。4．在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
5．担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系。
（
）抵押、质押相关事项
根据倍升互联（北京）科技有限公司提供的相关资料，评估人员了解到，截至评估基准日2021年12月31日，倍升互联（北京）科技有限公司纳入评估范围的部分资产有涉及抵押、质押特定事项，明细如下：
2020年
月
日，为支付苹果电脑贸易（上海）有限公司货款，倍升互联、江苏倍升、创森智云与星展银行签订了编号为P/SH/BT/20200903的授信函，星展银行为倍升互联出具总额度1亿元（1亿元额度仅适用于每年9月至第二年2月底，其余时间总额度为8,000万元）的授信，参考利率为最新的一年期贷款市场报价利率（LPR）加每年
1.5%。为保障主债权的实现，星展银行与倍升互联、江苏倍升、创森智云签订了编号为COD/SH/BT/20200903-1、COD/SH/BT/20200903-2、COD/SH/BT/20200903-3的存款质押合同，与倍升互联签订了编号为ARP/SH/BT/20200903-1的应收账款质押合同，同时与华软科技签订了编号为CG/SH/BT/20200903的最高额保证合同，由华软科技提供最高额保证担保。
2020年12月30日，为支付苹果电脑贸易（上海）有限公司货款，倍升互联与南京银行股份有限公司北京分行签订了编号为Ba155252012280021的人民币流动资金借款合同，授信期间为2021年
月
日至2022年
月
日，最高授信额度为3,000万元。为保障主债权的实现，南京银行股份有限公司与倍升互联签订了编号为A0455252012030026的最高债权额合同，由北京中技知识产权融资担保有限公司提供最高额保证担保。
2021年5月26日，为满足日常经营开支，倍升互联与北京银行股份有限公司中关村分行签订了编号为0678014的综合授信合同，授信期间为2021年
月
日至2023年5月25日，最高授信额度为8,000万元。为保障主债权的实现，北京银行股份有限公司中关村分行与华软科技签订了编号为0678014_001的最高额保证合同，由华软科技提供最高额保证担保；同时与倍升互联签订了编号为0678014_002的最高额质押合同，以倍升互联的“交易类应收账款”作为质物对借款进行担保。
2021年8月6日，为满足日常经营开支，创森智云与华夏银行股份有限公司苏州分行签订了编号为NJ020110120210029的流动资金借款合同，授信期间为2021年8月
日至2022年
月
日，最高授信额度为2,000万元。为保障主债权的实现，华夏银行股份有限公司苏州分行与华软科技签订了编号为NJ0201（高保）20210007的最高额保证合同，由华软科技提供最高额保证担保。
2021年9月9日，为满足日常经营开支，创森智云与无锡农村商业银行股份有限公司签订了编号为锡农商流借字[2021]第0150010909001号的流动资金借款合同，授信期间为2021年
月
日至2022年
月
日，最高授信额度为2,000万元。为保障主债权的实现，无锡农村商业银行股份有限公司与华软科技签订了编号为锡农商保字[2021]第0150010909001号的保证合同，由华软科技提供最高额保证担保。
2021年
月
日，天禾软件与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“张家港农商行”）签订了编号为ZRCYC2021120800184的签发银行承兑汇票最高额合同，授信期间为2021年12月9日至2023年12月27日，敞口业务项下授信额度为500万元。为保障主债权的实现，张家港农商行与华软科技签订了编号为DBHT2021120800005214的保证合同，由华软科技提供最高额
万元保证担保。2021年12月9日，在上述合同项下，天禾软件与张家港农商行签订了编号为CD2112090040的签发银行承兑汇票合同，签发金额1,000万元，天禾软件缴存保证金500万元。
2021年
月
日，天禾软件与张家港农商行签订了编号为ZRCYC2021121300216的签发银行承兑汇票最高额合同，授信期间为2021年
月
日至2023年
月
日，敞口业务项下授信额度为500万元。为保障主债权的实现，张家港农商行与华软科技签订了编号为DBHT2021121300006076的保证合同，由华软科技提供最高额500万
元保证担保。2021年12月14日，在上述合同项下，天禾软件与张家港农商行签订了编号为CD2112140029的签发银行承兑汇票合同，签发金额1,000万元，天禾软件缴存保证金500万元。
根据借款合同和质押合同，倍升互联及其子公司对以上述借款承担偿还义务，内容包括借款本息、可能发生的违约金和实现债权的费用等，提请评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产生的影响。
（2）融资租赁/售后回租事项
| 合同名称及编号 | 承租人 | 出租人 | 租赁物 | 数量（台） | 租金（元） | 签订时间 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 《融资租赁合同（售后回租）》（ZHZL(21)04HZ032）、《转让合同》（ZHZL(21)04HZ032-GM001） | 倍升互联 | 中航纽赫融资租赁（上海）有限公司 | iPhoneXR（128G） | 1,368 | 4,633,224 | 2021年8月5日 | 2021年8月30日至2024年3月29日 | 保证金206,439.2元；华软科技提供连带责任保证 |
| 《融资租赁合同（售后回租）》（ZHZL(21)04HZ050）、《转让合同》（ZHZL(21)04HZ050-GM001） | 倍升互联 | 中航纽赫融资租赁（上海）有限公司 | iPhoneXR（128G） | 2,710 | 10,436,240.7 | 2021年10月25日 | 2021年11月1日至2024年4月30日 | 保证金465,000元；华软科技提供连带责任保证 |
| 《设备租赁框架协议》（XLZ20199108569） | 倍升互联 | 联想融资租赁有限公司 | 淘票票取票机YS800-150-倍升互联 | 76 | 1,212,048 | 2020年2月16日 | 2020年2月19日至2023年2月19日 | 华软科技提供连带责任保证 |
| 《设备租赁框架协议》（XLZ20199108569） | 倍升互联 | 联想融资租赁有限公司 | 淘票票取票机YS800-150-倍升互联 | 13 | 207,324 | 2020年4月24日 | 2020年4月27日至2023年4月27日 | 华软科技提供连带责任保证 |
| 《设备租赁合同》（ZHT20200618003） | 倍升互联 | 联想融资租赁有限公司 | iPhone8Plus | 1,132 | 5,679,470 | 2020年6月28日 | 租赁物验收之日起36个月 | 华软科技提供连带责任保证 |
| 《租赁合同》（L2020080056） | 倍升互联 | 欧力士融资租赁 | iPhoneSE | 15 | 64,008 | 2020年8月26 | 36个月 | 创森智云提供连带 |
| 合同名称及编号 | 承租人 | 出租人 | 租赁物 | 数量（台） | 租金（元） | 签订时间 | 租赁期限 | 担保方式 |
| （中国）有限公司 | （128G） | 日 | 责任保证 | |||||
| 《融资租赁合同》（HJZL-20200801-ZZ） | 倍升互联 | 广州华津融资租赁有限公司 | 苹果ipad | 60 | 267,840 | 2020年8月23日 | 2020年8月24日至2023年8月24日 | / |
| 《融资租赁附表》（GZ-20190801-FB02） | 倍升互联 | 广州华津融资租赁有限公司 | 淘票票取票机YS800-150 | 50 | 819,128.79 | 2020年1月13日 | 2020年1月10日至2023年4月10日 | / |
| 《融资租赁合同》（HJZL-20200701-ZZ） | 倍升互联 | 广州华津融资租赁有限公司 | 苹果ipad | 160 | 714,240 | 2020年7月23日 | 2020年7月24日至2023年7月24日 | / |
| 《融资租赁合同》（HJZL-20210115-ZZ） | 倍升互联 | 广州华津融资租赁有限公司 | iPhone手机 | 1,053 | 5,395.081.99 | 2021年1月15日 | 2021年1月15日至2024年1月15日 | / |
（3）所有权或使用权受到限制的资产根据《倍升互联审计报告》，2020年末、2021年末倍升互联资产受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 受限原因 |
| 货币资金 | 5,020.86 | 4,128.88 | 保证金等款项 |
| 应收账款 | 10,943.59 | - | 质押借款 |
| 固定资产 | 1,656.81 | 248.91 | 融资租赁/售后回租 |
| 合计 | 17,621.26 | 4,377.79 | - |
．审计披露事项对评估值的影响无。
．评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
十、重要子公司评估情况
截至2021年12月31日，倍升互联下属企业中资产总额、净资产、营业收入或净利润占标的公司合并财务报表20%以上的子公司为江苏倍升和创森智云。
江苏倍升和创森智云均从事移动设备贸易，服务国内外客户，降低业务运营成本，业务相互配合，资金相互调配，存在较大金额的内部业务往来及资金往来，从而达到资产的整体最佳与合理使用效益。将倍升互联下属某一家子公司从倍升互联各经营主体共同构成的整体业务中割裂出来，单独预测其未来的预期收益额，无法真实反映其真实的盈利能力。此外，倍升互联的子公司均为全资子公司，合并报表层面不存在少数股东权益。因此，本次评估中将重要子公司的评估纳入倍升互联的合并范围的评估，未单独对重要子公司的股东权益进行评估。
十一、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方式与目的的相关性
．评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构中锋评估符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．评估假设前提的合理性
中锋评估对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．交易定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观的特点；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了三十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本
次评估适用市场法。
综上所述，本次评估及评估的依据及结果具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）交易标的定价公允性分析
．交易标的估值水平
根据中锋评估出具的评估报告，本次交易中，评估机构对倍升互联采用了市场法和收益法两种评估方法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2021年
月
日，倍升互联纳入评估范围内的净资产账面值为11,933.37万元，在持续经营前提下净资产的评估值为38,473.46万元，增值额为26,540.09万元，增值率为222.40%。标的资产（标的公司53.33%股权）评估值为20,519.18万元，经友好协商，本次倍升互联53.33%股权的交易价格为205,191,787.00元。本次交易对应的市盈率为
25.39倍，对应的市净率为
3.22倍。2．营业收入预测涉及的重要参数，各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性
（1）营业收入预测涉及的重要参数本次收益预测以倍升互联历史经营业绩为基础，研究了倍升互联所处行业的现状与前景。营业收入预测主要参考了以下两个方面：一是倍升互联自身历史收入结构和增长表现；二是同行业增长趋势和部分行业研究数据和市场信息。
（2）倍升互联自身历史收入增长情况分析倍升互联主要收入来源为销售苹果系列产品（mac、ipad、iPhone、watch、iPod）以及产品的全生命周期服务，该部分产品收入占其总收入的94%，此外还有其他品牌及
服务收入占比6%，主要为小米、华为、魅族、VIVO等厂商产品的销售和服务收入。
| 主要产品分类 | 2019年增长率 | 2020年增长率 | 2021年增长率 |
| 苹果系列产品 | 33.18% | 18.97% | 38.56% |
| 其中：mac | 42.03% | 23.81% | 16.70% |
| ipad | 28.49% | 41.84% | 147.20% |
| iphone | 18.34% | 0.13% | 43.20% |
| 苹果其他 | 18.36% | -20.35% | -13.30% |
| 其他品牌及服务 | 174.09% | -41.85% | 22.88% |
| 合计 | 45.07% | 9.27% | 37.23% |
2019年至2021年倍升互联收入增长率分别为45.07%、9.27%、37.23%，根据2022年1季度倍升互联合并口径财务报表（未经审计），受北京、上海疫情管控政策，仓库发货受到一定影响，2022年1季度倍升互联收入同比下降7.83%。
（3）同行业收入增长情况
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2018-2021复合增长率 |
| 天音控股 | 7.16% | 24.77% | 12.83% | 18.76% | 15.69% |
| 爱施德 | 0.44% | -1.78% | 14.69% | 48.26% | 13.80% |
| 神州数码 | 31.57% | 6.04% | 6.06% | 32.94% | 18.43% |
| 平均值 | 13.06% | 9.68% | 11.19% | 33.32% | 15.97% |
| 倍升互联 | -0.23% | 45.07% | 9.27% | 37.23% | 21.38% |
由上表可以看出，上述三家可比公司近四年复合增长率平均值为16%左右，倍升互联为21%，可见行业具有一定的高增长性。
（4）各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性
倍升互联营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 产品/服务 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 苹果系列产品 | 303,998.25 | 364,729.43 | 419,395.95 | 461,306.95 | 484,358.00 |
| 其中：mac | 175,575.21 | 210,690.25 | 242,293.79 | 266,523.17 | 279,849.33 |
| ipad | 58,468.14 | 70,161.77 | 80,686.03 | 88,754.64 | 93,192.37 |
| iphone | 69,659.55 | 83,591.45 | 96,130.17 | 105,743.19 | 111,030.35 |
| 苹果其它 | 295.36 | 285.96 | 285.96 | 285.96 | 285.96 |
| 其他品牌及服务 | 20,837.05 | 25,004.46 | 28,755.13 | 31,630.64 | 33,212.17 |
| 合计 | 324,835.30 | 389,733.89 | 448,151.08 | 492,937.60 | 517,570.18 |
2022年为预测期的第1年，对倍升互联收入增长情况进行具体分析，由于2022年前两季度受北京、上海等地疫情防控的一定程度的影响，第一季度收入取值为企业实际经营数据。第二季度相比第一季度设定10%的增长预期，第三季度相比第一季度增长20%，第四季度相比第一季度增长30%。对2023年至2026年收入环比增长率设定分别为20%、15%、10%及5%，兼顾疫情管控后的反弹和电子产品消费的一般增长趋势，各期的增长率波动原因具有合理性。3．倍升互联预测成本增长情况与预测收入的匹配性倍升互联的营业成本主要为ICT产品的购货成本，评估人员分析了历史年度毛利率情况，结合倍升互联未来年度经营规划和可比公司毛利率情况，确定预测期主营业务成本。
（1）倍升互联历史成本分析
单位：万元
| 产品 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 苹果系列产品 | 124,540.17 | 3.46% | 165,972.49 | 3.39% | 197,760.69 | 3.24% | 275,054.80 | 2.88% |
| 其中：mac | 74,766.94 | 0.29% | 106,176.74 | 0.30% | 128,733.21 | 2.37% | 150,471.43 | 2.21% |
| ipad | 12,781.37 | 6.03% | 16,721.03 | 4.32% | 24,074.10 | 2.88% | 60,069.98 | 1.97% |
| iphone | 36,450.17 | 8.44% | 42,463.60 | 9.87% | 44,430.89 | 5.82% | 64,053.53 | 5.19% |
| 苹果其它 | 541.68 | 10.24% | 611.13 | 14.44% | 522.49 | 8.16% | 459.86 | 6.77% |
| 其他品牌及服务 | 9,818.32 | 17.00% | 26,766.75 | 18.00% | 14,942.95 | 21.15% | 19,199.16 | 17.55% |
| 合计 | 134,358.49 | 4.64% | 192,739.24 | 5.70% | 212,703.65 | 4.76% | 294,253.96 | 3.99% |
由上表可以看出，倍升互联主要销售mac系列、iphone系列和ipad系列产品，2018年至2021年营业成本合计占苹果系列产品成本的99.72%，占倍升互联总营业成本的
91.26%；倍升互联历史成本占收入比例呈上升趋势，即毛利率呈下降趋势。
（2）倍升互联营业成本预测
倍升互联2022年至2026年预测期营业成本仍然主要为苹果系列产品的进货成本，其在预测期内的成本构成占比均超过90%，具体构成如下：
单位：万元
| 产品/服务 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 苹果系列产品 | 294,708.77 | 353,586.96 | 406,778.48 | 447,747.68 | 470,233.69 |
| 其中：mac | 171,554.54 | 205,865.44 | 236,745.26 | 260,419.79 | 273,440.78 |
| ipad | 57,053.21 | 68,463.85 | 78,733.43 | 86,606.77 | 90,937.11 |
| iphone | 65,828.27 | 78,993.92 | 91,035.27 | 100,456.03 | 105,589.86 |
| 苹果其它 | 272.75 | 263.74 | 264.51 | 265.09 | 265.94 |
| 其他品牌及服务 | 16,805.08 | 20,503.66 | 23,579.21 | 25,937.13 | 27,233.98 |
| 合计 | 311,513.85 | 374,090.62 | 430,357.68 | 473,684.80 | 497,467.68 |
倍升互联2022年至2026年预测期毛利率如下：
单位：万元
| 产品/服务 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 收入 | 324,835.30 | 389,733.89 | 448,151.08 | 492,937.60 | 517,570.18 |
| 成本 | 311,513.85 | 374,090.62 | 430,357.68 | 473,684.80 | 497,467.68 |
| 毛利率 | 4.10% | 4.01% | 3.97% | 3.91% | 3.88% |
由上表可以看出，2022年至2026年预测期毛利率呈现略微下降的趋势，与2018年至2021年的历史毛利率趋势一致，预测成本增长情况与预测收入具有匹配性。
．同行业上市公司估值比较
倍升互联主要从事企业移动化办公领域，向企业提供ICT产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务。国内A股上市公司中与倍升互联业务相近的公司包括：神州数码（000034.SZ）、天音控股（000829.SZ）、爱施德（002416.SZ）等。同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市销率 |
| 1 | 神州数码 | 000034.SZ | 0.0855 |
| 2 | 天音控股 | 000829.SZ | 0.2662 |
| 3 | 爱施德 | 002416.SZ | 0.1482 |
| 平均值 | 0.1666 | ||
| 倍升互联 | 0.1690 |
与国内证券市场同行业上市公司相比，本次交易标的公司的市销率与同行业可比上市公司趋同，本次交易价格合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。5．关键指标敏感性分析本次交易定价最终参照市场法评估结果，而市场法与营业收入密切相关，且报告期内营业收入变动，对公司价值影响较大，故对2021年营业收入对市场法评估值进行敏感性分析，具体如下：
| 2021年营业收入变动 | 营业收入（万元） | P/S市场法评估值（万元） | 评估值变动率 |
| 增加30% | 398,438.12 | 50,015.50 | 30.00% |
| 增加20% | 367,789.04 | 46,168.15 | 20.00% |
| 增加10% | 337,139.95 | 42,320.81 | 10.00% |
| 不改变 | 306,490.86 | 38,473.46 | 0.00% |
| 减少10% | 275,841.78 | 34,626.11 | -10.00% |
| 减少20% | 245,192.69 | 30,778.77 | -20.00% |
| 减少30% | 214,543.61 | 26,931.42 | -30.00% |
经测算，营业收入的敏感系数为
，即2021年倍升互联营业收入增长10%，市场法评估值也增长10%。
（五）本次交易最终选取市场法评估作价的合理性
评估机构采用了两种评估方法对标的资产价值进行测算，相较于所有者权益账面价值都存在增值，收益法评估结果为34,622.90万元，市场法评估结果为38,473.46万元，两种方法的结果比较接近，相差3,850.56万元，差异率仅11.12%。
收益法从企业未来获利能力的角度，对未来盈利、现金流量进行预测折现。而标的资产受行业竞争加剧等因素影响，2021年相比2020年净利润有所下降。收益法是从盈利能力角度来体现标的资产整体价值，从收益法评估结果来看，股权价值/最近1年净利润达22.85倍（34,622.90万元/1,515.41万元）。而市场法参照可比公司的市场估值倍数进行调整，更能反映标的资产的市场价值。参照可比上市公司估值比率所测算的股权价值/最近1年净利润为25.39倍（38,473.46万元/1,515.41万元）。
综上所述，本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论具有合理性，且更有利于反映标的资产的价值，有利于维护中小股东的利益。
（六）评估基准日至重组报告签署日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
（七）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
截至评估基准日2021年
月
日，标的公司全部股东权益评估价值为38,473.46万元，对应标的公司
53.33%股权的评估价值为20,519.18万元，标的资产（标的公司
53.33%股权）交易价格为205,191,787.00元，与评估价值不存在较大差异。
综上所述，本次交易定价与评估价值不存在较大差异，具有合理性。
十二、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构中锋评估符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
中锋评估对本次交易相关评估报告所设定的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法和评估目的相关
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节本次交易合同的主要内容
2022年
月
日，华软科技（以下简称“甲方”）与舞福科技（以下简称“乙方”）以及倍升互联（以下简称“丙方”）签署了附生效条件的《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关于倍升互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
一、交易标的及交易方案本次交易的标的资产为：甲方持有的倍升互联53.3333%的股权。本次交易的整体方案为：乙方受让甲方所持有的标的资产，乙方以现金方式分期向甲方支付标的资产的对价。
二、交易价格及支付方式
．甲方及乙方同意，标的股权的转让价格以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构以基准日对标的股权进行评估后确定的评估值为基础确定。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具中锋评报字（2022）第01081号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2021年12月31日，标的公司100%股权按照评估值为人民币38,473.46万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的股权的交易价格为205,191,787.00元，大写人民币贰亿零伍佰壹拾玖万壹仟柒佰捌拾柒元整。
2．本次交易的对价采用分期支付的方式。乙方应在本协议生效后以分期支付的方式将转让价款按照本合同约定支付至甲方指定账户，具体支付安排为：
（
）本协议生效后
个月内，累计支付价款达到交易对价的51%；
（2）交割日后6个月内，支付完毕剩余的转让价款。
三、交割
本协议生效后且满足如下条件后，丙方应尽快办理本次交易的变更登记手续，甲方及乙方应给予必要的协助与配合：
（1）乙方已根据本协议约定支付交易对价达到51%；（
）标的公司其他股东已出具书面承诺，承诺放弃本次交易的优先购买权；
（3）甲方与乙方已于本协议签署日签署了《反担保协议》；
（4）乙方、标的公司已根据协议约定向甲方偿还全部存续债务及利息。
四、人员安置
本次交易系股权转让，不涉及倍升互联的人员安置，倍升互联与其目前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。
五、债权债务安排
截至本协议签署日，标的公司向甲方借款余额（含日常经营预付款及往来借款的本金及利息，以下简称“存续债务”）合计人民币18,458.03万元。本协议签署后，就甲方及其子公司向标的公司或其子公司提供的借款：
（1）本协议签署后，甲方及其子公司将不再新增对标的公司及其子公司的借款。甲方应促使标的公司尽快向甲方归还借款。
（
）标的公司应于本协议生效后
个月内，并于本次交易交割前，向甲方归还全部存续债务以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息，标的公司在向甲方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予甲方确认。
（3）乙方应采取必要的措施，促使标的公司在交割前向甲方归还全部存续债务及利息，包括但不限于向标的公司提供借款，用于标的公司向甲方偿还存续债务及利息。
六、上市公司对交易标的担保的处理
截至本协议签署之日，为乙方生产经营之目的，甲方已为标的公司及其子公司一系列贷款或融资租赁提供保证担保。本协议签署后，就甲方及其子公司向标的公司及其子公司提供的担保：
（1）本协议签署后，甲方及其子公司将不再新增对标的公司及其子公司的担保。
（2）由于标的公司及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构，甲方为标的公司及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为乙方，为保证本次交易交割后，甲方将不会因其为标的公司及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用，甲方与乙方、乙方唯一股东八大处科技应于本协议签署之日签署一份反担保协议，约定乙方及八大处科技就甲方为标的公司提供的一系列担保安排向甲方提供相应的反担保，反担保自本次交易交割日起生效。
七、过渡期损益
各方同意，标的股权对应的目标公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损由乙方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
八、税费承担
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
九、违约责任
．如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该声明或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
．乙方须严格根据本协议的约定支付交易对价，每迟延一天，乙方应向甲方承担迟延支付本次交易对价万分之三的逾期违约金。
3．标的公司须严格根据本协议的约定偿还存续债务及利息，每迟延一天，标的公
司应向甲方承担迟延偿还的存续债务及利息的万分之三的逾期违约金，且迟延偿还部分存续债务的利息应继续计算。乙方就标的公司本条项下的违约责任向甲方承担连带责任。4．任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
十、协议生效、解除、修改及补充
1．本协议经各方法定代表人签署或盖章并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（
）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（2）标的公司董事会、股东会批准本次交易；
（3）乙方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
（
）本次交易已履行深交所要求履行的必要的程序。
2．本协议于下列情形之一发生时终止：
（
）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（
）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第8条和第9条的声明或保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3．本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更。未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
第七节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为公司持有的倍升互联的
53.33%股权。倍升互联主要聚焦于企业移动化办公领域，向企业提供ICT产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。
本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法
规规定的情形。
本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易的交易对方将向相关主管机关就本次交易提起经营者集中申报，待取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施，保证交易的实施不违反反垄断相关规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，不会使公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
为确保本次交易的定价公允、公平、合理，上市公司聘请符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与上市公司、标的公司均不存在利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，公司参考评估结果，作为本次交易标的成交价格的基础。最终交易价格经双方协商确定。
本次交易受让方为舞福科技，其为公司的控股股东，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。公司将严格依照相关法律法规、规范性文件履行相关决策、审批程序。
综上所述，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至《重组报告书》签署日，标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转移不存在实质性法律障碍。根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易充分考虑到公司的主业布局和战略定位，助力公司进一步发展精细化工业务。本次交易根据公司实际情况收缩移动设备贸易业务，进一步优化公司资本结构，有利于促进公司在精细化工行业的长远发展，增强持续经营能力。本次交易完成后，公司将聚焦并深耕精细化工产业，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争问题，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，公司控股股东为舞福科技，实际控制人为张景明，由于本次交易为交易对方以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的说明本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合《重组若干规定》第四条之第一款规定。
（二）本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定。
（三）本次交易有利于公司降低资产负债率、减轻经营压力，使公司业务聚焦于精细化工业务，进一步突出公司主业。本次交易有利于进一步优化公司资本结构，同时将回收的资金用于精细化工产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护公司及全体股东利益。
（四）公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，公司将与ICT电子产品分销业务有关的供应链管理业务全部出售给舞福科技，公司不再从事供应链管理业务，本次交易完成后不存在新增同业竞争的情形。
（五）公司本次交易标的资产受让方为舞福科技，其为公司控股股东，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。
综上所述，本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关规定。
五、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括公司、标的公司、交易对方以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易定价的依据及公平合理性分析
公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产进行审计、评估。公司拟出售资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，确保出售资产价格的公允性。审计、评估机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次交易定价公平合理。
七、本次交易根据资产评估结果定价，对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价公允性的核查意见
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
评估机构对本次交易相关评估报告所设定的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
八、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益本次交易完成后，上市公司将剥离公司名下主要的供应链管理业务，使公司业务聚焦于精细化工行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的精细化工板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：元
| 财务指标 | 2021年备考前 | 2021年备考后 | 增减幅 |
| 资产总计 | 3,426,327,314.10 | 3,183,945,555.46 | -7.07% |
| 负债合计 | 1,311,068,974.01 | 1,072,518,725.07 | -18.20% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,992,528,636.72 | 2,041,729,390.20 | 2.47% |
| 营业收入 | 3,942,318,263.57 | 878,204,167.15 | -77.72% |
| 利润总额 | -210,460,210.75 | -231,855,099.48 | -10.17% |
| 净利润 | -216,926,838.79 | -232,093,813.01 | -6.99% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -226,760,801.12 | -234,176,503.93 | -3.27% |
| 基本每股收益 | -0.28 | -0.29 | -3.57% |
注：若无特别说明，上述财务指标均以合并口径计算。
从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司2021年末的总资产较本次交易前减少242,381,758.64元，下降
7.07%；总负债较本次交易前减少238,550,248.94元，下降18.20%；归属于母公司所有者权益合计增加49,200,753.48元，增加2.47%；上市公司的资产负债率由
38.26%下降至
33.69%。通过本次交易，上市公司负债有所减少，资产负债率有所下降。
从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得205,191,787.00元对价款的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力，支持精细化工业务板块投入，为公司精细化工业务发展提供长期的资金支持。
从利润角度看，本次交易完成后，2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-234,176,503.93元，较交易前多亏损7,415,702.81元。2021年备考财务报表归属于
母公司所有者净利润下降的主要原因为本次交易剥离盈利的倍升互联。
上市公司已经确定了重新聚焦精细化工业务板块的发展战略，公司自2020年起陆续收购了奥得赛化学、久安化工等公司股权，加大了精细化工业务板块的投入和布局，并于2021年底作出计划停止经营供应链管理业务的战略决策。本次出售倍升互联
53.33%股权是上市公司继续实施业务聚焦战略的重要一步。通过出售标的公司股权，上市公司一方面可以增强上市公司的资金实力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司2021年度每股收益由-0.28元下降至-0.29元，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多盈利和稳定回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
九、公司股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条相关标准
本次重组未停牌，上市公司于2021年12月4日发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。本次重组首次披露日前
个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次披露日前第21个交易日（2021年11月5日） | 首次披露日前第1个交易日（2021年12月3日） | 涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 14.99 | 19.34 | 29.02% |
| 深证成指收盘价（399001.SZ） | 14,462.62 | 14,892.05 | 2.97% |
| Wind信息科技咨询与其他服务指数（882511.WI） | 4,233.31 | 4,478.13 | 5.78% |
| 剔除大盘影响涨跌幅 | 26.05% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 23.24% | ||
注：数据来源于Wind资讯。
公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日（即2021年11月5日）的收盘价格为
14.99元/股，公司重组信息披露前一交易日（即2021年
月
日）的收盘价格为
19.34元/股，重组信息披露前
个交易日累计涨幅为
29.02%。同期，深证成指（399001.SZ）
从14,462.62点上涨到14,892.05点，涨幅为2.97%；同期，Wind信息科技咨询与其他服务指数（882511.WI）从4,233.31点上涨到4,478.13点，涨幅为
5.78%。剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为26.05%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为23.24%。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—重大资产重组》第十三条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅超过了20%，达到了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条所述标准。针对本次交易，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条的相关规定，公司特此风险提示如下：
1．本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
2．如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将暂停并可能终止。
经核查，独立财务顾问认为：华软科技股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后累计涨幅均超过20%，达到了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条相关标准。
十、对交易完成后上市公司的公司治理机制分析
本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变
动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
十一、对本次交易是否构成关联交易公司本次交易标的资产受让方为舞福科技，其为公司控股股东，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
十二、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明截至本报告出具日，开源证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1．上市公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问；
．上市公司聘请北京市君合律师事务所担任本次交易的法律顾问；
．上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；4．上市公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述机构外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）核查意见华软科技在本次交易项目中依法聘请了开源证券股份有限公司作为独立财务顾问，聘请北京市君合律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京中锋资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。上述聘请行为具有合理性，相关聘请行为合法合规。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的自查期间为：上市公司发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》公告日（2021年12月4日）前6个月至《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露前一日（2022年
月
日）止。
（二）本次交易的内幕信息知情人范围本次交易的内幕信息知情人范围为：
1．华软科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；2．交易对方舞福科技及其董事、监事、高级管理人员；
．标的公司倍升互联及其董事、监事、高级管理人员；4．相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人；
．前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和子女。
（三）核查期间内，核查范围内人员买卖华软科技股票的情况根据本次交易的相关各方出具的《自查报告》及取得的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易相关人员在自查期间买卖华软科技股票的情况具体如下：
1．陆斌
单位：股
| 姓名 | 职务/关系 | 买入 | 卖出 | 结余股数 | 交易时间 |
| 陆斌 | 华软科技监事单红娣之配偶 | - | 100.00 | 0.00 | 2021年9月13日 |
针对上述股票买卖行为，陆斌作出如下声明与承诺：
（
）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。
（
）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市
公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（
）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
．闫伟
单位：股
| 姓名 | 职务/关系 | 买入 | 卖出 | 结余股数 | 交易时间 |
| 闫伟 | 倍升互联监事赵冉之配偶 | - | 100.00 | 0.00 | 2021年8月10日 |
针对上述股票买卖行为，闫伟作出如下声明与承诺：
（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（
）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
综上所述，根据核查对象各自出具的自查报告及相关说明与承诺，截至本核查意见出具日，除上述情形外，本次重大资产重组的核查对象不存在其他于核查期间买卖华软
科技股票的行为。
第八节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
2022年4月7日，开源证券召开金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目立项会议，参加会议的立项委员共5人。经表决，同意立项票数：5票，反对立项票数：
票。根据立项委员表决结果，立项委员会通过对金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目的审核，同意本项目立项。
项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，于2022年5月19日向公司质量控制部提交本项目相关申报材料并申请进行质检，质量控制部安排人员对相关申报材料进行了审核，于2022年
月
日向项目组出具了审核意见。2022年
月
日，项目组对审核意见做出专项回复及说明，并对全套申报材料进行了修改、补充、完善，在此期间，质量控制部亦安排人员对本项目工作底稿履行了相关检查验收程序。质量控制部审核通过后，出具了质量控制报告。
2022年
月
日项目进入了内核预审核阶段，2022年
月
日，内核管理部组织完成了问核程序。2022年6月27日，开源证券召开金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目内核会议，参加会议的共7名内核委员。内核委员就法律、财务、业务等方面对项目组进行了现场提问，项目组进行逐一回复。
名内核委员最终投票表决，
票同意、
票反对。
二、独立财务顾问内核意见开源证券于2022年
月
日召开本项目内核会议，审议了项目组提交的内核申请文件，意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
（二）重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
（三）同意出具《开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第九节独立财务顾问结论性意见
开源证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过开展尽职调查、对本独立财务顾问报告和信息披露文件的审慎核查，以及与上市公司、标的公司及其他中介机构充分沟通后，认为：
1．本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2．本次交易的内容为出售上市公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
．本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
．本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5．公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
6．本次交易拟剥离公司名下供应链管理的业务，使公司业务聚焦于精细化工业务，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的精细化工业务板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
7．本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
8．本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
．本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市。
10．本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
．公司已经为不能支付的风险作出相应的安排，相关违约责任切实有效。
12．本次交易构成关联交易，在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
．本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
14．在相关自查人员书面文件内容属实的前提下，已披露的买卖公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交易的内幕交易行为。
第十节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅为26.05%；剔除板块因素（Wind信息科技咨询与其他服务指数，882511.WI）影响后公司股价累计涨幅为23.24%，均超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（三）交割风险
交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，本次标的股权交割的前置条件主要如下：1．交易对方舞福科技应于《股权转让协议》生效后3个月
内，并于本次交易交割前，累计支付价款达到交易对价的51%；2．倍升互联应于《股权转让协议》生效后3个月内，并于本次交易交割前，向上市公司偿还全部存续债务及利息。
截至本报告出具日，上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本报告出具日的利息）。尽管《股权转让协议》对本次交易各方需履行的义务作出了明确约定和安排，舞福科技、倍升互联也具备履行偿还义务的能力，但是未来如出现舞福科技未能及时支付本次交易对价的51%、倍升互联未能及时偿还上述存续债务等导致交割前置条件无法达成的情形，将存在标的资产无法交割履约的风险，提请投资者关注该风险。
（四）标的资产交割后剩余交易价款不能及时支付的风险
本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，交易对方舞福科技应于《股权转让协议》生效后3个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款达到交易对价的51%，并于交割日后6个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进行了明确约定，但若标的资产交割后，交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易剩余价款存在不能及时、足额支付的风险，特提请投资者注意。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前，上市公司2021年的每股收益为-0.28元，交易完成后为-0.29元，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（六）关联担保风险
本次交易前，上市公司为本次交易的标的公司及其子公司的银行授信/借款或其他融资提供的正在履行中的担保情况如下：
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
| 1 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（编号：0678014_001） | 倍升互联 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 《综合授信合同》（0678014）及2021年5月26日至2022年5月25日期间债权人与债务人根据该授信合同订立的全部具体业务合同项下的全部债务 | 本金最高限额为8,000万元 | 2021年5月26日 |
| 2 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《无锡农村商业银行保证合同》（锡农商保字[2021]第0150010909001号） | 创森智云 | 无锡农村商业银行股份有限公司 | 债权人与债务人签订的《无锡农村商业银行流动资金借款合同》（锡农商流借字[2021]第0150010909001号）项下的债务 | 本金数额为2,000万元 | 2021年9月9日 |
| 3 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（NJ0201（高保）20210007） | 创森智云 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 2021年8月6日至2024年8月6日期间债权人与债务人签订的多个流动资金借款合同项下的债务 | 最高保证额为3,000万元 | 2021年8月6日 |
| 4 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证担保合同》（DBHT2021120800005214） | 天禾软件 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 2021年12月9日至2023年12月27日期间债权人与债务人签订的一系列融资业务合同项下的债务 | 本金最高余额为500万元 | 2021年12月9日 |
| 5 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证担保合同》（DBHT2021121300006076） | 天禾软件 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 2021年12月14日至2023年12月27日期间债权人与债务人签订的一系列融资业务合同项下的债务 | 本金最高余额为500万元 | 2021年12月14日 |
| 6 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（CG/SH/BT/20200903） | 倍升互联、江苏倍升、创森智云 | 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 2018年8月23日至2025年9月2日期间债权人向债务人提供贷款、融资及/或服务与金融衍生产品交易而发生的债务 | 最高债权额度为10,000万元 | 2020年11月25日 |
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
| 7 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《担保函》（201911190101-1）《担保函补充协议》（ZHT20200618003-1） | 倍升互联 | 联想融资租赁有限公司 | XLZ20199108569及ZHT20200618003号设备租赁合同及其项下债权人与债务人已经或不时签署的订单项下的债务 | 最高保证金额为1,500万元 | 2020年9月9日 |
| 8 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（ZHZL(21)04HZ032-BZ001） | 倍升互联 | 中航纽赫融资租赁（上海）有限公司 | 《融资租赁合同（售后回租）》（ZHZL(21)04HZ032）、《转让合同》（ZHZL(21)04HZ032-GM001）及2021年8月16日至2022年8月16日期间债权人与债务人签订的所有租赁合同、转让合同项下的所有债务 | 最高债权限额为5,000万元 | 2021年8月16日 |
截至《重组报告书》出具日，上市公司对倍升互联及其子公司的实际担保金额为
2.04亿元，实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占上市公司2021年末归属于母公司股东权益的8.20%。本次交易完成后，根据双方约定，本次交易标的资产交割前，上市公司为倍升互联向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的关联担保。
根据双方签署的《股权转让协议》，“由于标的公司及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构，甲方为标的公司及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为乙方（舞福科技），为保证本次交易交割后，甲方（上市公司）将不会因其为标的公司及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用，甲方（上市公司）与乙方（舞福科技）、乙方唯一股东八大处科技应于本协议签署之日签署一份反担保协议，约定乙方（舞福科技）及八大处科技就甲方（上市公司）为标的公司提供的一系列担保安排向甲方（上市公司）提供相应的反担保，反担保自本次交易交割日起生效。”
根据双方签署的《反担保保证合同》，就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保，由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保：
“第二条反担保保证责任范围
本合同项下，反担保人承担保证责任的范围为华软科技根据一系列《保证合同》及对应的主债权合同承担保证责任所支出的全部费用，包括但不限于：
1、华软科技向债权人履行的所有义务、责任，包括但不限于向债权人清偿的本金、利息等。
2、华软科技承担的因倍升互联及其子公司未履行或未完全履行其在一系列主债权合同项下的义务、责任而给债权人造成的全部损失。
3、华软科技承担的倍升互联及其子公司在一系列主债权合同项下的所有因其义务、责任产生的应向债权人支付的违约金、赔偿金和所有其它应付费用。
4、华软科技承担的债权人为实现一系列主债权合同项下债权而发生的所有费用，包括但不限于债权人采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。
第三条反担保保证方式
1、反担保人在本合同项下承担的保证方式为连带保证责任。
2、反担保人舞福科技与八大处科技对华软科技承担连带保证责任，华软科技有权要求舞福科技和/或八大处科技承担全部保证责任,反担保人负有向华软科技承担全部担保责任、保证反担保债权全部实现的义务。
第四条反担保保证期间
1、本合同项下的一揽子反担保保证期间自倍升互联办理完成股权转让变更登记并取得市场监督部门换发的《营业执照》之日起自一系列《保证合同》的保证期间到期之日（以最晚到期时间为准）起两年。
2、如华软科技分批履行《保证合同》及对应的主债权合同项下保证责任的，则每
批主债权的反担保保证期间为华软科技履行该批保证责任之日起两年。
3、如华软科技根据一系列主债权合同及《保证合同》的约定在保证期间届满前履行其保证责任，则本合同项下反担保保证期间为华软科技履行前述保证责任之日起两年。
虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若倍升互联未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其股东八大处科技无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
（七）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。
本次交易中资产评估机构出具的评估报告选择市场法评估结果作为最终的评估结论。鉴于市场法下加权修正后市销率的敏感系数为1，而加权修正后市销率受市场上可比公司市销率以及修正方法的影响，因此若上述影响因素发生不可预期的变动，可能对市场法评估结果的准确性产生一定的影响。因此提示广大投资者注意标的资产的估值风险。
二、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，但上市公司或者标的公司的部分融资协议中约定，债务人发生合并、分立、资产转让等事项需征求债权人同意。截至《重组报告书》签署日，上市公司与标的公司已向涉及的全部金融债权人发送本次交易通知函，标的公司已完成全部金融债权人的同意/知悉程序；上市公司尚未完成同意程序的债务金额为18,000.00万元，相较于上市公司2021年末货币资金余额及净资产金额，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对本次重组的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险，提请投资者注意该风险。
（四）商誉减值风险上市公司收购奥得赛化学的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年三个会计年度，承诺实现净利润金额分别为6,200.00万元、10,675.00万元和12,875.00万元，2020年实际达成金额为6,209.54万元；2021年由于宏观经济形势和海外疫情的持续影响，叠加汇率波动、海运费大幅涨价等不利因素影响，奥得赛化学部分产品出口受阻，未能完成业绩承诺，2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元。由于海外疫情持续影响以及宏观经济、汇率波动和大宗商品价格波动存在一定的不确定性，若2022年业绩仍然不达预期，可能导致商誉进一步减值，提请投资者注意相关风险。