华软科技：北京市君合律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见

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北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查报告的

专项核查意见

金陵华软科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“上市公司”）委托，担任华软科技向舞福科技集团有限公司出售资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产出售相关法律问题出具了《北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》）”。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第

号》之“1-10并购重组内幕交易核查要求”及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》之“二级市场自查报告”的相关要求，本所对上市公司相关事项进行专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意见。如无特别说明，本核查意见中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。

本核查意见仅供华软科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的。基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：

一、自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖华软科技股票情况的自查期间为华软科技首次披露本次重大资产出售事项提示性公告前六个月至《重大资产出售暨关联交易报告书》首次披露的前一日，即自2021年

月

日起至2022年

月

日止（以下简称“自查期间”）。

二、自查范围本核查意见的核查范围为就买卖华软科技股票情况进行自查的本次交易内幕信息知情人（以下简称“自查主体”），包括：

1.华软科技及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人；

2.华软科技的控股股东舞福科技（同时作为本次交易的交易对方）及其董事、监事、高级管理人员；

3.标的公司倍升互联及其董事、监事、高级管理人员；

4.相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

5.前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和子女。

三、自查期间自查主体买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查主体出具的自查报告，本次交易自查主体在自查期间内存在买卖华软科技股票的情形，具体情况如下：

（一）陆斌

单位：股

序号	姓名	职务/关系	买入数量	卖出数量	结余数量	交易时间
1	陆斌	华软科技监	-	100	0	2021年9

序号	姓名	职务/关系	买入数量	卖出数量	结余数量	交易时间
		事单红娣配偶				月13日

针对上述股票买卖行为，陆斌作出声明与承诺如下：

“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。

（2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（

）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

（

）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（二）闫伟

单位：股

序号	姓名	职务/关系	买入数量	卖出数量	结余数量	交易时间
1	闫伟	倍升互联监事赵冉配偶	-	100	0	2021年8月10日

针对上述股票买卖行为，闫伟作出声明与承诺如下：

“（

）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。

（2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（4）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。（

）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”除上述情形外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

四、结论意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查主体出具的自查报告，本所认为，在上述相关主体出具的自查报告、声明与承诺真实、准确、完整的前提下，该等人员在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除已披露的情形外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

本核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）