证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-072
金陵华软科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2022年6月30日披露了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2022年7月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第11号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及独立财务顾问（开源证券股份有限公司）等中介机构对有关问题进行了核查和分析，并逐项落实，现就相关情况予以回复。
如无特殊说明，本问询函回复所采用的释义与《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。
一、关于交易方案
1、报告书显示，你公司拟以现金方式向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”或“标的资产”）53.33%股权，交易对价2.05亿元。根据备考利润表，交易完成后，你公司2021年实现营业收入8.78亿元，预计下降77.72%，归母净利润-
2.34亿元，预计下降3.27%。（1）结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性，选择控股股东舞福科技为标的资产受让方的具体原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。请独立董事、独立财务顾问
核查并发表明确意见。【回复】：
一、结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性，选择控股股东舞福科技为标的资产受让方的具体原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
（一）结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性
1．标的资产所处行业情况
标的资产所属行业为“批发和零售业（F）”。在政策推动、产业变革、行业融合发展的新形势下，国内信息通信行业发展已经进入新阶段，线上和线下将进一步融合发展。随着5G网络的逐步完善，终端产品功能将进一步创新和集成，并有可能在局部实现突破。未来电子产品与智能家居、车联网、工业互联网等的跨界交融将是发展趋势，人工智能、产业物联网、生物科技、大健康等方向的应用将成为未来的市场热点，ICT电子产品仍将保持较为旺盛的需求。
ICT电子产品分销业利润的主要来源为进销差价和附加增值服务收费。随着我国ICT电子产品分销业发展趋于稳定，市场化程度日益提高，行业竞争更加激烈，分销商对上游ICT产品制造商议价能力较低，为了维持和扩大市场份额，分销商除需要具有较高的管理能力和管理水平外，往往需要投入大量资金以满足供应链管理需求。同时，因行业竞争激烈，产品价格信息公开，分销商无法将管理成本最终转移至下游客户。因此，ICT电子产品分销商面临产业上下游双重压力，利润空间有限。
2．标的资产自身经营情况
倍升互联主要聚焦于向企业供应ICT产品，并提供相关运维服务，同时提供ICT产品租赁服务。倍升互联致力于为企业客户提供优质高效的移动化解决方案，助力企业客户快速实现业务数字化与移动化转型。
2021年，倍升互联实现营业收入306,490.86万元，占上市公司总收入的比重为
77.74%；实现毛利为12,236.90万元，占上市公司总毛利额的比重仅为36.59%。倍升互联收入规模占比较高，但是毛利率水平较低，其经营发展给上市公司带来了一定的资金压力，主要体现在：
（1）倍升互联盈利能力相对偏弱。虽然倍升互联近年来保持了较高的营业收入，但是2021年、2020年毛利率仅为3.99%、4.76%，且呈下降趋势。同行业可比公司2021年、2020年毛利率平均水平只有2.56%、2.49%，毛利率处于较低水平的主要原因为ICT产品厂商直销模式给分销商带来了较大挑战，ICT分销商对上下游企业议价能力低，需投入大量供应链资源，市场竞争激烈。
（2）倍升互联业务发展需要大量资金支持。为支持倍升互联业务发展，报告期内公司向倍升互联提供了大量资金拆借。2021年末、2020年末公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额分别为9,337.58万元和16,629.66万元，截至本回复出具日，上述资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息）。此外，为支持倍升互联业务发展，公司为倍升互联及其子公司提供了最高债权限额合计3.05亿元的连带责任保证担保。
3．标的资产财务状况
根据《倍升互联审计报告》，报告期内倍升互联的财务状况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 营业收入 | 306,490.86 | 223,342.58 |
| 利润总额 | 2,137.69 | 3,325.29 |
| 净利润 | 1,515.41 | 2,454.36 |
| 流动资产 | 51,341.89 | 40,386.80 |
| 非流动资产 | 6,187.01 | 1,222.25 |
| 总资产 | 57,528.90 | 41,609.04 |
| 流动负债 | 44,026.44 | 29,021.69 |
| 非流动负债 | 1,569.10 | 80.57 |
| 总负债 | 45,595.54 | 29,102.26 |
| 净资产 | 11,933.37 | 12,506.78 |
2020年末、2021年末，倍升互联因业务规模不断扩大，总资产和总负债大幅增长。2021年末较2020年末资产总额增加15,919.86万元，增长38.26%；负债总额增加
16,493.28万元，增长56.67%；资产负债率由69.94%上升至79.26%，增加9.32%。倍升互联流动负债占比较高，2020年末、2021年末占比分别为99.72%、96.56%，短期偿债压力较大。
4．标的资产毛利率情况报告期内倍升互联与公司精细化工业务板块的毛利率情况如下：
| 业务板块 | 2021年度 | 2020年度 |
| 供应链管理业务（倍升互联） | 3.99% | 4.76% |
| 精细化工业务 | 21.34% | 14.06% |
| 上市公司合并口径整体 | 8.48% | 7.66% |
由上表可以看出，2020年、2021年倍升互联毛利率分别为4.76%、3.99%，2021年毛利率下降的主要原因为行业竞争激烈，倍升互联为了扩大业务规模、增加市场份额，调减了进销差价。
相比之下，2020年公司精细化工业务毛利率为14.06%，2021年毛利率为
21.34%，相比上年增加7.28%。由于倍升互联收入规模占公司合并口径收入比例较高，而倍升互联毛利率较低，故大幅拉低了公司合并口径整体毛利率，2020年、2021年仅为7.66%、8.48%。
5．公司战略调整安排
本次交易前，公司的主营业务分为两大板块，一是精细化工板块，主要从事AKD系列及其他造纸化学品、医药中间体及原料药、农药中间体与光气衍生品及光气加工；二是供应链管理板块，主要从事ICT电子产品销售与供应链服务。
然而，双主业快速发展需要大量资源支持，做精做强成为较优选择。一方面，以倍升互联为主的供应链管理板块收入规模较大，但是整体盈利能力相对偏弱。公司供应链管理业务具备一定的品牌知名度，发展较为平稳，但是竞争较为激烈。倍升互联若想在竞争中取得优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争，这对公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦公司由于人才匮乏等因素导致倍升互联客户流失、经营受阻，那么将会影响公司的业务发展。另一方面，精细化工业务呈现快速发展态势，公司看好精细化工业务的发展前景，并在精细化工板块产业链上下游进行资源整合，实现规模化发
展，在现有条件下，集中精力和资源做强做大精细化工业务成为较优选择。而精细化工行业具备较高的技术壁垒，需要保持较大规模的研发资金和流动资金的投入，提升公司行业地位和市场份额，实现收入和利润的快速增长。在上述背景下，公司逐步调整战略，聚焦精细化工业务发展。在此战略安排下，公司逐步收购奥得赛化学、久安化工，加大了精细化工业务板块的投入和布局，并于2021年底作出计划停止经营供应链管理业务的战略决策。本次出售倍升互联
53.33%股权是公司继续实施业务聚焦战略的重要一步，通过出售倍升互联股权，一方面可以增强公司的资金实力，另一方面可以降低财务费用，优化资本结构，改善财务状况，同时为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。综上所述，本次交易是在公司双主业快速发展需要大量资源支持、倍升互联的业务发展对公司造成一定的资金压力、而精细化工业务板块急需加大资金投入的背景下，公司将剥离主要的供应链管理业务，集中公司的管理、人力、财力等资源发展前景较好且毛利率较高的精细化工业务，符合公司的战略调整安排，有利于增强公司主营业务竞争能力，有利于公司及股东利益，本次交易具有必要性和合理性。
（二）选择控股股东舞福科技为标的资产受让方的具体原因
1．作为公司的控股股东，舞福科技一直大力支持公司业务发展。目前，公司已确定调整多元化业务模式、进一步聚焦精细化工行业的发展战略，在此战略定位下，公司决定对外出售倍升互联。截至本回复出具日，除舞福科技外，尚无其他有意向购买倍升互联的主体。因此为支持公司聚集精细化工业务，舞福科技决定购买倍升互联。2．作为一家主要从事产业投资的公司，舞福科技本部并无营业收入。倍升互联的营业收入较高，利润较稳定，资金周转较快。舞福科技购买倍升互联后，将有助于增加其合并口径营业收入及净利润，提升舞福科技融资能力，增强集团实力。3．公司将倍升互联出售给控股股东舞福科技，双方沟通更顺畅、密切，相关交易的进程推进速度更快，达成本次交易方案和相关措施的可能性更高，公司能够尽快获取转让价款以开展后续的投资项目和业务规划。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
本次交易虽然短期内将导致公司营业收入、净利润、资产规模下降，但通过本次交易公司将回收约39,102.83万元的现金（含本次交易对方支付的对价款20,519.18万元以及截至2022年8月3日倍升互联应偿还公司的借款和利息金额合计18,583.65万元，其中倍升互联应偿还公司的借款和利息余额将按日计提利息，具体金额会根据归还日期进行变动），进一步增强资金实力，优化资本结构，有利于增强上市公司的持续经营能力。1．本次交易有助于上市公司优化资本结构，改善财务状况，能够提升公司未来的持续经营能力根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年备考前 | 2021年备考后 | 增减幅 |
| 资产总计 | 342,632.73 | 318,394.56 | -7.07% |
| 负债合计 | 131,106.90 | 107,251.87 | -18.20% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 199,252.86 | 204,172.94 | 2.47% |
| 营业收入 | 394,231.83 | 87,820.42 | -77.72% |
| 利润总额 | -21,046.02 | -23,185.51 | -10.17% |
| 净利润 | -21,692.68 | -23,209.38 | -6.99% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,676.08 | -23,417.65 | -3.27% |
| 基本每股收益 | -0.28 | -0.29 | -3.57% |
| 资产负债率 | 38.26% | 33.69% | -11.97% |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 1.76 | 15.83% |
| 速动比率（倍） | 1.20 | 1.54 | 28.45% |
从资产负债角度看，本次交易完成后，公司2021年末的总资产较本次交易完成前减少24,238.18万元，下降7.07%；总负债较本次交易完成前减少23,855.02万元，下降18.20%；归属于母公司所有者权益合计增加4,920.08万元，增加2.47%；公司的资产负债率由38.26%下降至33.69%。通过本次交易，公司负债有所减少，资产负债率有所下降。
从现金流角度看，本次交易完成后，公司可以获得20,519.18万元对价款的现金
流入，可以进一步增强公司的资金实力，支持精细化工业务板块投入，为公司精细化工业务发展提供长期的资金支持。
2．本次交易获得的资金将主要用于进一步支持精细化工业务的发展，有助于增强公司主营业务竞争力，提高公司盈利能力
本次交易完成后，公司所获现金价款将主要用于加大化工新产品的研发投入和新项目建设，进一步支持精细化工业务的发展，增强公司主营业务竞争力，提高公司盈利能力，促进公司可持续发展。具体分析详见本问题之“二、说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性”的回复内容。
综上所述，通过出售倍升互联股权，公司一方面可以降低财务费用，优化资本结构，改善财务状况；另一方面可以增强资金实力，为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
二、说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性
（一）巩固提高现有精细化工业务
公司将继续聚焦精细化工业务，充分发挥公司在造纸化学品领域国内龙头企业的优势，利用本次交易取得的转让价款，做优做强现有产品，巩固市场及行业地位。加强集中采购，在现有主要生产原料集中采购的基础上，逐步实现全集团大宗原辅料等集中管理，拓宽供应渠道，增加国内及海外直供，保障生产供应需求，提高供产销协同，全面提高产品盈利能力。
公司将充分发挥奥得赛化学的技术研发优势，在稳定现有产品生产销售的同时，加强与上下游知名企业的合作，挖掘潜在新客户，提高市场占有率，推动公司业务持续健康发展。
（二）加大研发投入，加快新产品研发
公司将利用本次交易取得的转让价款，继续加大新产品研发投入力度，保证公
司年度新产品研发任务目标的实现。其中重点有两大方向：一是在现有医药中间体产品的基础上优化产品工艺，加强新产品研发。二是光气改造和光气化下游新产品的研究开发，主要围绕新型医药农药中间体和新型功能性化学品开展产品开发，加大在工程技术上的研发和投入，形成“合成+工程”的综合性技术，对现有产品的工艺技术和关键设备进行优化升级改造，通过全自动化改造降低生产成本，提高产品质量。
（三）加快新项目建设，进军化工新材料领域
公司将加快已有新项目建设，包括天安化工“2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目”及VC、FEC一期项目。
1．天安化工2万吨/年光气及光气化装置进行技术升级改造，计划投资26,000万元，目前已开始启动。该项目技改完成后，预计将进一步提高公司光气的生产技术水平，提高产品质量，降低生产成本，提升安全环保标准。
2．公司于2021年11月5日披露了VC、FEC项目可行性研究报告，从国家产业政策、市场前景、公司自身实力、价格预测、产品规模预测、生产成本预测等方面详细论证了VC、FEC项目可行性较强，项目实施后，公司将直接进入到锂电池行业的主要化工新材料领域，具有良好的经济效益和社会效益。
综上所述，公司出售倍升互联股权所得价款将主要用于加大研发投入和新项目建设，进一步支持精细化工业务的发展，措施可行性较强，预计能够增强公司主营业务竞争力，提高公司盈利能力，促进公司可持续发展。
三、独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
（一）本次交易完成后，公司将剥离主要的供应链管理业务，集中公司的管理、人力、财力等资源发展前景较好且毛利率相对较高的精细化工业务，符合公司的战略调整安排。本次交易有助于公司优化资本结构，改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
（二）公司在本次重组中获得的现金交易价款将用于支持精细化工业务的经营
和发展，能够增强主营业务竞争力，提高公司盈利能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易完成后，上市公司将剥离主要的供应链管理业务，集中公司的管理、人力、财力等资源发展前景较好且毛利率相对较高的精细化工业务，符合公司的战略调整安排，有利于增强上市公司长期可持续经营能力，有利于上市公司及股东利益，本次交易具有必要性和合理性。
（二）本次交易有助于上市公司优化资本结构，改善财务状况，能够提升上市公司未来的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
（三）上市公司在本次重组中获得的现金交易价款将主要用于加大研发投入和新项目建设，进一步支持精细化工业务的发展，措施可行性较强，预计能够增强公司主营业务竞争力，提高公司盈利能力，促进公司可持续发展。
2、报告书显示，本次重大资产出售前你公司与标的资产之间存在资金拆借。截至报告书签署日，你公司向标的资产提供的资金拆借本金及利息余额为18,458.03万元。若截至标的资产交割日，上述款项仍有余额，将转为关联方资金占用。你公司与舞福科技在《股权转让协议》中特别约定：“标的资产应于本协议生效后3个月内，并于本次交易交割前，向你公司归还全部存续债务以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息。舞福科技应采取必要的措施，促使标的资产在交割前向你公司归还全部存续债务及利息。”另外，截至2021年末，标的资产货币资金余额仅为9,799.51万元。（1）请补充说明你公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、借款条件、具体会计处理，并结合标的资产及舞福科技的盈利能力和现金流情况，补充说明其是否具备按照协议约定履行偿付义务的能力，相关主体的具体还款安排及资金来源，并充分提示风险。（2）补充披露截至目前你公司对标的资产应收款项、预付账款余额，并说明相关款项的后续安排。（3）自查是否存在其他可能导致交易完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。请独立财务顾问、律师进行核
查并发表明确意见。【回复】：
一、请补充说明你公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、借款条件、具体会计处理，并结合标的资产及舞福科技的盈利能力和现金流情况，补充说明其是否具备按照协议约定履行偿付义务的能力，相关主体的具体还款安排及资金来源，并充分提示风险
（一）上市公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、借款条件、具体会计处理
1．资金拆借发生的背景和原因
自公司收购倍升互联以来，公司与倍升互联的资金拆借一直存在且比较频繁，截至本回复出具日，倍升互联及其子公司应付公司存续债务本金及利息金额合计18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息），较2021年末增加9,246.07万元，主要背景和原因如下：
（1）上半年受疫情影响，倍升互联资金周转较困难。2022年上半年，受疫情管控等影响，倍升互联在北京、上海的电子设备仓库存在封闭的情况，产品交付因此受到影响，应收账款回笼时间较长。因此，为归还到期的银行借款和采购货款，倍升互联继续向公司申请借款。
（2）截至目前倍升互联仍为公司的控股子公司，为保证其在仓库被封、应收账款不能按期回笼、取得银行融资难度较大的情况下正常开展业务，叠加本次交易完成时间存在一定不确定性等因素，因此在《股权转让协议》签署前，公司仍向倍升互联提供了资金拆借。
综上所述，公司提供资金拆借的主要背景和目的为支持合并报表范围内的子公司正常开展业务、支付采购货款、偿还银行借款，具有合理性。
2．资金拆借发生的时间和借款条件
自2018年公司收购倍升互联以来，为支持倍升互联业务发展，公司于每年不定期为其提供一定的借款，年化利率为6%-7%。公司与倍升互联的上述资金拆借不存在其他特殊的借款条件。截至本回复出具日，倍升互联及其子公司应付公司存续债
务本金及利息金额合计18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息），具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 借款日期 | 2021年末借款余额 | 2022年上半年新增借款 | 2022年上半年新增 利息 | 截至6月29日借款余额 | 截至8月3日借款余额 |
| 倍升互联 | 2018年-2022年 | 2,786.80 | 8,823.58 | 67.59 | 11,677.97 | 11,757.45 |
| 江苏倍升 | 2019年-2021年 | 5,995.77 | 0.00 | 209.85 | 6,205.62 | 6,247.85 |
| 天禾软件 | 2020年 8月5日 | 555.02 | 0.00 | 19.43 | 574.45 | 578.36 |
| 合计 | 9,337.58 | 8,823.58 | 296.87 | 18,458.03 | 18,583.65 | |
注：1．因倍升互联、江苏倍升与公司之间的资金往来比较频繁，本金、利息金额经常变动，难以逐笔列示所有资金往来情况，故采用汇总形式列示；
2．根据公司与倍升互联的资金拆借合同以及其他约定，本次交易《股权转让协议》签署日（即2022年6月29日）前，倍升互联及其子公司应付公司的新增债务按季度计提资金使用利息；
3．《股权转让协议》签署后，公司不再向倍升互联及其子公司新增借款，存续债务的利息按照（7%/360）*资金使用天数计算，比如截至8月3日存续债务余额=18,458.03*（1+（7%/360）*35）=18,583.65万元。3．资金拆借发生的具体会计处理根据本次交易的《股权转让协议》，截至2022年6月29日，倍升互联向公司的借款余额（含日常经营预付款及往来借款的本金及利息，以下简称“存续债务”）合计18,458.03万元。《股权转让协议》签署后，公司将不再新增对倍升互联及其子公司的借款。截至《股权转让协议》签署日，上述资金拆借事项，公司个别财务报表均计入其他应收款科目。资金拆借事项在公司个别财务报表的具体会计处理如下：
（1）《股权转让协议》签署日前：
①向倍升互联提供借款：
借：其他应收款
贷：银行存款按季度计提借款利息：
借：其他应收款
贷：财务费用—利息收入
②年中公司与倍升互联之间的商品交易：
支付采购货款：
借：预付账款贷：银行存款收到货物和发票：
借：库存商品应交税费—应交增值税（进项税额）贷：预付账款
③年末将公司与倍升互联未结清的预付账款全部转入其他应收款：
借：其他应收款贷：预付账款
（2）《股权转让协议》签署日：公司与倍升互联的资金拆借计提利息，并将2022年1月1日至《股权转让协议》签署日的未结清的预付账款转入其他应收款：
借：其他应收款
贷：财务费用—利息收入借：其他应收款
贷：预付账款
（3）《股权转让协议》签署日至存续债务全部清偿完毕期间，公司将不再新增对倍升互联及其子公司的借款，公司按月计提存续债务利息：
借：其他应收款
贷：财务费用—利息收入
（4）公司收到倍升互联归还存续债务：
借：银行存款
贷：其他应收款
（二）标的资产及舞福科技具备按照协议约定履行偿付义务的能力1．倍升互联的盈利能力和现金流情况根据《倍升互联审计报告》，倍升互联相关财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 营业收入 | 306,490.86 | 223,342.58 |
| 利润总额 | 2,137.69 | 3,325.29 |
| 净利润 | 1,515.41 | 2,454.36 |
| 货币资金 | 9,799.51 | 5,364.09 |
| 应收账款 | 21,358.63 | 20,306.25 |
| 存货 | 17,499.29 | 9,494.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 348,036.36 | 272,761.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 348,349.25 | 265,172.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -312.89 | 7,589.07 |
2020年、2021年倍升互联营业收入增长率分别为9.27%、37.23%，净利润分别为2,454.36万元、1,515.41万元，具有一定的盈利能力。2020年末、2021年末倍升互联的货币资金余额分别为5,364.09万元、9,799.51万元，2020年、2021年经营活动现金流入分别为272,761.51万元、348,036.36万元，具有一定的资金实力。2020年末、2021年末倍升互联的流动比率分别为1.39、1.17，利息保障倍数分别为5.37、2.14，具有一定的偿债能力。倍升互联的存货主要为苹果系产品，2020年、2021年存货周转天数分别为10.97天、16.74天，存货的变现能力较强。同时倍升互联的应收账款的账龄主要为1年以内，应收账款变现能力较强。2022年6月末倍升互联未经审计的货币资金余额为8,745.06万元。经查看倍升互联2022年7月13日的征信报告，倍升互联不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
综上所述，倍升互联财务状况较好，信用良好，具有一定的盈利能力和偿债能力。倍升互联的资金周转较快，短期营运资金、从银行借入的短期借款以及从融资租赁公司融入的款项等均可用于部分偿付与公司的往来借款。
2．交易对方舞福科技的盈利能力和现金流情况
根据天津市广远有限责任会计师事务所出具的审计报告（津广远内审字（2022）第0556号），截至2021年12月31日，舞福科技本部资产总额62.42亿元，负债总额
34.04亿元，净资产28.38亿元，资产负债率54.53%；持有的其他应收款、长期股权投资和其他非流动资产金额合计62.35亿元，能够完全覆盖34.04亿元的总债务。2020年度、2021年度舞福科技的投资收益分别为7,551.62万元、8,751.35万元，净利润分别为-6,344.26万元、2,235.27万元，舞福科技的盈利水平呈上升趋势。报告期内舞福科技本部的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 624,150.86 | 569,373.29 |
| 其中：其他应收款 | 168,417.53 | 168,051.30 |
| 长期股权投资 | 285,754.32 | 230,855.31 |
| 其他非流动资产 | 169,370.34 | 169,370.34 |
| 总负债 | 340,368.46 | 287,826.16 |
| 其中：其他应付款 | 340,088.89 | 283,402.86 |
| 净资产 | 283,782.40 | 281,547.13 |
| 资产负债率 | 54.53% | 50.55% |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 8,751.35 | 7,551.62 |
| 净利润 | 2,235.27 | -6,344.26 |
2020年度、2021年度舞福科技本部投资收益主要来源于其持有的北京农村商业银行股份有限公司（以下简称“北京农商行”）4.19%股权而享有的现金分红，2019年度分红7,500.00万元，2020年度分红7,631.02万元。根据北京农商行2022年7月5日公告的《北京农村商业银行股份有限公司2021年度分红派息实施公告》，北京农商行以2021年12月31日总股本为基数进行现金红利分配，每股现金分红0.14元（含税），现金红利发放日为2022年7月8日。舞福科技持有北京农商行4.19%股份，应获得现金分红7,122.29万元。截至本回复出具日，舞福科技已收到现金分红7,122.29万元，该款项将用于支付倍升互联53.33%股权转让款。经查看舞福科技2022年7月13日的征信报告，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。截至本回复出具日，除上市公司外，舞福科技对外投资的主要公司的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 北京金陵小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 在石景山区范围内发放贷款 |
| 2 | 北京中技科融小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 30.00 | 在北京市范围内发放贷款 |
| 3 | 北京农村商业银行股份有限公司 | 1,214,847.47 | 4.19% | 吸收存款、发放贷款、代理业务 |
舞福科技拟出售持有的上述3家公司全部股权，具体为：
（1）出售持有的北京农商行全部股权，目前正在寻找意向买家。参考北京农商行2022年一季度报表每股净资产5.89元计算，舞福科技持有的北京农商行4.19%股权价值约29.96亿元。
（2）舞福科技持有的北京金陵小额贷款有限公司100%股权已于近日在北京产权交易所挂牌转让，近期将签署相关转让协议，转让价格7,450万元。预计2022年12月31日前可回款5,450万元。
（3）舞福科技拟出售持有的北京中技科融小额贷款有限公司30%股权，目前正在寻找意向买家，预计转让价格5,500-7,000万元。
舞福科技拟出售的上述股权均为金融机构或类金融机构股权，流动性较好，且标的企业经营业绩较好，因此成功出售的可行性较大。预计上述3家公司股权出售价款合计约31.30亿元，远高于倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与公司的资金拆借余额。
3．八大处控股集团有限公司提供借款
为了避免交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，进而导致控股股东非经常性占用公司资金，2022年6月10日，舞福科技与实际控制人张景明担任副董事长的关联公司八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）签署了《借款协议》（已通过董事会和临时股东会决议），约定八大处控股向舞福科技提供3.55亿元的借款，该笔借款专项用于舞福科技支付倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与公司资金往来借款的归还。
当《股权转让协议》生效后，舞福科技需向公司支付倍升互联股权转让价款时，舞福科技可根据资金需求情况，在不超过总额度3.55亿元的范围内一次性或分批向八大处控股借款，无须再次履行审批程序、逐笔签署借款协议。除此之外，该借款
协议未设置其他前置条件。
八大处控股是由海淀区人民政府国有资产监督管理委员会控制的大型国有控股企业。集团成立于1992年，总部位于北京，注册资本金3亿元人民币。截至2021年12月31日，公司资产总额500余亿元，拥有全资、控股企业100余家，形成地产开发、新型建材、建筑施工、酒店管理等多个业务板块。经审计，八大处控股2021年末总资产为511.84亿元，货币资金余额为6.12亿元；经了解，八大处控股不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
4．舞福科技控股股东八大处科技和实际控制人的承诺函
本次股权转让协议中约定，倍升互联应于交割前，向公司归还全部存续债务（包含本金及利息）。舞福科技应采取必要的措施，促使倍升互联在交割前向公司归还全部存续债务，包括但不限于向倍升互联提供借款，用于倍升互联向公司偿还存续债务。
为保证舞福科技有能力履行上述承诺，舞福科技控股股东（也是唯一股东）八大处科技集团有限公司和实际控制人张景明先生于2022年6月2日签署如下承诺：
“一、督促舞福科技积极履行其在交易文件项下的义务，包括但不限于：
1、按照《股权转让协议》约定的时间和金额向华软科技支付交易对价。
2、按照《股权转让协议》的约定向倍升互联（北京）科技有限公司提供借款。
3、向华软科技承担《反担保协议》项下的反担保责任（如有）。
二、舞福科技履行其在交易文件项下的义务过程中如遇资金紧张、预期可能无法全部或部分履行交易文件项下的义务的，本公司将无条件向舞福科技提供资金支持，包括但不限于提供借款、协调金融机构贷款、协调关联方借款等，保证舞福科技不违反交易文件的任何约定。”
八大处科技集团是一家集精细化工、环境治理、水性涂料、装配式建筑、装配式房屋、市政景观、桥梁钢构、互联网平台等业务为一体的大型综合产业集团，拥有全资或控股子公司20余家、参股企业2家。2021年末八大处科技母公司报表中按照成本法核算的长期股权投资金额为45.92亿元。
综上所述，结合倍升互联及舞福科技的财务状况、资金实力及资信水平、舞福
科技与八大处控股签署的《借款协议》、交易对方控股股东八大处科技及实际控制人的承诺函，本次交易倍升互联及舞福科技具备按照协议约定履行偿付义务的能力。
（三）相关主体的具体还款安排及资金来源，并充分提示风险
倍升互联的还款资金来源主要有两方面：一是倍升互联的自有资金。如前文所述，倍升互联财务状况较好，信用良好，具有一定的盈利能力和偿债能力。倍升互联的资金周转较快，短期营运资金、从银行借入的短期借款以及从融资租赁公司融入的款项等均可用于部分偿付其与公司的往来借款。二是舞福科技向倍升互联提供的借款。本次股权转让协议中约定，舞福科技应采取必要的措施，促使倍升互联在交割前向公司归还全部存续债务，包括但不限于向倍升互联提供借款，用于倍升互联向公司偿还存续债务。如前文所述，舞福科技自身有部分流动资金，有一定支付能力，且可向关联方八大处控股借款，用于倍升互联与公司资金往来借款的归还。截至本回复出具日，公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息）。根据公司与舞福科技签署的《股权转让协议》，倍升互联应于本协议生效后3个月内，并于本次交易交割前，向公司归还全部存续债务以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息。因此，倍升互联将在《股权转让协议》签署后3个月内、标的资产交割前向公司偿还全部存续债务。上述事项已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交割风险”和“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“3．交割风险”补充披露。
二、补充披露截至目前你公司对标的资产应收款项、预付账款余额，并说明相关款项的后续安排
截至本回复出具日，公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息），全部计入公司个别财务报表的其他应收款科目，除此以外，不存在对倍升互联的应收款项、预付款项余额。
为了维护公司利益，交易双方约定倍升互联偿还上述款项及利息作为标的资产
交割的前置条件。因此，上述存续债务及利息将于《股权转让协议》签署后3个月内、标的资产交割前完成清偿。
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之“2．本次交易后新增关联交易情况”补充披露：
“
2．本次交易后新增关联交易情况
……
（2）截至本报告书签署日，上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本报告书签署日的利息），全部计入上市公司个别财务报表的其他应收款科目，除此以外，不存在对倍升互联的应收款项、预付款项余额。若截至标的资产交割日，资金拆借本金及利息仍有余额，将转为关联方资金占用，为新增关联交易。为了维护上市公司利益，交易双方约定倍升互联偿还上市公司全部存续债务（含日常经营预付款及往来借款的本金及利息）作为标的资产交割的前置条件。
……
”
三、自查是否存在其他可能导致交易完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限
报告期内倍升互联与公司的关联交易情况详见《重组报告书（修订稿）》之“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”。
经公司自查，除上述资金拆借及《重组报告书（修订稿）》披露的关联交易情况外，公司不存在其他可能导致交易完成后公司关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上市公司向倍升互联提供的资金支持，主要为了支持倍升互联开展业务、支付采购货款、偿还银行借款，具有合理性。上市公司与倍升互联的上述资金拆借不存在其他特殊的借款条件。
（二）结合倍升互联及舞福科技的财务状况和资金实力、舞福科技与八大处控股签署的《借款协议》、交易对方控股股东八大处科技及实际控制人的承诺函以及相关主体的企业征信报告，倍升互联及舞福科技具备按照协议约定履行偿付义务的能力。倍升互联将在《股权转让协议》签署后3个月内、标的资产交割前向上市公司偿还全部存续债务，具体资金来源为倍升互联的自有资金、交易对方舞福科技的资金支持等。
（三）除上述资金拆借外，公司不存在其他可能导致交易完成后公司关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
（一）在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，倍升互联将在《股权转让协议》签署后3个月内、标的资产交割前向上市公司偿还全部存续债务，具体资金来源为倍升互联的自有资金、交易对方舞福科技的资金支持等。
（二）除上述资金拆借外，上市公司不存在其他可能导致交易完成后关联方对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
3、报告书显示，本次重大资产出售完成后标的资产将不再是你公司的子公司，你公司对标的资产的担保将构成关联担保。你公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的资产提供担保，同时舞福科技及其股东八大处科技将就该等担保向你公司提供反担保。（1）列示截至目前你公司对标的资产担保余额及担保期限。（2）补充披露舞福科技及其股东八大处科技对此项担保提供反担保的具体安排，并结合相关主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小
股东利益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、列示截至目前公司对标的资产担保余额及担保期限
截至本回复出具日，公司对倍升互联及其子公司的担保均为连带责任保证，担保具体情况如下：
| 债权人 | 债务人 | 融资类型 | 担保金额 | 实际担保 金额 | 主债务合同到期日 | 担保期限 |
| 北京银行股份有限公司中关村分行 | 倍升互联 | 银行综合授信 | 本金最高限额为8,000万元 | 5,000万元 | 2023-5-25 | 主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年 |
| 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 倍升互联 江苏倍升 创森智云 | 银行综合授信 | 最高债权额度为10,000万元 | 8,000万元 | 2025-9-2 | 主合同项下的相关银行业务项下债务人债务最终履行期限届满之后两年止 |
| 联想融资租赁有限公司 | 倍升互联 | 融资租赁 | 最高保证金额为1,500万元 | 1,091.97万元 | 2020-9-3后签订融资租赁合同项下债务清偿完毕之日 | 主合同履行期限届满后的两年 |
| 中航纽赫融资租赁（上海）有限公司 | 倍升互联 | 融资租赁 | 最高债权限额为5,000万元 | 1,342.88万元 | 2022-8-16 | 所有租赁合同项下最后一期租金的履行期限届满之日起三年 |
| 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 创森智云 | 银行综合授信 | 最高保证额为 3,000万元 | 2,000万元 | 2022-8-6 | 主合同约定的债务人履行债务最终期限届满之日起三年 |
| 无锡农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 创森智云 | 银行借款 | 本金数额为 2,000万元 | 2,000万元 | 2022-9-8 | 主合同约定的债务人履行债务最终期限届满之日起三年 |
| 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 天禾软件 | 银行承兑汇票 | 本金最高余额为500万元 | 500万元 | 2023-12-27 | 主合同约定的债务人履行债务最终期限届满之日起三年 |
| 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 天禾软件 | 银行承兑汇票 | 本金最高余额为500万元 | 500万元 | 2023-12-27 | 主合同约定的债务人履行债务最终期限届满之日起三年 |
| 合计 | 最高金额为30,500万元 | 20,434.85万元 | - | - | ||
如上表所示，截至本回复出具日，公司对倍升互联的最高担保金额为30,500万元，实际担保余额为20,434.85万元，担保期限为主合同约定的债务人履行债务最终期限届满之日起两年或三年。
二、补充披露舞福科技及其股东八大处科技对此项担保提供反担保的具体安排，并结合相关主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益
（一）补充披露舞福科技及其股东八大处科技对此项担保提供反担保的具体安排
舞福科技及其股东八大处科技对此项担保提供反担保的具体安排已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）关联担保风险”和“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“6．关联担保风险”补充披露。
（二）结合相关主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口
1．公司对倍升互联及其子公司的担保风险敞口
截至本回复出具日，公司对倍升互联及其子公司的最高担保额度为3.05亿元，实际担保金额为2.04亿元。测算公司的实际担保风险敞口时，考虑了公司对其担保的债务合同下倍升互联抵押或质押的货币资金、应收账款、固定资产情况，具体如下：
2020年9月3日，为支付苹果电脑贸易（上海）有限公司货款，倍升互联及其全资子公司江苏倍升、创森智云与星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行”）签订了编号为P/SH/BT/20200903的借款协议，星展银行为倍升互联出具总额度1亿元（1亿元额度仅适用于每年9月至第二年的2月底，其余时间总额度为8,000万元）的保函，参考利率为最新一年期贷款市场报价利率（LPR）加每年
1.5%。为保障主债权的实现，星展银行与倍升互联、江苏倍升、创森智云签订了编号为COD/SH/BT/20200903-1、COD/SH/BT/20200903-2、COD/SH/BT/20200903-3的存款质押合同，以及编号为ARP/SH/BT/20200903-1的应收账款质押合同，同时与公司签订了编号为CG/SH/BT/20200903的最高额保证合同，由公司提供最高额保证担保。
2021年5月26日，为满足日常经营开支，倍升互联与北京银行股份有限公司中关村分行签订了编号为0678014的综合授信合同，授信期间为2021年5月26日至2023年5月25日，最高授信额度为8,000万元。为保障主债权的实现，北京银行股份有限公司中关村分行与倍升互联签订了编号为0678014_002的最高额质押合同，以公司的“交易类应收账款”作为质物对借款进行担保；同时北京银行股份有限公司中关村分行与公司签订了编号为0678014_001的最高额保证合同，由公司提供最高额保证担保。
2021年8月5日，为开展售后回租业务，倍升互联与中航纽赫融资租赁（上海）有限公司（以下简称“中航纽赫”）签订了编号为ZHZL(21)04HZ032的融资租赁合同（售后回租），约定倍升互联支付保证金206,439.20元；同时双方签订了编号为ZHZL(21)04HZ032-DY001的抵押合同，约定售后回租业务的标的为抵押物，评估值为4,441,360.37元。同时中航纽赫融资租赁（上海）有限公司与公司签订了编号为ZHZL(21)04HZ032-BZ001的最高额保证合同，由公司提供最高额5,000万元的保证担保。
2021年10月25日，为开展售后回租业务，倍升互联与中航纽赫签订了编号为ZHZL(21)04HZ050的融资租赁合同（售后回租），约定倍升互联支付保证金465,000.00元；同时双方签订了编号为ZHZL(21)04HZ050-DY001的抵押合同，约定售后回租业务的标的物为抵押物，评估值为9,300,253.91元。
根据《倍升互联审计报告》附注及售后回租业务相关的抵押合同，截至2021年12月31日，上述权利受限的货币资金余额为4,020.82万元，质押的应收账款金额为10,943.59万元，抵押的固定资产（即与联想、中航纽赫开展售后回租业务的标的物）的账面价值为1,348.98万元，向中航纽赫支付的保证金合计67.13万元，上述权利受限资产的账面价值以及押金和保证金合计16,380.52万元。
根据存款质押合同、应收账款质押合同、融资租赁合同（售后回租）等合同，倍升互联及其子公司拥有的上述受限资产的处置、转让等权利均受到限制；押金和保证金归出租人（即债权人）所有，租赁期结束后方返还倍升互联。债权人对上述权利受限资产、押金和保证金享有处分权利，若发生违约事件，上述权利受限资产、押金和保证金应优先用于偿付债权人债务。
由于上述质押的应收账款的回收时间和回收金额具有不确定性，抵押的固定资产的可变现金额具有不确定性，且应收账款、固定资产的变现能力相比货币资金较弱，本着谨慎性和准确性原则，测算截至目前公司的实际担保风险敞口时，只扣除上述受限的货币资金（倍升互联在债权人银行存入的保证金）4,020.82万元、开展融资租赁业务的押金和保证金67.13万元。
综上所述，截至本回复出具日，公司对倍升互联及其子公司的实际担保金额为
2.04亿元，扣除上述受限的货币资金、押金和保证金后，实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占公司2021年末归属于母公司股东权益的8.20%。若考虑倍升互联的财务状况和资信情况，公司担保的债务合同下倍升互联质押的应收账款、抵押的固定资产等因素后，公司的实际担保风险敞口更低。
2．结合相关主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口
（1）舞福科技的反担保能力
舞福科技的财务状况详见本回复中“问题2、一、（二）、2．交易对方舞福科技的盈利能力和现金流情况”的回复部分。
经查看舞福科技2022年7月13日的征信报告，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好，对外担保余额为35,562.05万元，占其本部2021年末净资产额的12.53%。截至本回复出具日，公司对倍升互联及其子公司的实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占舞福科技本部2021年末净资产额的5.76%。因此，舞福科技的反担保资产能够覆盖担保风险敞口，舞福科技具有实际履行反担保责任的能力。
（2）八大处科技的反担保能力
根据天津市广远有限责任会计师事务所出具的审计报告（津广远内审字（2022）第0591号），截至2021年12月31日，八大处科技本部资产总额110.95亿元，负债总额89.18亿元，净资产21.76亿元，资产负债率80.39%，相比上年下降4.67%；金融机构借款18.11亿元，占资产总额的16.32%；持有的交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资金额合计109.80亿元，能够完全覆盖89.18亿元的总债务。2020年度、2021年度八大处科技的营业收入分别为17,588.66万元、59,118.30万元，净利润分别为15,016.79万元、48,523.82万元，八大处科技的盈利水平呈上升趋势。报告期内八
大处科技本部的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,109,470.70 | 1,131,475.74 |
| 其中：货币资金 | 10,424.63 | 12,218.28 |
| 交易性金融资产 | 64,494.82 | 72,611.47 |
| 其他应收款 | 574,318.71 | 588,144.34 |
| 长期股权投资 | 459,217.97 | 456,317.97 |
| 总负债 | 891,848.09 | 962,376.94 |
| 其中：短期借款 | 8,000.00 | 10,000.00 |
| 其他应付款 | 751,352.01 | 810,840.61 |
| 长期借款 | 128,136.76 | 140,639.00 |
| 净资产 | 217,622.62 | 169,098.80 |
| 资产负债率 | 80.39% | 85.06% |
| 营业收入 | 59,118.30 | 17,588.66 |
| 净利润 | 48,523.82 | 15,016.79 |
经查看八大处科技2022年7月11日的征信报告，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好，对外担保余额为4,476.59万元，仅占其本部2021年末净资产额的2.06%。截至本回复出具日，公司对倍升互联及其子公司的实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占八大处科技本部2021年末净资产额的7.51%。
综上所述，八大处科技的反担保资产能够覆盖担保风险敞口，八大处科技具有实际履行反担保责任的能力。尽管舞福科技、八大处科技均为公司对倍升互联及其子公司的担保提供了反担保安排，但如前述回复，舞福科技具备足够的现金履约能力、承担反担保责任的能力，因此预计需要八大处科技实际承担反担保责任的可能性较小。
（三）充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险
上述事项已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）关联担保风险”、“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“6．关联担保风险”以及“第四节 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之
“（六）交易对方的反担保能力”补充披露。
（四）上述安排不损害上市公司及中小股东利益
本次交易完成后，倍升互联将成为公司的关联方，因此公司对倍升互联的担保将转为关联担保，为了维护公司及股东利益，公司与交易对方及其唯一股东八大处科技签署了《反担保保证合同》，双方无其他特殊利益安排。同时结合舞福科技及其唯一股东八大处科技的财务状况、资信水平和对外担保情况，以及公司对倍升互联的实际担保风险敞口情况，舞福科技及其唯一股东八大处科技具有反担保能力，因此上述安排不损害公司及中小股东利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本回复出具日，上市公司对倍升互联及其子公司的最高担保金额为
3.05亿元，实际担保余额为2.04亿元，实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占上市公司2021年末归属于母公司股东权益的8.20%，仅占舞福科技本部2021年末净资产额的5.76%，仅占八大处科技本部2021年末净资产额的7.51%。同时结合舞福科技、八大处科技的财务状况、资信水平和对外担保情况，舞福科技、八大处科技的反担保资产能覆盖担保风险敞口，具有实际履行反担保责任的能力。
（二）上述反担保安排为上市公司接受担保的行为，为上市公司维护公司及股东利益所采取的积极措施，双方无其他特殊利益安排，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
4、报告书显示，标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损均由舞福科技享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况，结合可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由舞福科技承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交
易对价。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况，结合可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由舞福科技承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
（一）标的资产的历史业绩和盈利预测情况
根据倍升互联的大华审字[2022]0014390号标准无保留意见的审计报告，倍升互联的历史业绩情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 306,490.86 | 223,342.58 |
| 利润总额 | 2,137.69 | 3,325.29 |
| 净利润 | 1,515.41 | 2,454.36 |
| 毛利率 | 3.99% | 4.76% |
根据倍升互联的中锋评报字（2022）第01081号《金陵华软科技股份有限公司拟出售倍升互联（北京）科技有限公司股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估说明》，2022年倍升互联预计实现营业收入324,835.30万元，预计实现净利润2,203.62万元。
结合倍升互联的历史业绩和2022年盈利预测情况来看，倍升互联营业收入较高，但净利润较低，过渡期损益对公司净利润影响较小，且考虑到2022年上半年倍升互联受疫情管控等影响，其在北京、上海的电子设备仓库存在封闭的情况，产品交付因此受到影响，上半年经营业绩不达预期，因此公司预计过渡期倍升互联净利润较低，对公司净利润影响很小。本次交易定价依据的市场法评估结果已公允反映了倍升互联的市场价值，因此参考可比案例的过渡期损益安排，经公司与舞福科技友好协商，双方约定过渡期损益由舞福科技承担。
（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排
| 公司简称 | 交易对方 （购买方） | 资产评估日 | 相关资产交割日 | 过渡期损益安排 |
| 东阳光 | 实际控制人 | 2021年7月31日 | 2021年12月29日 | 过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益， |
由交易对方按照各自受让比例享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
| 济南高新 | 实际控制人控制的其他公司 | 2021年6月30日 | 2022年6月27日股东大会审议通过，标的资产尚未交割 | 标的公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，目标公司所产生的盈利由玉润黄金（交易对方）享有，亏损由业绩补偿主体高新城建以现金方式补足。 |
| 盛新锂能 | 控股股东及其子公司 | 2020年5月31日 | 2020年9月29日 | 标的公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由交易对方享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方承担。 |
| 华软科技 | 控股股东 | 2021年12月31日 | - | 标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损均由舞福科技享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。 |
本次交易中，交易双方约定标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损均由舞福科技享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。通过对比可比重大资产出售案例，公司与舞福科技对倍升互联在过渡期损益的安排与可比案例无明显差异。
（三）说明本次交易的过渡期损益由舞福科技承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的资产评估机构采用市场法和收益法两种估值方法对倍升互联股东全部权益进行了评估，并选用了估值较高的市场法评估结论作为评估结果。收益法充分考虑了倍升互联的历史业绩和盈利预测情况，市场法以资本市场上的参照物来评价倍升互联的现行公平市场价值，因此选择估值较高的市场法评估结论作为最终评估结果不损害公司利益和中小股东合法权益。
本次交易中，过渡期间损益归属的安排是在考虑了倍升互联的历史业绩和盈利预测情况，并参考可比案例的过渡期损益安排，公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的结果，符合商业惯例，具备合理性，不损害公司及中小股东合法权益。
二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主
要财务数据的具体影响过渡期内，标的公司2022年1月1日至出表日的损益仍纳入华软科技的合并财务报表。截至本回复出具日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对公司主要财务数据的影响情况如下：
（一）假设2022年本次交易完成
《股权转让协议》约定自基准日（2021年12月31日）之后，标的资产的收益和亏损均由舞福科技享有和承担，由于公司预计2022年实施完成本次重大资产重组交易，标的资产2022年1月1日至出表日的损益，将与出售标的资产产生的投资收益的部分调整金额互相抵消，不影响公司2022年的损益。假设2022年本次交易完成的情况下，以相关主体2021年12月31日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约5,665.61万元，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 对合并报表影响 |
| ①处置倍升互联股权取得的对价 | 20,519.18 |
| ②取得倍升互联原股权时确认的商誉 | 8,154.70 |
| ③按原持股比例计算对倍升互联在丧失控制权日净资产的份额 | 6,364.07 |
| ④处置倍升互联股权交易成本 | 334.80 |
| ⑤投资收益（税前)=①-②-③-④ | 5,665.61 |
（二）假设2022年本次交易未完成
在假设2022年未能完成本次交易的情况下，倍升互联仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司。《股权转让协议》约定自基准日（2021年12月31日）之后，倍升互联的收益和亏损均由舞福科技享有和承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。因此，倍升互联2022年的损益原归属于上市公司的部分应归属于舞福科技，即2022年上市公司归属于母公司股东的净利润不含2022年倍升互联的净利润。
三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价
经查阅倍升互联2022年上半年财务报表（未经审计），调取相关借款合同、融资租赁合同等，公司董事会认为，评估基准日至本回复出具日，不存在其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，无需调整本次评估结果、调整本次交易对价。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易过渡期间损益由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，符合商业惯例，符合上市公司利益和中小股东合法权益。评估报告中收益法充分考虑了标的公司倍升互联的历史业绩和盈利预测的情况，市场法以资本市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，维护了上市公司利益和中小股东合法权益。
（二）根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司的会计处理符合相关规定。
（三）自评估基准日至本核查意见出具之日未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（一）本次交易过渡期间损益由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，符合商业惯例，符合上市公司利益和中小股东合法权益。评估报告中收益法充分考虑了标的公司倍升互联的历史业绩和盈利预测的情况，市场法以资本市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，维护了上市公司利益和中小股东合法权益。
（二）根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司的会计处理符合相关规定。
（三）自评估基准日至本核查意见出具之日未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。
二、关于交易对方
5、报告书显示，舞福科技应在《股份转让协议》生效后3个月内，向你公司
支付转让价款的51%。在标的资产交割日后6个月内，支付完毕剩余的转让价款。请结合舞福科技货币资金、财务状况、资信水平等情况，具体说明其购买标的资产的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明舞福科技是否有筹措计划，具体的筹措方式及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】：
一、请结合舞福科技货币资金、财务状况、资信水平等情况，具体说明其购买标的资产的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明舞福科技是否有筹措计划，具体的筹措方式及可行性
（一）舞福科技的自有资金来源
具体内容详见本回复中“问题2、一、（二）、2．交易对方舞福科技的盈利能力和现金流情况”的回复部分。
（二）八大处控股集团有限公司提供借款
具体内容详见本回复中“问题2、一、（二）、3．八大处控股集团有限公司提供借款”的回复部分。
（三）舞福科技控股股东八大处科技和实际控制人的承诺函
具体内容详见本回复中“问题2、一、（二）、4．舞福科技控股股东八大处科技和实际控制人的承诺函”的回复部分。
综上所述，结合舞福科技的财务状况、资信水平，舞福科技购买倍升互联的主要资金来源为北京农商行分红款、出售持有的3家公司股权、向关联方八大处控股借款，筹措计划可行性较强，筹措资金预计能够完全覆盖倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与公司的资金拆借余额。因此，舞福科技具有足够的现金履约能力。
二、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（修订稿）》中“第四节 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“（五）交易对方收购资金来源”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合交易对方舞福科技的财务状况、资金实力、资信水平，交易对方控股股东八大处科技及实际控制人的承诺函，本次交易中舞福科技购买标的资产的资金来源主要为自有资金、向关联方八大处控股借款，筹措计划可行性较强，筹措资金预计能够完全覆盖倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与上市公司的资金拆借余额。因此，舞福科技具备足够的现金履约能力。
三、关于交易标的
6、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第（六）项的有关规定，补充披露倍升互联报告期经审计的主要财务指标，其中包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
【回复】：
一、倍升互联最近两年的主要财务指标
（一）倍升互联最近两年资产负债表简表如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 51,341.89 | 40,386.80 |
| 非流动资产 | 6,187.01 | 1,222.25 |
| 总资产 | 57,528.90 | 41,609.04 |
| 流动负债 | 44,026.44 | 29,021.69 |
| 非流动负债 | 1,569.10 | 80.57 |
| 总负债 | 45,595.54 | 29,102.26 |
| 归属于母公司股东权益 | 11,933.37 | 12,506.78 |
| 所有者权益 | 11,933.37 | 12,506.78 |
（二）倍升互联最近两年利润表简表如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 306,490.86 | 223,342.58 |
| 营业成本 | 294,253.96 | 212,703.65 |
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业利润 | 2,115.51 | 3,324.06 |
| 利润总额 | 2,137.69 | 3,325.29 |
| 净利润 | 1,515.41 | 2,454.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,513.97 | 2,436.24 |
（三）倍升互联最近两年现金流量表简表如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -312.89 | 7,589.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -304.57 | 8,434.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,160.89 | -14,941.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,543.44 | 1,082.36 |
（四）倍升互联最近两年主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 资产负债率 | 79.26% | 69.94% |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.39 |
| 应收账款周转率（次） | 14.71 | 8.96 |
| 存货周转率（次） | 21.80 | 33.28 |
| 毛利率 | 3.99% | 4.76% |
| 净利率 | 0.49% | 1.10% |
注：1．资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；2．流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；3．应收账款周转率=营业收入金额/[（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）÷2]；4．存货周转率=当期营业成本金额/[(期初存货金额+期末存货金额)÷2]；5．毛利率=（营业收入金额-营业成本金额）/营业收入金额；6．净利率=净利润/营业收入金额。
二、倍升互联最近两年非经常性损益
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | -37.00 | 22.76 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 38.92 | 1.4 |
| 减：企业所得税影响额 | 0.48 | 6.04 |
| 非经常性损益合计 | 1.44 | 18.12 |
2020年度、2021年度倍升互联的非经常性损益分别为18.12万元、1.44万元，占净利润的比重分别为0.74%、0.10%，绝对金额和占净利润比重均较低，不影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益不具备持续性。
三、补充披露情况
上述事项公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五节 交易标的基本情况”之“一、倍升互联”之“（七）最近两年的主要财务指标”和“（八）非经常性损益”补充披露。
7、请你公司根据《26号准则》第十六条第（九）项的有关规定，补充披露江苏创森智云信息科技有限公司、倍升互联（江苏）科技有限公司的相关信息。
【回复】：
一、创森智云最近两年的财务状况
（一）最近两年的主要财务指标
1．创森智云最近两年资产负债表简表如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 9,108.32 | 3,694.54 |
| 非流动资产 | 170.56 | 8.40 |
| 总资产 | 9,278.88 | 3,702.94 |
| 流动负债 | 4,749.56 | 144.05 |
| 非流动负债 | 15.23 | 0.00 |
| 总负债 | 4,764.80 | 144.05 |
| 归属于母公司股东权益 | 4,514.08 | 3,558.89 |
| 所有者权益 | 4,514.08 | 3,558.89 |
2．创森智云最近两年利润表简表如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 45,567.19 | 18,019.46 |
| 营业成本 | 44,023.11 | 17,210.45 |
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业利润 | 1,273.72 | 745.19 |
| 利润总额 | 1,273.72 | 745.19 |
| 净利润 | 955.20 | 558.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 955.20 | 558.89 |
3．创森智云最近两年现金流量表简表如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,704.92 | -2,928.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,912.90 | 3,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,207.98 | 71.80 |
（二）最近两年的非经常性损益
最近两年创森智云不存在非经常性损益。
二、江苏倍升最近两年财务状况
（一）最近两年的主要财务指标
1．江苏倍升最近两年资产负债表简表如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 11,127.19 | 20,768.92 |
| 非流动资产 | 1.07 | 0.29 |
| 总资产 | 11,128.26 | 20,769.21 |
| 流动负债 | 5,997.52 | 15,640.99 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 总负债 | 5,997.52 | 15,640.99 |
| 归属于母公司股东权益 | 5,130.74 | 5,128.22 |
| 所有者权益 | 5,130.74 | 5,128.22 |
2．江苏倍升最近两年利润表简表如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 7,344.64 | 8,656.61 |
| 营业成本 | 7,179.96 | 8,180.47 |
| 营业利润 | 3.51 | 4.64 |
| 利润总额 | 3.51 | 4.64 |
| 净利润 | 2.52 | 3.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2.52 | 3.48 |
3．江苏倍升最近两年现金流量表简表如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41.09 | 36.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 41.09 | 36.37 |
（二）最近两年的非经常性损益
最近两年江苏倍升不存在非经常性损益。
三、补充披露情况
上述事项公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五节 交易标的基本情况”之“二、创森智云”之“（六）最近两年的主要财务指标”、“（七）非经常性损益”和“第五节 交易标的基本情况”之“三、江苏倍升”之“（六）最近两年的主要财务指标”、“（七）非经常性损益”补充披露。
四、关于评估
8、报告书显示，你公司对倍升互联的全部股东权益采用市场法和收益法两种方法进行评估，其中收益法评估倍升互联全部权益价值为3.46亿元，增值率
190.14%；市场法评估倍升互联全部权益价值为3.85亿元，增值率273.96%。最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。市场法选取神州数码、天音控股、爱施德三家公司作为市场法可比公司。（1）结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的合理性。（2）请结合前
述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，补充说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。（3）详细说明价值比率选用市销率（P/S）的合理性。（4）补充说明有关价值比率调整体系构建及赋权的依据，运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度，并充分提示风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。【回复】：
一、结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的合理性
（一）标的资产经营业务特点
根据2017年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），倍升互联ICT电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”；根据2012年《上市公司行业分类指引》（2012年修订），倍升互联ICT电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”。
ICT电子产品分销业利润的主要来源为进销差价和附加增值服务收费，毛利率相对较薄，具有一定“薄利多销”特征，因此该业务模式决定了销售能力是其核心竞争力。倍升互联所处的电子产品分销行业竞争激烈，该行业毛利率和净利率较低，因此行业内公司需要保持较高的市场竞争能力，行业的市场化水平较高。因此，从倍升互联的经营业务特点及其所属行业特点，选择市场法进行评估具有合理性。
（二）市场可比案例情况
可比案例选择的评估方法情况如下：
| 上市公司名称 | 标的资产 | 评估基准日 | 评估方法 | 最终评估结论使用的方法 |
| 香农芯创 | 联合创泰股东全部权益价值 | 2020年8月31日 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 春兴精工 | 华信科、World Style各80%的股权 | 2019年12月31日 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 海航科技 | 英迈国际100%股权 | 2020年12月31日 | 收益法、市场法 | 市场法 |
由上表可以看出，香农芯创、春兴精工的交易中最终采用的评估方法为收益法，
海航科技则为市场法。本次倍升互联的评估方法为市场法，与香农芯创、春兴精工的交易案例中选择的方法存在差异的主要原因为：（1）香农芯创、春兴精工交易中的标的公司联合创泰、华信科均主要从事电子元器件分销代理业务，而电子元器件具有一定的专业化程度，同时国内电子分销行业起步较晚，因此在公开市场上很难找到可比上市公司或者可比案例，无法采用市场法进行评估；（2）海航科技案例中标的公司为英迈国际，其主要从事IT产品分销，与倍升互联的业务具有相似性，英迈国际在评估过程中选择的方法与倍升互联不存在差异。
（三）本次交易最终选取市场法评估作价的合理性
评估机构采用了两种评估方法对倍升互联价值进行测算，相较于所有者权益账面价值都存在增值，收益法评估结果为34,622.90万元，市场法评估结果为38,473.46万元，两种方法的结果比较接近，相差3,850.56万元，差异率仅11.12%。
收益法从企业未来获利能力的角度，对未来盈利、现金流量进行预测折现。而倍升互联受行业竞争加剧等因素影响，2021年相比2020年净利润有所下降。收益法是从盈利能力角度来体现倍升互联整体价值，从收益法评估结果来看，股权价值/最近1年净利润达22.85倍（34,622.90万元/1,515.41万元）。而市场法参照可比公司的市场估值倍数进行调整，更能反映倍升互联的市场价值。参照可比上市公司估值比率所测算的股权价值/最近1年净利润为25.39倍（38,473.46万元/1,515.41万元）。
综上所述，结合倍升互联的经营特点及其所属行业特点、可比案例情况和本次评估中收益法和市场法评估结果的差异性分析，本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论具有合理性，且更有利于反映倍升互联的价值，有利于维护中小股东的利益。
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第六节 资产评估情况”之“十一、公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）本次交易最终选取市场法评估作价的合理性”补充披露：
“
（五）本次交易最终选取市场法评估作价的合理性
评估机构采用了两种评估方法对标的资产价值进行测算，相较于所有者权益账
面价值都存在增值，收益法评估结果为34,622.90万元，市场法评估结果为38,473.46万元，两种方法的结果比较接近，相差3,850.56万元，差异率仅11.12%。收益法从企业未来获利能力的角度，对未来盈利、现金流量进行预测折现。而标的资产受行业竞争加剧等因素影响，2021年相比2020年净利润有所下降。收益法是从盈利能力角度来体现标的资产整体价值，从收益法评估结果来看，股权价值/最近1年净利润达22.85倍（34,622.90万元/1,515.41万元）。而市场法参照可比公司的市场估值倍数进行调整，更能反映标的资产的市场价值。参照可比上市公司估值比率所测算的股权价值/最近1年净利润为25.39倍（38,473.46万元/1,515.41万元）。综上所述，本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论具有合理性，且更有利于反映标的资产的价值，有利于维护中小股东的利益。”
二、请结合前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，补充说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性
（一）结合前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性
1．可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比
可比公司与倍升互联营业范围对比情况如下：
| 公司名称 | 主营业务介绍 |
| 倍升互联 | 苹果、微软、华为、小米、VIVO等电子产品的经销、企业客户定制化服务 |
| 神州数码 | IT分销：代理苹果、戴尔、新华三等IT产品的销售 |
| 天音控股 | 通信产品销售：苹果、荣耀、三星等电子产品的分销和线上、线下零售 |
| 爱施德 | 数字化业务：苹果、荣耀、三星等国内外优秀手机品牌的经销和线上、线下零售 |
可比公司与倍升互联的营业收入构成和毛利构成对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入构成 | 毛利构成 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 倍升互联 | 移动设备贸易 | 306,490.86 | 100.00% | 83,148.28 | 100.00% |
| 神州数码 | IT分销 | 11,683,804.01 | 95.47% | 337,926.56 | 82.47% |
| 云计算及数字化转型 | 388,493.51 | 3.17% | 52,184.99 | 12.74% | |
| 自主品牌 | 165,039.64 | 1.35% | 19,042.45 | 4.65% | |
| 其他 | 1,150.40 | 0.01% | 586.69 | 0.14% | |
| 天音控股 | 通信产品销售 | 6,468,354.41 | 91.10% | 171,059.75 | 72.65% |
| 零售电商 | 542,100.83 | 7.64% | 29,127.60 | 12.37% | |
| 通信产品维修 | 23,909.02 | 0.34% | 5,856.42 | 2.49% | |
| 彩票业务 | 31,636.82 | 0.45% | 17,369.83 | 7.38% | |
| 其他 | 33,949.50 | 0.47% | 12,046.89 | 5.12% | |
| 爱施德 | 数字化分销业务 | 6,648,081.12 | 69.86% | 196,667.07 | 63.82% |
| 数字化零售业务 | 2,853,244.96 | 29.98% | 97,194.65 | 31.54% | |
| 其他业务收支 | 15,239.22 | 0.16% | 14,303.31 | 4.64% |
可比公司中神州数码2021年营业收入中95.47%来自分销模式，天音控股2021年营业收入中91.10%来自分销模式，爱施德2021年营业收入中69.86%来自分销模式。
通过对比可比公司与倍升互联的业务构成、经营模式等，上述可比公司的电子产品销售、分销占比均超过60%，与倍升互联的主营业务、业务构成、经营模式类似，因此选择上述三家公司作为可比公司具有合理性，即上述三家公司具有可比性。
2．分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性
从营业范围来看，可比公司和倍升互联均主要从事苹果等电子产品的销售。
从业务结构来看，可比公司中神州数码2021年营业收入的95.47%和毛利的
82.47%来自IT产品销售，天音控股2021年营业收入的91.10%和毛利的72.65%来自通信产品销售，爱施德2021年营业收入的99.84%和毛利的95.36%来自数字化产品销售。可比公司营业收入来自电子产品销售的比重超过90%，毛利来自电子产品销售的比重均超过70%，因此可比公司与倍升互联具有可比性。
从经营模式来看，可比公司中神州数码2021年营业收入的95.47%来自分销模式，天音控股2021年营业收入的91.10%来自分销模式，爱施德2021年营业收入的
69.86%来自分销模式。可比公司分销模式的收入占比均超过60%，与倍升互联具有
可比性。综上所述，三家可比公司在营业范围、业务结构、经营模式方面与倍升互联均具有可比性。
（二）结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，补充说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性根据倍升互联和可比公司相关财务数据计算相关财务指标的结果如下：
| 财务指标 | 神州互联 | 天音控股 | 爱施德 | 平均值 | 倍升互联 |
净资产收益率（%）
| 净资产收益率（%） | 4.42 | 8.13 | 16.47 | 9.67 | 12.40 |
总资产报酬率（%）
| 总资产报酬率（%） | 2.62 | 3.25 | 10.89 | 5.59 | 8.10 |
销售（营业）利润率（%）
| 销售（营业）利润率（%） | 0.40 | 0.43 | 1.28 | 0.70 | 0.69 |
| 成本费用利润率（%） | 0.42 | 0.43 | 1.34 | 0.73 | 0.70 |
总资产周转率（次）
| 总资产周转率（次） | 3.51 | 4.35 | 7.14 | 5.00 | 6.18 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 15.49 | 87.83 | 62.50 | 55.27 | 14.71 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 9.81 | 20.99 | 25.98 | 18.93 | 21.80 |
销售（营业）增长率（%）
| 销售（营业）增长率（%） | 32.94 | 18.76 | 48.26 | 33.32 | 37.23 |
总资产增长率（%）
| 总资产增长率（%） | 26.93 | 28.57 | 35.65 | 30.38 | 38.26 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 83.01 | 85.56 | 60.50 | 76.36 | 79.26 |
注：①财务数据均为合并口径归属于母公司权益或收益数据；②股票价格为从Wind金融资讯终端查询的上市公司在评估基准日收盘价；③资产负债类数据为2021年12月31日数据，利润表数据为2021年度数据。
由上表可以看出，除应收账款周转率指标外，倍升互联与可比公司在净资产收益率、销售（营业）利润率、销售（营业）增长率、资产负债率等主要财务指标方面不存在明显差异。倍升互联的应收账款周转率明显低于可比公司的主要原因为倍升互联的客户主要为企业客户，零售业务收入占比极低，因此应收账款相对较高。因此从倍升互联与可比公司的主要财务数据来看，上述三家公司作为可比公司具有合理性，估值具有公允性。
三、详细说明价值比率选用市销率（P/S）的合理性
（一）市销率（P/S）与常用价值比率的适用性比较
1．权益价格/收益（Priceto Earnings，P/E）比率P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的P/E乘数（Current P/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E乘数（Trailing P/E）；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的P/E乘数（Forward P/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（Operating Income）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。
2．权益价格/净资产账面价值（Price t oBook Value，P/B）比率P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，适用于银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业资产的重置成本（Replacement Cost of Assets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’s Q）。
3．权益价格/销售收入（Price to Sales，P/S）比率P/S比率也称作市销率，一般适用于成长期的公司，尤其适用于净利润存在一定波动、微利或亏损，但主营业务相对稳定的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，受会计准则影响较大，而销售收入除行业间收入确认政策差异较大之外，受其它会计政策因素的影响较小，其更能反映企业经营前景。
（二）倍升互联适用市销率的具体分析
1．倍升互联不适合市盈率（P/E）方法倍升互联所属行业为ICT电子产品分销行业，主要从事苹果等电子产品的分销。ICT电子产品分销行业毛利率和净利率较低，且盈利具有一定波动性。2021年上半年倍升互联出现微亏，2021年全年净利率较低（1,515.41万元/30.65亿元，仅约
0.49%）。考虑到2020年以来受疫情影响，倍升互联的盈利稳健性不足，导致使用市盈率（P/E）会对净利润的边际变化异常敏感。因此，盈利不适合作为倍升互联的主要估值指标，即不适合市盈率（P/E）方法对倍升互联进行评估。2．倍升互联不适合市净率（P/B）方法市净率（P/B）分析比较适用于周期性较强的行业，以及拥有大量固定资产并
且账面价值相对较为稳定的企业，适用于银行、保险和其他流动资产比例较高的企业。而根据《倍升互联审计报告》，2020年末、2021年末倍升互联的固定资产占比仅为2.04%、6.76%，比重较小，因此不适合使用市净率（P/B）对倍升互联进行评估。3．倍升互联适合市销率（P/S）方法倍升互联的核心业务模式为电子产品分销，行业竞争激烈，销售能力为其核心能力。因此，与销售收入相关的指标更能反映其市场价值，故倍升互联适合采用市销率（P/S）方法进行评估。综合来看，类似于倍升互联这样的处于成长期的公司，其固定资产占比较低，净利润也较低，且盈利具有波动性，但是营业收入不断增长的企业，选取收入相关的市销率（P/S）作为价值比率更为稳健，更有利于体现其市场价值。因此，本次评估的价值比率选用市销率（P/S）具有合理性。
四、补充说明有关价值比率调整体系构建及赋权的依据，运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度，并充分提示风险
（一）价值比率的调整体系的构建及赋权的依据
应用市场法对倍升互联进行价值评估时，应当考虑倍升互联与可比公司在盈利能力、成长性、偿债能力等方面的差异导致的价值差异，因此需要使用一定的方法对价值比率进行分析调整。本次评估为体现调整的客观性和规范性，参考国务院国资委《中央企业绩效评价标准值2021》和《中央企业综合绩效评价实施细则》对中央企业绩效评价标准对倍升互联和可比公司进行评价对比的方式，对倍升互联和可比公司的财务绩效指标进行测算，比较倍升互联与可比公司之间的差异，进行价值比率的调整，具体如下：
1．选取财务绩效指标，计算倍升互联及可比公司的价值指标
倍升互联和可比公司均属于电子产品分销行业，根据《中央企业绩效评价标准2021》的分类标准为批发和零售行业。从企业盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等方面进行调整。具体指标包括：净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率、成本费用利润率、总资产周转率、应收帐款周转率、流动资产周
转率、资产负债率、营业增长率、总资产增长率、存货周转率、成本费用总额占营业总收入比重等。根据倍升互联和可比公司相关财务数据计算相关财务指标的结果如下：
| 财务指标 | 倍升互联 | 神州数码 | 天音控股 | 爱施德 |
| 净资产收益率（%） | 12.40 | 4.42 | 8.13 | 16.47 |
总资产报酬率（%）
| 总资产报酬率（%） | 8.10 | 2.62 | 3.25 | 10.89 |
销售（营业）利润率（%）
| 销售（营业）利润率（%） | 0.69 | 0.40 | 0.43 | 1.28 |
成本费用利润率（%）
| 成本费用利润率（%） | 0.70 | 0.42 | 0.43 | 1.34 |
总资产周转率（次）
| 总资产周转率（次） | 6.18 | 3.51 | 4.35 | 7.14 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 14.71 | 15.49 | 87.83 | 62.50 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 21.80 | 9.81 | 20.99 | 25.98 |
| 销售（营业）增长率（%） | 37.23 | 32.94 | 18.76 | 48.26 |
总资产增长率（%）
| 总资产增长率（%） | 38.26 | 26.93 | 28.57 | 35.65 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 79.26 | 83.01 | 85.56 | 60.50 |
2．确定分指标权数参考上述绩效评价文件，并结合倍升互联的业务模式，以及前述所选择的P/S估值方法，在赋权上兼顾盈利能力、经营效率、成长能力和偿债能力四个维度的指标。总体上，考虑到对处于成长期的倍升互联而言，盈利能力、经营效率和成长能力更重要，因此对四个维度指标权重分别设置为30、30、30和10，具体如下：
| 指标维度 | 项目 | 指标赋权 |
| 盈利能力 | 净资产收益率（%） | 10 |
| 总资产报酬率（%） | 5 | |
| 销售（营业）利润率（%） | 10 | |
| 成本费用利润率（%） | 5 | |
| 经营效率 | 总资产周转率（次） | 5 |
| 应收账款周转率（次） | 5 | |
| 存货周转率（次） | 20 | |
| 成长能力 | 销售（营业）增长率（%） | 20 |
| 总资产增长率（%） | 10 | |
| 偿债能力 | 资产负债率（%） | 10 |
| 总权重 | - | 100 |
3．计算财务指标得分根据《中央企业综合绩效评价实施细则》使用财务绩效定量评价基本指标计分法计算财务指标得分。财务绩效定量评价基本指标计分法是按照功效系数法计分原理，将评价指标实际值对照行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本指标得分。计算公式为：
基本指标总得分=∑单项基本指标得分单项基本指标得分=本档基础分+调整分本档基础分=指标权数×本档标准系数调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）上档基础分=指标权数×上档标准系数功效系数＝（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）本档标准值是指上下两档标准值居于较低等级一档。其中《中央企业绩效评价标准2021》批发和零售行业的标准值如下：
| 项目 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
净资产收益率（%）
| 净资产收益率（%） | 15.7 | 11.1 | 6.8 | 0.6 | -5.7 |
总资产报酬率（%）
| 总资产报酬率（%） | 6.9 | 4.5 | 4.0 | 0.1 | -3.8 |
销售（营业）利润率（%）
| 销售（营业）利润率（%） | 5.9 | 2.9 | 1.1 | -0.2 | -5.4 |
| 成本费用利润率（%） | 6.4 | 3.0 | 1.0 | -0.3 | -9.0 |
总资产周转率（次）
| 总资产周转率（次） | 2.8 | 1.9 | 1.5 | 1.0 | 0.5 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 13.6 | 11.4 | 9.1 | 3.3 | 2.0 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 18.4 | 15.2 | 11.9 | 4.4 | 2.2 |
销售（营业）增长率（%）
| 销售（营业）增长率（%） | 8.4 | 1.0 | -3.0 | -18.7 | -31.8 |
总资产增长率（%）
| 总资产增长率（%） | 21.5 | 13,5 | 5.9 | -6.9 | -15.1 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 53.3 | 58.3 | 63.3 | 74.1 | 89.1 |
根据倍升互联和可比公司的财务绩效结果和《中央企业绩效评价标准2021》批发和零售行业的标准值，对分项指标给予合理权数后，计算倍升互联和可比公司的财务指标得分如下：
| 项目 | 权数 | 倍升互联 | 神州数码 | 天音控股 | 爱施德 |
| 净资产收益率（%） | 10 | 8.57 | 5.23 | 6.62 | 10.00 |
总资产报酬率（%）
| 总资产报酬率（%） | 5 | 5.00 | 2.65 | 2.81 | 5.00 |
销售（营业）利润率（%）
| 销售（营业）利润率（%） | 10 | 5.37 | 4.92 | 4.97 | 6.21 |
成本费用利润率（%）
| 成本费用利润率（%） | 5 | 2.77 | 2.55 | 2.56 | 3.17 |
总资产周转率（次）
| 总资产周转率（次） | 5 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 5 | 0.50 | 0.50 | 5.00 | 5.00 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 20 | 20.00 | 10.89 | 20.00 | 20.00 |
| 销售（营业）增长率（%） | 20 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
总资产增长率（%）
| 总资产增长率（%） | 10 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 10 | 3.31 | 2.81 | 2.47 | 7.12 |
指标总得分
| 指标总得分 | 100 | 80.52 | 64.55 | 79.44 | 91.50 |
4．计算调整系数并调整价值比率可比公司的调整系数=倍升互联指标总得分/可比公司指标总得分
| 项目 | 神州数码 | 天音控股 | 爱施德 |
市销率（P/S）
| 市销率（P/S） | 0.0855 | 0.2662 | 0.1482 |
市净率（P/B）
| 市净率（P/B） | 1.7200 | 7.2190 | 2.4397 |
调整系数
| 调整系数 | 1.2474 | 1.0136 | 0.88 |
| 修正后市销率（P/S） | 0.1067 | 0.2698 | 0.1304 |
修正后市净率（P/B）
| 修正后市净率（P/B） | 2.1455 | 7.3172 | 2.1469 |
案例权重
| 案例权重 | 33% | 33% | 33% |
修正后市销率（P/S）
| 修正后市销率（P/S） | 0.1690 |
修正后市净率（P/B）
| 修正后市净率（P/B） | 3.8699 |
（二）运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度市场法下倍升互联的股东全部权益市场价值=加权修正后（P/S）*营业收入*（1-流动性折扣），因此，市场法下加权修正后的市销率（P/S）的敏感系数为1，即市销率（P/S）每增加10%评估价值增加10%，敏感性分析具体如下：
单位：万元
| 收入 变动 | -30% | -20% | -10% | 0 | 10% | 20% | 30% | |
| P/S 变动 | 214,543.61 | 245,192.69 | 275,841.78 | 306,490.86 | 337,139.95 | 367,789.04 | 398,438.12 |
| 30% | 0.2197 | 35,010.85 | 40,012.40 | 45,013.95 | 50,015.50 | 55,017.05 | 60,018.60 | 65,020.15 |
| 20% | 0.2028 | 32,317.71 | 36,934.52 | 41,551.34 | 46,168.15 | 50,784.97 | 55,401.78 | 60,018.60 |
| 10% | 0.1859 | 29,624.56 | 33,856.65 | 38,088.73 | 42,320.81 | 46,552.89 | 50,784.97 | 55,017.05 |
| 0% | 0.1690 | 26,931.42 | 30,778.77 | 34,626.11 | 38,473.46 | 42,320.81 | 46,168.15 | 50,015.50 |
| -10% | 0.1521 | 24,238.28 | 27,700.89 | 31,163.50 | 34,626.11 | 38,088.73 | 41,551.34 | 45,013.95 |
| -20% | 0.1352 | 21,545.14 | 24,623.01 | 27,700.89 | 30,778.77 | 33,856.65 | 36,934.52 | 40,012.40 |
| -30% | 0.1183 | 18,852.00 | 21,545.14 | 24,238.28 | 26,931.42 | 29,624.56 | 32,317.71 | 35,010.85 |
1．假如市销率（P/S）保持不变，收入每增加10%评估价值增加10%，收入每降低10%评估价值亦同比例降低10%。
2．假如收入保持不变，市销率（P/S）每增加10%评估价值增加10%，市销率（P/S）每下降10%评估价值亦同比例下降10%。
3．假如市销率（P/S）和收入同时发生增减变化时的评估结果变化如上表对应单元格。
（三）风险提示
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的资产的估值风险”和“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“7．标的资产的估值风险”。
“
（七）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期的变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。
本次交易中资产评估机构出具的评估报告选择市场法评估结果作为最终的评估结论。鉴于市场法下加权修正后市销率的敏感系数为1，而加权修正后市销率受市场上可比公司市销率以及修正方法的影响，因此若上述影响因素发生不可预期的变动，可能对市场法评估结果的准确性产生一定的影响。因此提示广大投资者注意标
的资产的估值风险。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）结合倍升互联的经营特点及其所属行业特点、可比案例情况和本次评估中收益法和市场法评估结果的差异性分析，本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论具有合理性。
（二）通过对比倍升互联与可比公司的营业范围、业务构成、经营模式以及净资产收益率、销售（营业）利润率、销售（营业）增长率、资产负债率等主要财务指标，本次评估中可比公司与倍升互联的业务构成、经营模式、主要财务指标等方面类似，所选择可比公司具有可比性，估值具有公允性。
（三）在倍升互联的具体估值中，本次评估选取收入相关的市销率（P/S）作为价值比率具有合理性，评估结果更为稳健，更有利于体现其市场价值。
（四）本次评估的市销率（P/S）调整体系构建合理，充分考虑了可比公司与倍升互联在盈利能力、成长性、偿债能力等方面的差异，评估结论具有公允性。
六、评估师核查意见
经核查，评估机构认为：
（一）结合倍升互联的经营特点及其所属行业特点、可比案例情况和本次评估中收益法和市场法评估结果的差异性分析，本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论具有合理性，且更有利于反映标的资产的价值，有利于维护中小股东的合法利益。
（二）本次评估中可比公司与倍升互联的业务构成、经营模式、主要财务指标等方面类似，所选择可比公司具有可比性。
（三）在倍升互联的具体估值中，市销率（P/S）估值方法可以弥补市盈率（P/E）方法和市净率（P/B）方法的不足，即类似于倍升互联这样的处于成长期的公司，利润较低，但是主营业务收入不断增加的企业，选取收入相关的市销率（P/S）作为价值比率更为稳健，更有利于体现其市场价值。
9、报告书显示，倍升互联2020年、2021年分别实现营业收入22.33亿元、30.65亿元，实现归母净利润为2454.36万元、1515.41万元。请你公司：（1）结合毛利率、成本、费用等说明倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因。同时结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的资产业绩波动的影响，如否，请说明原因。（2）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性。（3）补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。【回复】：
一、结合毛利率、成本、费用等说明倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因。同时结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的资产业绩波动的影响，如否，请说明原因
（一）结合毛利率、成本、费用等说明倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因
1．结合毛利率、成本、费用等说明倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因
根据《倍升互联审计报告》，报告期内倍升互联的收入、成本、费用、毛利率、净利润等情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 增长率 |
| 营业收入 | 306,490.86 | 223,342.58 | 37.23% |
| 营业成本 | 294,253.96 | 212,703.65 | 38.34% |
| 销售费用 | 3,373.67 | 2,396.64 | 40.77% |
| 管理费用 | 4,267.17 | 3,456.16 | 23.47% |
| 财务费用 | 1,965.72 | 788.27 | 149.37% |
| 利润总额 | 2,137.69 | 3,325.29 | -35.71% |
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 增长率 |
| 净利润 | 1,515.41 | 2,454.36 | -38.26% |
| 毛利率 | 3.99% | 4.76% | - |
| 营业净利率 | 0.49% | 1.10% | - |
倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的主要原因为：（1）ICT电子产品分销行业竞争加剧，倍升互联为了扩大业务规模，调减了进销差价，进而导致倍升互联毛利率由2020年的4.76%下降至2021年的3.99%；（2）2021年倍升互联为加快业务发展、提高市场份额，向银行大幅增加借款，2021年度财务费用同比增长149.37%，相比2020年度增加了1,177.45万元；资产负债率由2020年末的
69.94%上升至2021年的79.26%。
2．与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因
2020年、2021年倍升互联与同行业可比公司营业净利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 |
| 神州数码 | 0.19% | 0.68% |
| 爱施德 | 0.97% | 1.09% |
| 天音控股 | 0.29% | 0.31% |
| 平均值 | 0.48% | 0.69% |
| 倍升互联 | 0.49% | 1.10% |
由上表可以看出，2021年倍升互联与同行业可比公司的营业净利率均出现了下降的趋势，倍升互联与可比公司不存在明显差异。营业净利率出现下降趋势的主要原因为ICT电子产品分销行业竞争加剧，分销商为了争夺市场、扩大业务规模，纷纷调减了进销差价，导致毛利率较低且不断下降。
（二）结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的资产业绩波动的影响
根据倍升互联的中锋评报字（2022）第01081号《金陵华软科技股份有限公司拟出售倍升互联（北京）科技有限公司股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估说明》，倍升互联的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 324,835.30 | 389,733.89 | 448,151.08 | 492,937.60 | 517,570.18 | - |
| 主营业务收入 | 324,835.30 | 389,733.89 | 448,151.08 | 492,937.60 | 517,570.18 | - |
| 二、营业成本 | 321,845.17 | 385,988.59 | 443,470.73 | 487,648.54 | 512,128.47 | - |
| 主营业务成本 | 311,513.85 | 374,090.62 | 430,357.68 | 473,684.80 | 497,467.68 | - |
| 四、利润总额 | 2,990.14 | 3,745.30 | 4,680.35 | 5,289.06 | 5,441.71 | 5,441.71 |
| 所得税 | 786.51 | 983.09 | 1,223.87 | 1,381.42 | 1,422.54 | 1,422.54 |
| 五、净利润 | 2,203.62 | 2,762.21 | 3,456.48 | 3,907.64 | 4,019.18 | 4,019.18 |
| 加：利息支出（除税） | 1,071.96 | 1,286.12 | 1,478.90 | 1,626.69 | 1,707.98 | 1,707.98 |
| 折旧 | 1,468.43 | 1,580.24 | 1,216.41 | 574.24 | 607.53 | 687.02 |
| 摊销 | 49.47 | 96.69 | 48.10 | - | - | 6.88 |
| 减：资本性支出 | 521.11 | 550.28 | 576.54 | 665.36 | 676.43 | 693.90 |
| 营运资金追加额 | 1,274.14 | 2,397.98 | 1,634.85 | 1,052.18 | 1,614.95 | - |
| 六、净现金流量 | 2,998.22 | 2,776.99 | 3,988.50 | 4,391.03 | 4,043.31 | 5,727.16 |
| 收入增长率 | 5.99% | 20.00% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | - |
| 毛利率 | 4.10% | 4.01% | 3.97% | 3.91% | 3.88% | - |
| 净利率 | 0.68% | 0.71% | 0.77% | 0.79% | 0.78% | - |
由上表可以看出，2022年至2026年倍升互联的毛利率预测值分别为4.10%、
4.01%、3.97%、3.91%和3.88%，评估机构在倍升互联的评估过程中已充分考虑到倍升互联毛利率下降的趋势。对倍升互联期间费用的预测主要依据为2018年至2021年期间费用占营业收入比重的平均值以及倍升互联未来期间的营业收入，因此评估过程充分考虑了期间费用随着营业收入的变动而变动。
二、补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性
（一）营业收入预测涉及的重要参数
本次收益预测以倍升互联历史经营业绩为基础，研究了倍升互联所处行业的现状与前景。营业收入预测主要参考了以下两个方面：一是倍升互联自身历史收入结构和增长表现；二是同行业增长趋势和部分行业研究数据和市场信息。
1．倍升互联自身历史收入增长情况分析
倍升互联主要收入来源为销售苹果系列产品（mac、ipad、iPhone、watch、iPod）以及产品的全生命周期服务，该部分产品收入占其总收入的94%，此外还有其他品牌及服务收入占比6%，主要为小米、华为、魅族、VIVO等厂商产品的销售
和服务收入。
| 主要产品分类 | 2019年增长率 | 2020年增长率 | 2021年增长率 |
| 苹果系列产品 | 33.18% | 18.97% | 38.56% |
| 其中：mac | 42.03% | 23.81% | 16.70% |
| ipad | 28.49% | 41.84% | 147.20% |
| iphone | 18.34% | 0.13% | 43.20% |
| 苹果其它 | 18.36% | -20.35% | -13.30% |
| 其他品牌及服务 | 174.09% | -41.85% | 22.88% |
| 合计 | 45.07% | 9.27% | 37.23% |
2019年至2021年倍升互联收入增长率分别为45.07%、9.27%、37.23%，根据2022年1季度倍升互联合并口径财务报表（未经审计），受北京、上海疫情管控政策，仓库发货受到一定影响，2022年1季度倍升互联收入同比下降7.83%。2．同行业收入增长情况
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2018-2021复合增长率 |
| 天音控股 | 7.16% | 24.77% | 12.83% | 18.76% | 15.69% |
| 爱施德 | 0.44% | -1.78% | 14.69% | 48.26% | 13.80% |
| 神州数码 | 31.57% | 6.04% | 6.06% | 32.94% | 18.43% |
| 平均值 | 13.06% | 9.68% | 11.19% | 33.32% | 15.97% |
| 倍升互联 | -0.23% | 45.07% | 9.27% | 37.23% | 21.38% |
由上表可以看出，上述三家可比公司近四年复合增长率平均值为16%左右，倍升互联为21%，可见行业具有一定的高增长性。
（二）各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性
倍升互联营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 产品/服务 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 苹果系列产品 | 303,998.25 | 364,729.43 | 419,395.95 | 461,306.95 | 484,358.00 |
| 其中：mac | 175,575.21 | 210,690.25 | 242,293.79 | 266,523.17 | 279,849.33 |
| ipad | 58,468.14 | 70,161.77 | 80,686.03 | 88,754.64 | 93,192.37 |
| iphone | 69,659.55 | 83,591.45 | 96,130.17 | 105,743.19 | 111,030.35 |
| 苹果其它 | 295.36 | 285.96 | 285.96 | 285.96 | 285.96 |
| 其他品牌及服务 | 20,837.05 | 25,004.46 | 28,755.13 | 31,630.64 | 33,212.17 |
| 合计 | 324,835.30 | 389,733.89 | 448,151.08 | 492,937.60 | 517,570.18 |
2022年为预测期的第1年，对倍升互联收入增长情况进行具体分析，由于2022年前两季度受北京、上海等地疫情防控的一定程度的影响，第一季度收入取值为企业实际经营数据。第二季度相比第一季度设定10%的增长预期，第三季度相比第一季度增长20%，第四季度相比第一季度增长30%。对2023年至2026年收入环比增长率设定分别为20%、15%、10%及5%，兼顾疫情管控后的反弹和电子产品消费的一般增长趋势，各期的增长率波动原因具有合理性。
（三）补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（修订稿）》中“第六节 资产评估情况”之“十
一、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）”之“2．营业收入预测涉及的重要参数，各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性”补充披露。
三、补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性
（一）标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性
倍升互联的营业成本主要为ICT产品的购货成本，评估人员分析了历史年度毛利率情况，结合倍升互联未来年度经营规划和可比公司毛利率情况，确定预测期主营业务成本。
1．倍升互联历史成本分析
单位：万元
| 产品 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 苹果系列产品 | 124,540.17 | 3.46% | 165,972.49 | 3.39% | 197,760.69 | 3.24% | 275,054.80 | 2.88% |
| 其中：mac | 74,766.94 | 0.29% | 106,176.74 | 0.30% | 128,733.21 | 2.37% | 150,471.43 | 2.21% |
| ipad | 12,781.37 | 6.03% | 16,721.03 | 4.32% | 24,074.10 | 2.88% | 60,069.98 | 1.97% |
| iphone | 36,450.17 | 8.44% | 42,463.60 | 9.87% | 44,430.89 | 5.82% | 64,053.53 | 5.19% |
| 苹果其它 | 541.68 | 10.24% | 611.13 | 14.44% | 522.49 | 8.16% | 459.86 | 6.77% |
| 其他品牌及服务 | 9,818.32 | 17.00% | 26,766.75 | 18.00% | 14,942.95 | 21.15% | 19,199.16 | 17.55% |
| 合计 | 134,358.49 | 4.64% | 192,739.24 | 5.70% | 212,703.65 | 4.76% | 294,253.96 | 3.99% |
由上表可以看出，倍升互联主要销售mac系列、iphone系列和ipad系列产品，2018年至2021年营业成本合计占苹果系列产品成本的99.72% ，占倍升互联总营业成本的91.26%；倍升互联历史成本占收入比例呈上升趋势，即毛利率呈下降趋势。
2．倍升互联营业成本预测
倍升互联2022年至2026年预测期营业成本仍然主要为苹果系列产品的进货成本，其在预测期内的成本占比均超过90%，具体构成如下：
单位：万元
| 产品/服务 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 苹果系列产品 | 294,708.77 | 353,586.96 | 406,778.48 | 447,747.68 | 470,233.69 |
| 其中：mac | 171,554.54 | 205,865.44 | 236,745.26 | 260,419.79 | 273,440.78 |
| ipad | 57,053.21 | 68,463.85 | 78,733.43 | 86,606.77 | 90,937.11 |
| iphone | 65,828.27 | 78,993.92 | 91,035.27 | 100,456.03 | 105,589.86 |
| 苹果其它 | 272.75 | 263.74 | 264.51 | 265.09 | 265.94 |
| 其他品牌及服务 | 16,805.08 | 20,503.66 | 23,579.21 | 25,937.13 | 27,233.98 |
| 合计 | 311,513.85 | 374,090.62 | 430,357.68 | 473,684.80 | 497,467.68 |
倍升互联2022年至2026年预测期毛利率如下表：
单位：万元
| 产品/服务 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 收入 | 324,835.30 | 389,733.89 | 448,151.08 | 492,937.60 | 517,570.18 |
| 成本 | 311,513.85 | 374,090.62 | 430,357.68 | 473,684.80 | 497,467.68 |
| 毛利率 | 4.10% | 4.01% | 3.97% | 3.91% | 3.88% |
由上表可以看出，2022年至2026年预测期毛利率呈现略微下降的趋势，与2018年至2021年的历史毛利率趋势一致，预测成本增长情况与预测收入具有匹配性。
（二）预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性
倍升互联2022年至2026年预测期毛利率如下：
单位：万元
| 产品/服务 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 收入 | 324,835.30 | 389,733.89 | 448,151.08 | 492,937.60 | 517,570.18 |
| 成本 | 311,513.85 | 374,090.62 | 430,357.68 | 473,684.80 | 497,467.68 |
| 毛利率 | 4.10% | 4.01% | 3.97% | 3.91% | 3.88% |
结合倍升互联历史期毛利率变化趋势，由于电子产品分销行业竞争加剧，毛利率有所下降为正常行业趋势，因此预测期倍升互联毛利率小于报告期毛利率属于行业正常情况，具有合理性。
（三）补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（修订稿）》中“第六节 资产评估情况”之“十
一、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）交易标的定价公允性分析”之“3．倍升互联预测成本增长情况与预测收入的匹配性”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因主要在于：
一是行业竞争程度增加，ICT产品分销业毛利率有所下降；二是2021年倍升互联为扩大业务规模、提高市场份额，大幅增加借款，导致财务费用上升、净利润出现下降。结合评估盈利预测情况，本次评估考虑了标的资产业绩波动的影响。
（二）倍升互联营业收入预测主要以自身历史收入结构和增长表现、同行业增长趋势和部分行业研究数据和市场信息为依据，并考虑到疫情管控后的反弹和电子产品消费的一般增长趋势，收入预测增长率具有合理性。
（三）倍升互联所处行业的毛利率呈下降趋势，预测期倍升互联成本增长情况与预测收入具有匹配性；预测期倍升互联毛利率与报告期的差异为行业正常趋势，具有合理性。
五、评估师核查意见
经核查，评估机构认为：
（一）倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因主要在于：
一是行业竞争程度增加，分销业毛利率有所下降；二是2021年倍升互联为扩大业务
规模，大幅增加借款，导致财务费用上升，净利润有所下降。评估机构在标的资产评估的过程中充分考虑了标的资产毛利率下降的趋势。
（二）倍升互联营业收入预测主要以倍升互联自身历史收入结构和增长表现、同行业增长趋势和部分行业研究数据和市场信息为依据，考虑到疫情管控后的反弹和电子产品消费的一般增长趋势，收入预测增长率具有合理性。
（三）倍升互联所处行业的毛利率呈下降趋势，预测期标的资产成本增长情况与预测收入具有匹配性，符合行业趋势，与报告期内毛利率存在的差异具有合理性。
五、其他事项
10、报告书显示，本次交易存在相关金融债权人要求提前偿付的风险。截至报告书签署日，你公司与标的资产已向涉及的全部金融债权人发送交易通知函，标的资产已完成全部金融债权人的同意/知悉程序，你公司尚未完成同意程序的债务金额为32,900万元。请测算并说明你公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请测算并说明你公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施
（一）测算并说明公司需提前偿付借款的风险敞口
截至本回复出具日，公司尚未完成同意程序的债权人为中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“农行苏州吴中支行”），借款余额合计18,000.00万元，具体借款情况如下：
| 债权人银行 | 借款余额（万元） | 借款日 | 到期日 | 期限 | 担保方式 |
| 农行苏州吴中支行 | 3,000.00 | 2021/8/18 | 2022/8/17 | 12个月 | 信用 |
| 1,300.00 | 2021/8/26 | 2022/8/25 | 12个月 | 信用 | |
| 3,200.00 | 2021/11/8 | 2022/11/2 | 12个月 | 信用 | |
| 3,000.00 | 2021/12/21 | 2022/12/20 | 12个月 | 信用 | |
| 2,000.00 | 2021/12/24 | 2022/12/23 | 12个月 | 信用 | |
| 3,500.00 | 2022/2/10 | 2023/2/9 | 12个月 | 信用 |
| 债权人银行 | 借款余额（万元） | 借款日 | 到期日 | 期限 | 担保方式 |
| 2,000.00 | 2022/6/17 | 2023/6/16 | 12个月 | 信用 | |
| 合计 | 18,000.00 | - | |||
（二）上述事项对公司的日常经营及财务状况不构成重大影响
如前文所述，公司需提前偿付借款的风险敞口为18,000.00万元，该金额占公司2021年末归属于母公司股东权益199,252.86万元的9.03%，不超过公司2021年末货币资金41,720.93万元，且考虑到公司出售倍升互联53.33%股权将收到的股权转让价款合计20,519.18万元，以及将收到的倍升互联归还的与公司资金往来借款本金及利息合计18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息），因此，公司具备提前偿付相应借款的能力，提前偿付对公司的日常经营及财务状况不构成重大影响。原重组报告书中的金额“32,900.00万元”系截至2022年6月29日公司在工行苏州道前支行、农行苏州吴中支行尚未到期的借款合同总金额。公司已提前偿还了工行苏州道前支行的全部借款以及农行苏州吴中支行的部分借款。为更加公允地反映公司的实际风险敞口，公司将上述金额修改为截至本回复出具日公司与相关金融机构的尚未清偿的借款余额18,000.00万元。公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“二、其他风险”之“（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险”和“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（二）其他风险”之“3．相关金融债权人要求提前偿付的风险”中将金额“32,900.00万元”更新为“18,000.00万元”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
通过查看上市公司2022年7月13日的征信报告、上市公司与农行苏州吴中支行、工行苏州道前支行签订的借款合同，上市公司需提前偿付借款的风险敞口为18,000.00万元。相较于上市公司2021年末货币资金余额及归属于母公司股东权益，该风险敞口较小；且考虑到上市公司出售倍升互联53.33%股权的价款及倍升互联与上市公司资金往来借款的归还，上市公司具备提前偿付相应借款的能力，提前偿付对上市公司的日常经营及财务状况不构成重大影响。
11、2021年12月4日，你公司披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》称，公告披露前20个交易日公司股价相对大盘累计涨幅超过20%。（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《26号准则》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
（一）本次交易的具体筹划过程
具体筹划过程如下：
1．2021年11月29日，公司与舞福科技、倍升互联就本次交易方案进行初步协商；
2．2021年12月3日，公司与交易对方舞福科技签署《重大资产出售意向协议》；
3．2021年12月4日，公司首次披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，其后分别于2022年1月8日、2月8日、3月10日、4月9日、5月7日、6月7日、6月30日披露重组的最新进展情况；
4．2021年12月13日、2021年12月30日、2022年1月5日，公司与拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、评估机构及审计机构签署了保密协议，并要求各中介机构做好内幕信息知情人登记，控制相关方的知情人范围，严格遵守保密义务。各中介机构对本次重组涉及的相关事宜进行尽职调查；
5．自2021年12月3日以来，公司按照相关规定制作了重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并及时向深圳证券交易所报送；
6．2022年6月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议并通过了本次重组的报告书及相关议案，并与交易对方签署了《股权转让协议》和《反担保保证合同》，公司及各中介机构在深圳证券交易所指定媒体刊登了相关公告；7．2022年7月12日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第11号）。
（二）重要时间节点
本次交易的重要时间节点如下：
1．2021年11月29日，公司与舞福科技、倍升互联就本次交易方案进行初步协商；
2．2021年12月3日，公司与交易对方舞福科技签署《重大资产出售意向协议》；
3．2021年12月4日，公司首次披露本次重大资产重组事宜；
4．2021年12月13日、2021年12月30日、2022年1月5日，公司分别与各中介机构签署了保密协议；
5．2022年6月29日，公司召开董事会审议通过了本次重组的报告书及相关议案，并向交易所进行本次重组申报；
6．2022年7月12日，公司收到了交易所下发的《问询函》。
（三）具体参与或知悉的人员
具体参与或知悉的人员主要如下：
1．公司、交易对方舞福科技、倍升互联的董事、监事、高级管理人员，实际控制人张景明先生；
2．相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人。
（四）不存在信息泄露、内幕交易等情形
1．公司就本次交易进行前期论证时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格的保密制度，严格控制内幕信息知情人范围，并督促相关内幕信息知情人履行保密义务。
2．公司与知悉内幕信息的有关各方及时签署了保密协议，并要求该等机构做好内幕信息知情人登记，控制相关方的知情人范围，严格遵守保密义务。3．公司按照相关规定制作了重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并及时向深圳证券交易所报送。4．公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得泄露本次交易的相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易将对当事人以及本次交易造成严重后果。
5．根据本次重组《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：
（1）陆斌
单位：股
| 姓名 | 职务/关系 | 买入 | 卖出 | 结余股数 | 交易时间 |
| 陆斌 | 华软科技监事单红娣之配偶 | - | 100.00 | 0.00 | 2021年9月13日 |
针对上述股票买卖行为，陆斌作出如下声明与承诺：
1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。
2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
（2）闫伟
单位：股
| 姓名 | 职务/关系 | 买入 | 卖出 | 结余股数 | 交易时间 |
| 闫伟 | 倍升互联监事赵冉之配偶 | - | 100.00 | 0.00 | 2021年8月10日 |
针对上述股票买卖行为，闫伟作出如下声明与承诺：
1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
公司董事会认为，在上述相关主体出具的自查报告声明承诺所述情况真实、准确、完整的情况下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。
二、请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《26号准则》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告
公司已按照《重组办法》《26号准则》《上市规则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等要求对相关内幕信息知情人进行了登记。公司登记的内幕信息知情人包括公司、公司控股股东（同时作为本次交易对方）、倍升互联及其各自的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供中介服务的相关专业机构及具体业务经
办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述相关人员的直系亲属（包括父母、配偶和子女）。内幕信息知情人名单已依法依规登记完整。公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十三节 其他重要事项”之“九、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中披露二级市场自查报告。
三、请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅为26.05%；剔除板块因素（Wind信息科技咨询与其他服务指数，882511.WI）影响后公司股价累计涨幅为23.24%，均超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险”和“第十二节本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“2．本次交易可能暂停、取消或终止的风险”中补充披露：
“
本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅为26.05%；剔除板块因素（Wind信息科技咨询与其他服务指数，882511.WI）影响后公司股价累计涨幅为23.24%，均超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）通过核查本次交易《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》《自查报告》、自查期间买卖股票人员出具的关于买卖股票情况的《承诺函》，根据相关内幕知情人的承诺和说明，其买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等。
（三）本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘、板块因素影响后公司股价累计涨幅均超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。上市公司已在《重组报告书（修订稿）》相应位置进行了补充披露。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
相关内幕知情人买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为。本次交易内幕信息知情人名单已依法依规登记完整。存在本次交易因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。上市公司已在《重组报告书
（修订稿）》相应位置进行了补充披露。
12、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。【回复】：
一、补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“3．本次重大资产出售涉及的会计处理及依据”、“4．交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响”补充披露：
“
3．本次重大资产出售涉及的会计处理及依据
（1）本次重大资产出售涉及的会计处理及依据
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。股权处置日的会计处理：
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第20号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为投资收益。
1）上市公司个别财务报表层面会计处理分录为：
借：银行存款/其他应收款
贷：长期股权投资
投资收益
2）上市公司合并层面会计处理分录为：
借：投资收益
贷：持有倍升互联53.33%股权期间形成的留存收益
4．交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响
（1）过渡期损益安排、交易成本
根据华软科技（甲方）与舞福科技（乙方）签订的《股权转让协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自基准日（2021年12月31日）次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》约定：过渡期间，标的资产的收益和亏损均由乙方享有和承担。
本次由上市公司承担的交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产
生的专业中介费用等。
（2）交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响根据《股权转让协议》，本次交易标的股权的交易价格为205,191,787.00元，本次交易支付安排如下：（1）在本协议生效后3个月内，舞福科技向华软科技支付转让价款的51%；（2）交割日后6个月内，舞福科技向华软科技支付完毕剩余的转让价款。
截至本报告书签署日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市公司净利润的影响情况如下：
1）假设2022年本次交易完成
《股权转让协议》约定自基准日（2021年12月31日）之后，标的资产的收益和亏损均由舞福科技享有和承担，由于公司预计2022年实施完成本次重大资产重组交易，标的资产2022年1月1日至出表日的损益，将与出售标的资产产生的投资收益的部分调整金额互相抵消，不影响公司2022年的损益。假设2022年本次交易完成的情况下，以相关主体2021年12月31日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约5,665.61万元。
2022年本次交易完成后，上市公司不再持有倍升互联股权，倍升互联对上市公司未来会计年度净利润将不再产生影响。
2）假设2022年本次交易未完成
在假设2022年未能完成本次交易的情况下，倍升互联仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司。《股权转让协议》约定自基准日（2021年12月31日）之后，倍升互联的收益和亏损均由舞福科技享有和承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。因此，倍升互联2022年的损益原归属于上市公司的部分应归属于舞福科技，即2022年上市公司归属于母公司股东的净利润不含2022年倍升互联的净利润。
待本次交易在未来年度完成后，根据企业会计准则的有关规定预计本次股权转
让的投资收益将对交易完成当期上市公司净利润产生影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次重组涉及的以基准日2021年12月31日为基础的股权、资产处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。自基准日（2021年12月31日）次日起至交割日止过渡期损益金额，应以最终审计确认为准。
三、会计师核查意见
针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
（一）获取并检查华软科技提供的《股权转让协议》，对协议中约定的股权转让金额进行复核，确认与处置标的资产股权相关的股权转让金额的准确性。
（二）结合出具的标的资产的专项审计报告，复核了截至2021年12月31日华软科技按照持股比例应享有的标的资产净资产份额的金额，确认有关处置损益金额的准确性。
（三）结合《企业会计准则》中对处置长期股权投资的相关规定，重新复核了华软科技本次重大资产出售涉及的会计处理依据的充分性和合理性。
经核查，上市公司本次重组涉及的以基准日2021年12月31日为基础的股权处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
自基准日（2021年12月31日）次日起至交割日止过渡期损益金额，应以最终审计确认为准。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月三日