金陵华软科技股份有限公司关于《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日披露了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件，并于2022年7月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第11号，以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照《问询函》要求对《重组报告书》等文件进行了修订和补充，主要修订内容如下：
| 序号 | 章节 | 修订内容 |
| 1 | “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险” | 根据《问询函》补充披露本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。 |
| 2 | “第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“2．本次交易可能暂停、取消或终止的风险” | |
| 3 | “第十三节 其他重要事项”之“八、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明” |
| 4 | “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交割风险” | 修改资金占用风险的表述，将交易对方不能及时支付转让价款的51%以及倍升互联未清偿全部存续债务等风险表述为“交割风险”；将交易对方不能及时支付剩余转让价款的风险表述为“标的资产交割后剩余交易不能及时支付的风险”。 |
| 5 | “第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“3．交割风险” | |
| 6 | “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易剩余价款不能及时支付的风险” | |
| 7 | “第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4．本次交易剩余价款不能及时支付的风险” | |
| 8 | “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）关联担保风险” | 根据《问询函》补充披露公司实际担保风险敞口以及舞福科技和八大处科技对公司担保提供的反担保具体安排。 |
| 9 | “第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“6．关联担保风险” | |
| 10 | “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的资产的估值风险” | 根据《问询函》补充披露市销率变动对评估结果的影响而产生的估值风险。 |
| 11 | “第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“7．标的资产的估值风险” | |
| 12 | “第四节 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“（五）交易对方资金来源” | 根据《问询函》补充披露交易对方资金来源。 |
| 13 | “第四节 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“（六）交易对方的反担保能力” | 补充披露交易对方等相关主体的反担保能力。 |
| 14 | “第五节 交易标的基本情况”之“一、倍升互联”之“（七）最近两年的主要财务指标” | 根据《问询函》补充披露倍升互联、创森智云、江苏倍升2020年、2021年主要财务数据的情况。 |
| 15 | “第五节 交易标的基本情况”之“二、创森智云”之“（六）最近两年的主要财务指标” | |
| 16 | “第五节 交易标的基本情况”之“三、江苏倍升”之“（六）最近两年的主要财务指标” | |
| 17 | “第六节 资产评估情况”之“十一、上市公司 | 根据《问询函》补充披露 |
| 董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）交易标的定价公允性分析”之“2．营业收入预测涉及的重要参数，各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性” | 营业收入预测涉及的重要参数，各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性。 | |
| 18 | “第六节 资产评估情况”之“十一、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）交易标的定价公允性分析”之“3．补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性” | 根据《问询函》补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性。 |
| 19 | “第六节 资产评估情况”之“十一、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）本次交易最终选取市场法评估作价的合理性” | 根据《问询函》补充披露本次选择市场法评估结果作为评估结论的合理性。 |
| 20 | “第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“3．本次重大资产出售涉及的会计处理及依据”、“4．交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响” | 根据《问询函》补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并分析标的资产在本次交易完成前后对公司当期和未来会计年度净利润的影响。 |
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
年 月 日